第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2013-006
黄山永新股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2013年1月20日以书面形式发出会议通知，2013年1月30日在黄山国际大酒店会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事10名，独立董事程雁雷女士因身体原因请假委托独立董事周亚娜女士代为出席并表决，部分监事及高级管理人员、保荐代表人列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠先生主持。
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
二、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2012年度股东大会审议，详细内容见公司2012年年度报告。
公司独立董事周亚娜女士、黄攸立先生、程雁雷女士、崔鹏先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
2012年度实现营业收入152,101.32万元，比上年同期151,308.61万元增长0.52%（其中：主营业务收入148,623.91万元，比上年同期148,367.04万元增长0.17%）；实现利润总额21,222.09万元，比上年同期17,387.59万元增长22.05%；实现净利润（归属于母公司股东）17,877.08万元，比上年同期14,784.41增长20.92%。
本报告需提交公司2012年度股东大会审议。
四、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》，独立董事发表了独立意见。公司2012年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求。
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司（母公司）2012年度实现净利润168,838,908.72 元，加年初未分配利润230,949,441.00元，减去2012年度提取盈余公积16,883,890.87元，减去已分配2011年红利54,905,760.00元，截止2012年12月31日可供分配的利润327,998,698.85元。
以公司总股本325,758,450.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发现金红利97,727,535.00元，剩余未分配利润230,271,163.85元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
2012年度不进行资本公积转增股本。
本预案需提交公司2012年度股东大会审议。
五、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于董事、监事2012年度奖金的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据公司2012年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事和监事2012年度奖金共计1,086,000.00元，具体分配如下：
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本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
六、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》及监事会和独立董事的核查意见详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了会审字[2013]0011《内部控制审计报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
保荐机构国元证券股份有限公司对《公司2012年内部控制自我评价报告》进行了核查，认为：截至本核查意见出具日，永新股份现有的内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会出具的内部控制评价报告符合公司实际情况。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见刊登在2013年2月1日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2013]0009《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
保荐机构国元证券股份有限公司对公司2012年度募集资金使用情况进行了核查，认为：永新股份2012年度募集资金的使用与管理基本规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对永新股份董事会披露的2012年度募集资金使用情况无异议。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见。
公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司及下属子公司2013年度的财务审计机构，聘用期一年。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
九、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青实施了回避表决；独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
2013年度日常关联交易预计总额不超过8,650万元，高于3,000万元且超过公司最近经审计净资产值5%，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。详细内容见刊登在2013年2月1日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司日常关联交易预计公告》。
十、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。
本年度报告及摘要需提交公司2012年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2013年2月1日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
十一、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于注销黄山永新股份有限公司经济开发区分公司的议案》。
同意撤销黄山永新股份有限公司经济开发区分公司并予以注销。
十二、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。
同意在安徽黄山经济开发区设立全资子公司——永新股份（黄山）包装有限公司（暂定，以工商核准名称为准），住所：安徽黄山经济开发区梅林大道99号；设立类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：6,000万元人民币；法人代表：方洲；经营范围：生产和销售自制的塑料薄膜及复合包装材料，塑料制品等。
详细内容见刊登在2013年2月1日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于投资设立全资子公司的公告》。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十三、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
同意公司2012年非公开发行募投项目中的“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”和“年产12,000吨多功能包装新材料项目”的实施主体变更为公司全资子公司——永新股份（黄山）包装有限公司。
详细内容见刊登在2013年2月1日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十四、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于授权全资子公司无偿使用商标及专利的议案》。
同意授权全资子公司——永新股份（黄山）包装有限公司无偿使用公司拥有的注册商标“■”、“■”及公司当前拥有以及未来新增拥有的相关专利专利权。
十五、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于延长向广州永新包装有限公司提供财务资助的议案》，独立董事发表了独立意见。
公司延长向控股子公司广州永新包装有限公司提供财务资助，资助金额由5,000万元增加到累计总额不超过8,000万元，资助期限延长至2013年12月31日止，资助资金用于补充其生产经营所需的流动资金等，每个月以实际资助金额按同期银行贷款利率结算收取资金占用费。广州永新其他股东楚嘉利（香港）实业有限公司和日本赛龙包装株式会社分别承诺按其各自在广州永新的出资比例对该财务资助事项提供部分担保。
十六、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于以自有闲置资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
为提高资金使用效率和效益，为公司和股东谋取更好的投资回报，在不影响公司正常经营和投资建设等的基础上，公司计划使用总额不超过10,000万元人民币的自有闲置资金购买银行理财产品。
投资标的：保本型银行短期（一年以内）理财产品；投资额度：总额不超过10,000万元人民币，额度内可滚动操作；资金来源：自有闲置资金；有效期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效，授权财务总监、总经理及董事长共同决策实施。
公司将根据审批情况，具体购买理财产品时另行公告。
保荐机构国元证券股份有限公司对公司以自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资一事进行了认真、审慎调查，认为：永新股份在保证流动性和资金安全的前提下，购买保本型银行短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率。因此，本保荐机构对永新股份拟使用不超过10,000万元人民币自有闲置资金进行的保本型银行短期理财产品投资一事无异议。根据永新股份《投资管理制度》要求，上述事项尚需提交公司股东大会审议。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十七、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司河北永新包装有限公司利润分配的议案》。
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，截止2012年12月31日，全资子公司河北永新包装有限公司可供未分配利润为 35,466,877.12 元。
同意全资子公司河北永新2012年度进行利润分配2,000万元，剩余未分配利润结转至以后年度，暂时用于河北永新经营发展。
十八、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
本次董事会决定于2013年2月22日在公司会议室召开公司2012年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
通知内容详见2013年2月1日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2012年度股东大会的通知》。
独立董事对相关事项发表的独立意见详见2013年2月1日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事相关独立意见》。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月一日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2013-007
黄山永新股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2013年1月20日以传真的形式发出会议通知，2013年1月30日在黄山国际大酒店会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席江文斌先生主持。
经与会监事审议表决，通过如下决议：
一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
本报告需提交公司2012年度股东大会审议。
二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
本报告需提交公司2012年度股东大会审议。
三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》。
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司（母公司）2012年度实现净利润168,838,908.72 元，加年初未分配利润230,949,441.00元，减去2012年度提取盈余公积16,883,890.87元，减去已分配2011年红利54,905,760.00元，截止2012年12月31日可供分配的利润327,998,698.85元。
以公司总股本325,758,450.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发现金红利97,727,535.00元，剩余未分配利润230,271,163.85元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
2012年度不进行资本公积转增股本。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。
监事会认为：董事会编制和审核黄山永新股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
六、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》。
监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
七、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体，不会影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，决策程序合法、合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体事宜。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
八、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于以自有闲置资金购买理财产品的议案》。
监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳定，内部控制健全，在不影响公司正常经营和投资建设的前提下购买保本型银行短期理财产品，风险低，也有利于提高资金使用效率、增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规的规定。同意公司以自有闲置资金购买理财产品事宜。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
监 事 会
二〇一三年二月一日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2013-009
黄山永新股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度拟于关联方黄山新力油墨科技有限公司、黄山精工凹印制版有限公司、黄山市信旺物业管理有限公司、黄山华塑新材料科技有限公司、东莞杜邦华佳高性能涂料有限公司达成日常关联交易，预计总金额不超过8,650万元。
该日常关联交易事项经2013年1月30日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东黄山永佳（集团）有限公司须回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
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3、2013年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
1）黄山新力油墨科技有限公司（以下简称“黄山新力”）为原黄山市新力油墨化工厂：成立于1995年1月，注册资本775万元人民币，法定代表人为唐礼亮，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道169号，主要经营油墨制造、销售。
截止2012年12月31日，黄山新力总资产为7,146.16万元，净资产为2,807.57万元，营业收入为10,887.15万元，净利润为719.79万元。（未经审计）
2）黄山精工凹印制版有限公司（以下简称“黄山精工”）：成立于1999年1月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为李文田，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园文峰西路8号，主要生产和销售自产的凹印版、制版、印刷原辅材料和工具以及印前设计制作。
截止2012年12月31日，黄山精工总资产为7,130.66万元，净资产为4,762.84万元，营业收入为8,244.34万元，净利润为1,318.77万元。（未经审计）
3）黄山市信旺物业管理有限公司（以下简称“信旺物业”）：成立于2002年2月，注册资本50万元人民币，法定代表人为方日宣，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道668号，主要经营物业管理、房屋租赁、维修、民用水电安装，绿化，化工技术咨询服务，食堂，酒零售。
截止2012年12月31日，信旺物业总资产为202.59万元，净资产为-28.49万元，营业收入为1,174.45万元，净利润为69.58万元。（未经审计）
4）黄山华塑新材料科技有限公司（以下简称“华塑科技”）：成立于2007年10月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为孙毅，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园，主要生产和销售自产的木塑型材及其系列制品。
截止2012年12月31日，华塑科技总资产为3,196.55万元，净资产1,868.18万元，营业收入为7,590.81万元，净利润为739.30万元。（未经审计）
5）东莞杜邦华佳高性能涂料有限公司（以下简称“东莞华佳”）：成立于2006年5月，注册资本112万美元，法定代表人为陶希鹏，法定住所为东莞市万江区大汾大洲工业区，主要生产和销售高性能涂料及提供相关的售后服务。
截止2012年12月31日，东莞华佳总资产为9,294.64万元，净资产5,445.54万元，营业收入为20,268.94万元，净利润为1,886.26万元。（未经审计）
2、与本公司的关联关系
黄山新力、黄山精工、信旺物业、华塑科技及东莞华佳分别为黄山永佳（集团）有限公司的全资及参、控股子公司，黄山永佳（集团）有限公司持有本公司28.30%的股份，为本公司的控股股东，以上关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
黄山新力、黄山精工、信旺物业、华塑科技和东莞华佳依法存续经营，五家公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
采购原材料按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；食堂管理中提供的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定；销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。
2、关联协议签署情况
1）凹版塑料油墨购销合同
合同的主要内容：由公司与黄山新力于2013年1月4日在黄山市徽州区签署；交易标的为公司生产所需的凹版塑料普通油墨和专色油墨产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式及期限为每月25日前与公司结算一次，公司在收到对方开具的销售发票60天后办理支付货款，可以承兑或背书方式支付；合同的有效期为2013年1月1日到2013年12月31日。
2）凹印版辊购销合同
合同的主要内容：由公司与黄山精工于2013年1月4日在黄山市徽州区签署；交易标的为公司生产所需的凹印版辊产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式及期限为每月25日前与公司结算一次，公司按开具发票之日起在45天内付清货款；合同的有效期为2013年1月1日到2013年12月31日。
3）食堂管理协议
合同的主要内容：由公司与信旺物业于2012年1月4日在黄山市徽州区签署，合同有效期为3年，自2012年1月1日—2014年12月31日止；信旺物业为公司管理食堂及供应工作餐等相关事宜；根据实际发生额按月结算；各项服务价格均依据市场价格公平、合理地确定。
4）销售协议书
合同的主要内容：由公司与华塑科技于2013年1月4日签署，交易标的为公司生产过程中产生的可再生塑料废品废料；交易价格为竞标或市场公允价格确定；结算方式为华塑科技根据公司发出的提货通知，将预付款打入公司指定账户，并至公司指定地点自提货；协议期限：本协议有效期为2013年1月1日到2013年12月31日。
5）购销协议书
合同的主要内容：由公司与东莞华佳于2013年1月4日签署，交易标的为公司生产的PE桶料袋；交易价格为竞标或市场公允价格确定；结算方式为货到并验收合格后发票到账30天付款；协议期限：本协议有效期为2013年1月1日到2013年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
采购凹版塑料油墨、凹印版辊等交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低生产成本，同时可利用同处一地优势，加快市场反应速度、提高产品品质和服务质量；接受关联方食堂管理、提供工作餐服务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统，使得公司全部精力用于公司的生产经营。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、相关意见
1、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事周亚娜女士、黄攸立先生、程雁雷女士、崔鹏先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：本次关联交易经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2、保荐机构意见
保荐机构国元证券股份有限公司对上述关联交易事项进行了审慎核查，认为：公司2013年度预计关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。国元证券对公司2013年关联交易预计事项无异议。根据永新股份《内部关联交易决策制度》，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东黄山永佳（集团）有限公司须回避表决。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于2013年度日常关联交易的独立意见；
3、国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司2013年度日常关联交易预计的保荐意见；
4、公司与黄山新力签署的《凹版塑料油墨购销合同》；
5、公司与黄山精工签署的《凹印版辊购销合同》；
6、公司与信旺物业签署的《食堂管理协议》；
7、公司与华塑科技签署的《销售协议书》；
8、公司与东莞华佳签署的《购销协议书》。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月一日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2013-010
黄山永新股份有限公司关于举办2012年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年2月21日（星期五）下午3:00—5:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2012年年度报告网上说明会。
本次说明会的网址为：http://irm.p5w.net。
参加本次说明会的有：公司董事长江继忠先生、总经理鲍祖本先生、财务负责人方秀华女士、董事会秘书方洲先生、独立董事黄攸立先生，保荐代表人高震先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二O一三年二月一日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2013-011
黄山永新股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）拟在安徽黄山经济开发区投资设立全资子公司——永新股份（黄山）包装有限公司（暂定，以工商核准名称为准）。
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，该事项尚需提交2012年度股东大会审议批准。
本次投资设立全资子公司相关事宜不涉及关联交易，不涉及重大债务资产重组。
二、拟设立全资子公司的基本情况
名 称：永新股份（黄山）包装有限公司（暂定，以工商核准名称为准）
公司住所：安徽黄山经济开发区梅林大道99号
设立类型：有限责任公司（法人独资）
出资方式：货币及实物资产（募集资金投资项目资金及自有资金投资资产），总额不大于50,000万元，分期出资，其中第一期注入资金不少于6,000万元人民币。实物资产价值将以评估机构出具的《资产评估报告书》为依据。
注册资本：6,000万元人民币
法人代表：方洲
经营范围：生产和销售自制的塑料薄膜及复合包装材料，塑料制品等（暂定，以工商核准经营范围为准）
上述事项以工商行政管理机关登记信息为准。公司将根据设立进展情况另行公告。
三、拟设立分支机构目的、对公司的影响及存在风险
1、设立目的
本次投资主要是为了加强公司在安徽黄山经济开发区募集资金投资项目的建设与管理，同时也为公司将来发展打造新的成长平台。
2、对公司的影响及存在风险
设立全资子公司相关事宜将按规定的审批程序办理，不存在法律法规限制风险。全资子公司一旦设立，公司将整合有效资源，以其为平台，加速创新产品的产业化，提高公司的行业竞争力。
四、备查文件
公司第四届董事会第二十次会议决议。
特此公告
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月一日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2013-012
黄山永新股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、拟变更实施主体的部分募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]387号文《关于核准黄山永新股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,140.75万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.89元，共募集资金人民币43,625.02万元，扣除发行费用人民币2,125.02万元，实际募集资金净额为人民币41,500.00万元。本次非公开发行募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
其中年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目、年产3,500吨异型注塑包装材料项目、年产12,000吨多功能包装新材料项目三个项目原计划由公司组织实施；年产1万吨新型高阻隔包装材料技改项目由全资子公司河北永新包装有限公司实施。
二、部分募集资金投资项目实施主体变更计划
公司在安徽黄山经济开发区项目建设已初具雏形，部分项目已开始运营，为加强公司在安徽黄山经济开发区募集资金投资项目的建设与管理，加快建设进度，使之尽快成为公司新的主战场和未来成长新平台，同时也便于其独立核算和业绩考核，降低管理成本，公司拟以募集资金及自有资金投资资产在安徽黄山经济开发区投资设立全资子公司——永新股份（黄山）包装有限公司（暂定，以工商核准名称为准），新公司成立后，作为年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目、年产3,500吨异型注塑包装材料项目、年产12,000吨多功能包装新材料项目的实施主体。
三、变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次部分募集资金投资项目实施主体的变更未改变募集资金的投资方向和募投项目的实施内容，不会对募投项目产生不利影响，也不会影响募投项目的实施进度。实施主体的变更有利于公司整合优势资源，加快募投项目建设，专注项目产品的市场推广，以适应市场发展需求，巩固行业地位和增强盈利能力。且变更后的实施主体为公司的全资子公司，不会对公司的财务状况造成实质性影响。
四、相关意见
1、独立董事意见
公司独立董事对变更部分募集资金投资项目实施主体发表如下意见：
公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更系公司战略调整，成立全资子公司所致，其变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，同意此次变更部分募集资金项目的实施主体。
2、监事会意见
监事会对公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体之事宜进行了认真审议，认为：
本次变更部分募集资金投资项目实施主体，不会影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，决策程序合法、合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体事宜。
3、保荐机构意见
保荐机构国元证券股份有限公司对公司变更部分募集资金投资项目实施主体的情况进行了审慎核查，认为：
公司变更部分募集资金投资项目实施主体，有利于为加强公司在安徽黄山经济开发区募集资金投资项目的建设与管理，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定履行了相应的决策程序,不影响募集资金投资项目的进一步实施，不存在损害股东利益的情形。
永新股份变更募集资金投资项目须经过公司股东大会的批准。在公司董事会批准上述募集资金投资项目的变更并提交公司股东大会批准后，上述变更不存在法律瑕疵。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议
2、公司第四届监事会第十五次会议决议
3、公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见
4、公司监事会关于变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
5、国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月一日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2013-013
黄山永新股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引等的规定，将黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]387号文《关于核准黄山永新股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,140.75万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.89元，共募集资金人民币43,625.02万元，扣除发行费用人民币2,125.02万元，实际募集资金净额为人民币41,500.00万元。上述资金已于2012年7月3日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]1855号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2012年度，公司募集资金使用情况为：本年度公司募集资金使用额为7,006.69万元，其中：以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,278.54万元，直接投入募集资金项目3,728.15万元。截至2012年12月31日止，公司累计使用募集资金7,006.69万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为34,493.31万元，募集资金专用账户利息收入130.53万元，募集资金专户2012年12月31日余额合计为34,623.84万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2012年7月，公司分别与中国银行股份有限公司黄山徽州支行（以下简称“中行徽州支行”）、中国建设银行股份有限公司黄山徽州支行（以下简称“建行徽州支行”）、中国农业银行股份有限公司黄山徽州支行（以下简称“农行徽州支行”）及保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署了《募集资金三方监管协议》。
2012年8月，公司2012年非公开发行股票募集资金其中之一项系用于向全资子公司河北永新包装有限公司（以下简称“河北永新”）增资，以实施“年产1万吨新型高阻隔包装材料技改”项目，公司于2012年8月向河北永新募集资金专户划转资金8,000.00万元。2012年8月，公司与河北永新、中国银行股份有限公司鹿泉支行（以下简称“中行鹿泉支行”）及保荐机构国元证券签署了《募集资金四方监管协议》。
为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司将募集资金专户的资金存入定期账户，以上定期存款，公司承诺存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理、使用或者以存单的方式续存，并通知国元证券。
以上募集资金专户存储的三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方（或四方）监管协议的履行不存在问题。
截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、2012年度募集资金的实际使用情况
截至2012年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币7,006.69万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二O一三年一月三十日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2013-014
黄山永新股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议决定于2013年2月22日（星期五）在公司会议室召开2012年度股东大会，会议召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、本次会议为公司2012年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：2013年2月22日（星期五）上午9:00
5、会议召开方式：现场表决方式
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2013年2月18日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：黄山市徽州区徽州东路188号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
独立董事周亚娜女士、黄攸立先生、程雁雷女士、崔鹏先生将分别向本次股东大会作2012年度工作述职，本事项不需审议。
2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2012年度财务决算报告》；
4、审议《关于2012年度利润分配的方案》；
5、审议《关于董事、监事2012年度奖金的议案》；
6、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》；
7、审议《公司2012年年度报告及其摘要》；
8、审议《关于2013年度日常关联交易的议案》，关联股东需回避表决；
9、审议《关于设立全资子公司的议案》；
10、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》；
11、审议《关于以自有闲置资金购买理财产品的议案》。
以上议案经公司第四届董事会第二十次会议或第四届监事会第十五次会议审议通过，内容详见2013年2月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）
2、登记时间：2013年2月20日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00
3、登记地点：公司证券投资部。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号；
邮 编：245900；
传真号码：0559-3516357。
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、其他事项
1、会议咨询：公司证券投资部
联 系 人：唐永亮先生、陈慧洁小姐
联系电话：0559-3514242
2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月一日
附件：授权委托书
黄山永新股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席黄山永新股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人签名： 身份证号码：
持股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托权限： 委托日期：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
| 姓名 | 金额 | 姓名 | 金额 |
| 江继忠 | 180,000.00 | 江文斌 | 40,000.00 |
| 鲍祖本 | 160,000.00 | 韩 宁 | 30,000.00 |
| 杨贻谋 | 100,000.00 | 胡佛顺 | 30,000.00 |
| 高敏坚 | 100,000.00 | 许立杰 | 40,000.00 |
| 孙 毅 | 100,000.00 | 吴跃忠 | 40,000.00 |
| 方 洲 | 133,000.00 | ||
| 叶大青 | 133,000.00 | ||
| 总计 | 1,086,000.00 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 （万元） | 上年实际发生（万元） | ||
| 发生金额 | 占同类业务 比例（%） | ||||
| 采购原材料 | 黄山新力油墨科技有限公司 | 6,000 | 8,000 | 3,948.40 | 48.07 |
| 黄山精工凹印制版有限公司 | 2,000 | 1,545.28 | 64.70 | ||
| 接受劳务 | 黄山市信旺物业管理有限公司 | 300 | 300 | 100.00 | |
| 销售废品废料 | 黄山华塑新材料科技有限公司 | 300 | 350 | 160.82 | 19.79 |
| 销售PE桶料袋 | 东莞杜邦华佳高性能涂料有限公司 | 50 | 0 | 0 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年年初至披露日 累计交易金额（万元） |
| 采购原材料 | 黄山新力油墨科技有限公司 | 694.52 |
| 黄山精工凹印制版有限公司 | 119.89 | |
| 接受劳务 | 黄山市信旺物业管理有限公司 | 25.00 |
| 销售废品废料 | 黄山华塑新材料科技有限公司 | 57.98 |
| 销售PE桶料袋 | 东莞杜邦华佳高性能涂料有限公司 | 0 |
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金 投资金额 | 截止2012年12月31日 已投入金额 |
| 1 | 年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 | 26,000.00 | 2,885.60 |
| 2 | 年产1万吨新型高阻隔包装材料技改项目 | 8,000.00 | 882.91 |
| 3 | 年产3,500吨异型注塑包装材料项目 | 5,000.00 | 1,471.13 |
| 4 | 年产12,000吨多功能包装新材料项目 | 2,500.00 | 1,767.05 |
| 合 计 | 41,500.00 | 7,006.69 | |
| 募集资金 投资项目名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 | 中行徽州支行 | 182715465911 | 31,777,472.26 |
| 中行徽州支行 | 179716639245(定期) | 100,000,000.00 | |
| 中行徽州支行 | 176716639452(定期) | 100,000,000.00 | |
| 年产10,000吨新型高阻隔包装材料技改项目 | 中行鹿泉支行 | 100399416357 | 51,584,116.12 |
| 中行鹿泉支行 | 100147799233(七天通知) | 20,000,000.00 | |
| 年产3,500吨异型注塑包装材料项目 | 建行徽州支行 | 34001696208053004558 | 35,438,395.30 |
| 年产12,000吨多功能包装新材料项目 | 农行徽州支行 | 760001040012476 | 7,438,402.87 |
| 合 计 | 346,238,386.55 | ||
| 募集资金总额 | 41,500 | 本年度投入募集资金总额 | 7,006.69 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 7,006.69 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 (含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(净利润) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1、年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 | 否 | 26,000.00 | 26,000.00 | 2,885.60 | 2,885.60 | 11.10% | 2014年01月 | — | — | 否 |
| 2、年产10,000吨新型高阻隔包装材料技改项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 882.91 | 882.91 | 11.04% | 2013年08月 | — | — | 否 |
| 3、年产3,500吨异型注塑包装材料项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,471.13 | 1,471.13 | 29.42% | 2013年07月 | — | — | 否 |
| 4、年产12,000吨多功能包装新材料项目 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | 1,767.05 | 1,767.05 | 70.68% | 2012年10月 | -29.70 | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 41,500.00 | 41,500.00 | 7,006.69 | 7,006.69 | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 41,500.00 | 41,500.00 | 7,006.69 | 7,006.69 | — | — | -29.70 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产12,000吨多功能包装新材料项目主体设备于2012年10月投入使用，该项目投产初期处于试车磨合期，其中较多的新产品小试、中试等因素影响尚未正式进入达产期，项目效益尚未体现；同时，由于项目投产初期生产规模较小，原计划项目铺底流动资金650万尚未投入，造成年末项目投资进度为70.68%，公司预计随项目后期产量增加逐步增加铺底流动资金投入。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | — | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | — | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | — | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 依据华普天健会计师事务所（北京）有限公司2012年7月26日出具的会审字[2012]1908号《关于黄山永新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司截止2012年6月30日以自筹资金预先投入四个募集资金投资项目的建设，实际投资额为3,278.54万元。截止2012年12月31日，公司上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。公司于2012年7月27日分别召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号分别为2012-031号、2012-032号。另外，独立董事与保荐机构也就此事项分别发表了意见。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | — | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | — | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | — | |||||||||
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 4 | 关于2012年度利润分配的方案 | |||
| 5 | 关于董事、监事2012年度奖金的议案 | |||
| 6 | 关于续聘2013年度审计机构的议案 | |||
| 7 | 公司2012年年度报告及其摘要 | |||
| 8 | 关于2013年度日常关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于设立全资子公司的议案 | |||
| 10 | 关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案 | |||
| 11 | 关于以自有闲置资金购买理财产品的议案 | |||