赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  2012年年度报告摘要

一、 重要提示

（一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

（二） 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

（一） 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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（二）前10名股东持股情况表

单位：股

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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

2012年，公司实施了重大资产重组，公司资产结构及主营业务发生了重大变化。公司董事及高管人员严格按照法律法规及监管部门的规定和要求履行诚信勤勉义务和相关职责，顺利完成了权利交接、重新构建上市公司组织架构体系、规范法人治理及工商变更登记等工作，保障了全体投资者的利益，为上市公司的顺利转型，保持稳定及可持续发展做出了突出贡献。

(一)主营业务

公司2012年度实施重大资产重组，本次重大资产重组构成反向购买，反向购买合并报表的编制，根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《企业会计准则讲解（2010）》关于反向购买的相关规定进行。

公司主营业务为黄金采选及销售。2012年度公司实现营业收入57,397.90万元，同比增长29.89%；实现利润总额31,988.92万元，同比增长77.56%；实现净利润23,790.14万元，同比增长98.60%，扣除非经常性损益后净利润23,111.47万元。

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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2、收入

营业收入本期比上期增加132,068,400.99元，比例29.89%，因吉隆矿业2011年底转让龙井瀚丰矿业有限责任公司（以下简称瀚丰矿业），2012年度瀚丰矿业不纳入合并报表范围，同口径调整后2011年度营业收入337,259,506.32元，2012年比其增加236,719,500.43元，增长70.19%。主要原因是本期处理矿石量增加，黄金产销量增加，同时黄金平均售价有所提高。

（1）以实物销售为主的公司产品收入影响因素因素分析

公司主要产品是黄金金锭，2012年度生产、销售黄金数量分别为1,471,339.64克、1,651,702.07克，2011年度生产、销售数量分别为1,096,442.04克、1,019,752.13克，同比增长分别为 34.19%、61.97%。

（2）主要销售客户情况

本年度前5名主要客户的销售额为57,238.46万元，占全部销售收入的99.72%。

3、成本

本年度前5名供应商的采购额为2,746.57万元，占年度采购总额的35.44%。

4、费用

(1)销售费用较上年同期减少98.83%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业发生销售费用305.35万元，瀚丰矿业本期未参与合并；

(2)财务费用较上年同期减少122.30%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业发生贷款利息支出70万元，瀚丰矿业本期未参与合并；

5、现金流

(1)经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少34.25%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业本报告期未参与合并及12月31日销售的黄金隔天回款应收账款增加所致；

(2)投资活动产生的现金流量净额（本年度及上年度均为负数）比上年增加42.35%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业本报告期未参与合并所致；

(3)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加100%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业本报告期未参与合并所致。

(二)资产、负债状况

1、资产负债情况分析表

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说明：

（1）货币资金期末余额为12,455.15万元，比期初余额1,147.03万元增加了11,308.12万元，增加率为985.86%，主要原因是本期期末销售黄金、白银增加银行存款所致。

（2）应收账款期末余额为13,374.37万元，比期初余额10.08万元增加13,364.29万元，增加率为132,630.99%，主要原因是本期期末销售黄金、白银的货款未结算。

（3）存货期末余额为3,073.78万元，比期初余额7,869.89万元减少4,796.11万元，减少率为60.94%，主要原因是期初半成品-金原矿在本期加工了一部分，且本期生产的黄金金锭全部销售。

（4）固定资产期末余额为13,262.28万元，比期初余额9,887.30万元增加3,374.98万元，增加率为34.13%，主要原因是本期在建工程完工转增资产及华泰矿业购入大型提升设备所致。

（5）在建工程期末余额为2,183.87万元，比期初余额494.20万元增加1,689.67万元，增加率为341.90%，主要原因是本期吉隆矿业72号脉盲竖井、落凤毛竖井、白金线平硐、白金线竖井、尾矿库改造及华泰矿业五采区竖井、变电所改造工程等项目本期发生额较大，及吉隆矿业72号脉盲竖井、尾矿库改造等项目竣工转增固定资产所致。

（6）长期待摊费用期末余额为2,246.18万元，比期初余额1,196.16万元增加1,050.02万元，增加率为87.78%，主要原因是本期勘探费支出增加所致。

（7）递延所得税资产期末余额为105.56万元，比期初余额59.12万元增加46.44万元，增加率为78.55%，主要原因是本期坏账准备计提增加185.76万元所致。

（8）应付账款期末余额为391.38万元，比期初余额117.66万元增加273.72万元，增加率为232.63%，主要原因是本期华泰矿业采购设备及吉隆矿业采购煤等暂未结算形成。

（9）预收款项期末余额为零，比期初余额1,324.92万元减少1,324.92万元，减少率为100.00%，主要原因是上期预收洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司货款1,324.92万元本期结算。

（10）其他应付款期末余额为3,286.41万元，比期初余额151.41万元增加3,135.00万元，增加率为2,070.56%，主要原因：一是按照《资产交割确认书》之约定，截止交割日2012年11月28日,未取得债权人同意函的负债2,129.51万元转移至东莞市威远集团有限公司承担，吴培青交存保证金500万元、赵美光代吴培青交存保证金1,629.51万元；二是收取采区安全生产保证金、预留工程质保金等增加。

(三)核心竞争力

公司的主要资产为全资子公司吉隆矿业和华泰矿业的黄金矿产资源。吉隆矿业、华泰矿业共包含有3项采矿权和5项探矿权，已提交国土资源部评审备案的黄金资源储量约26.938吨，吉隆矿业所属撰山子矿区的金平均品位为15.12克/吨，华泰矿业所属红花沟一采区的金平均品位为7.07克/吨，华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位为8.04克/吨。矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床。因此，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高。

(四)投资状况

1、对外股权投资情况

公司2012年度实施重大资产重组，向威远集团出售公司截至评估基准日（2011年12月31日）的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。包括东莞市晨曦物业租赁有限公司100.00%股权、广州光华荣昌汽车饰件有限公司51.00%股权、广州宝龙防弹车有限公司52.38%股权；向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份作为支付对价，购买其合计持有的吉隆矿业100.00%股权。本次重大资产重组构成反向购买，对外投资及其变化情况详见会计报表附注四。

2、主要子公司、参股公司

（1）吉隆矿业成立于2005年10月，主要从事黄金采选、销售业务。注册资本7500万元，截止报告期末，该公司总资产45,575.38万元，净资产35,128.53万元，报告期内实现营业收入46,137.42万元、营业利润28,296.42万元，净利润21,738.36万元。

（2）华泰矿业成立于2005年1月，主要从事黄金采选、销售业务。注册资本2000万元，截止报告期末，该公司总资产12,979.98万元，净资产9,009.88万元，报告期内实现营业收入11,430.73万元、营业利润2,964.05万元，净利润2,228.26万元。

(五)公司利润分配情况

2012年12月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的公司章程中规定了公司的利润分配政策，并按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的要求，规定公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日上市公司母公司未分配利润为-325,425,497.62元、吉隆矿业未分配利润为213,085,447.97元，华泰矿业未分配利润为48,322,980.88元，因子公司未分配利润不足以弥补母公司历史累计亏损，故本年度不进行现金分配；同时本年度不进行资本公积转增股本。该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

公司独立董事就上述利润分配预案发表了独立意见，认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

四、 涉及财务报告的相关事项

（一）财务报表合并范围变化情况

1、本年新纳入合并范围的子公司

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2、本年不再纳入合并范围的子公司

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注1：本附注“一、1.公司设立情况”所述，本公司经批准进行重大资产出售、重组，将本公司持有的广州光华荣昌汽车饰件有限公司股权、广州宝龙防弹车有限公司股权及东莞市晨曦物业租赁有限公司股权出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称威远集团），并分别于2012年11月5日、2012年12月6日及2012年11月30日办理了股权变更工商登记手续。

注2：广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司于 2005 年和2006 年分别注销了国税和地税的税务登记，2007年12月20日被吊销了营业执照，自2009年以来对该公司一直不予合并报表。

股票简称	ST宝龙	股票代码	600988
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张思维	周新兵
电话	010-82447018	010-82447018
传真	010-82447018	010-82447018
电子信箱	A600988@126.com	A600988@126.com

	2012年(末)	2011年(末)		本年(末)比上年(末)增减（%）		2010年(末)
		调整后	调整前	调整后	调整前	调整后	调整前
总资产	506,284,329.35	252,466,180.33	96,011,548.26	100.54	427.32	327,263,030.32	76,887,139.89
归属于上市公司股东的净资产	368,879,528.47	142,306,901.05	-38,145,819.37	159.21		202,216,314.20	-38,566,260.02
经营活动产生的现金流量净额	147,673,298.56	224,594,662.69	-1,170,044.74	-34.25		60,786,827.54	8,919,313.11
营业收入	573,979,006.75	441,910,605.76	49,039,906.84	29.89	1070.43	206,415,887.22	64,602,258.25
归属于上市公司股东的净利润	237,901,385.81	119,791,437.42	420,440.65	98.60	56483.82	64,925,276.44	13,284,480.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	231,114,687.36	155,469,595.95	-4,039,010.12	48.66		39,263,449.11	-3,731,123.22
加权平均净资产收益率（%）	91.16	48.36		42.80		26.53
基本每股收益（元／股）	1.24	0.65	0.004	90.77	30900.00	0.35	0.13
稀释每股收益（元／股）	1.24	0.65	0.004	90.77	30900.00	0.35	0.13

报告期股东总数			6,177			年度报告披露日前第5个交易日末股东总数
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质			持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
赵美光	境内自然人			37.44	106,066,250	106,066,250
吴培青	境内自然人			9.91	28,084,100	0	质押28,000,000
赵桂媛	境内自然人			6.48	18,366,450	18,366,450
赵桂香	境内自然人			6.48	18,366,450	18,366,450
李晓辉	境内自然人			3.24	9,183,225	9,183,225
马力	境内自然人			3.24	9,183,225	9,183,225
刘永峰	境内自然人			3.24	9,183,225	9,183,225
任义国	境内自然人			3.24	9,183,225	9,183,225
孟庆国	境内自然人			1.46	4,132,451	4,132,451
张永胜	境内自然人			0.71	2,000,031	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		根据《上市公司收购管理办法》规定，上述股东中，赵美光、赵桂媛、赵桂香系收购上市公司的一致行动人，公司未知除上述一致行动人外的其他股东是否存在关联关系或是否一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	573,979,006.75	441,910,605.76	29.89
营业成本	179,542,360.97	157,069,436.18	14.31
销售费用	35,984.40	3,065,600.44	-98.83
管理费用	81,018,972.50	72,819,850.08	11.26
财务费用	-147,814.37	662,800.08	-122.30
经营活动产生的现金流量净额	147,673,298.56	224,594,662.69	-34.25
投资活动产生的现金流量净额	-34,592,099.13	-60,005,577.52	42.35
筹资活动产生的现金流量净额		-167,181,750.73	100

资 产	本期期末数	占总资产的比例	上期期末数	占总资产的比例	本期期末金额较上期期末变动比例
货币资金	124,551,479.86	24.60%	11,470,280.43	4.54%	985.86%
应收账款	133,743,665.28	26.42%	100,762.95	0.04%	132630.99%
预付款项	10,044,010.11	1.98%	11,964,751.94	4.74%	-16.05%
其他应收款	4,983,753.52	0.98%	4,588,964.94	1.82%	8.60%
存货	30,737,816.58	6.07%	78,698,917.92	31.17%	-60.94%
固定资产	132,622,780.05	26.20%	98,873,026.96	39.16%	34.13%
在建工程	21,838,673.40	4.31%	4,941,985.65	1.96%	341.90%
无形资产	24,244,822.92	4.79%	29,274,666.33	11.60%	-17.18%
长期待摊费用	22,461,760.36	4.44%	11,961,646.25	4.74%	87.78%
递延所得税资产	1,055,567.27	0.21%	591,176.96	0.23%	78.55%
应付账款	3,913,781.88	0.77%	1,176,622.47	0.47%	232.63%
预收款项			13,249,220.00	5.25%	-100.00%
应付职工薪酬	17,539,335.63	3.46%	18,353,753.96	7.27%	-4.44%
应交税费	83,087,545.55	16.41%	75,865,597.46	30.05%	9.52%
其他应付款	32,864,137.82	6.49%	1,514,085.39	0.60%	2070.56%

名称	变更原因	年末净资产 （元）	本年净利润（元）
赤峰吉隆矿业有限责任公司	重大资产重组置入	351,285,252.02	217,383,630.55
赤峰华泰矿业有限责任公司	重大资产重组置入	90,098,759.22	22,282,599.16

名称	变更原因	处置日净资产	年初至处置日净利润
广州光华荣昌汽车饰件有限公司	重大资产重组置出	2,618,570.87	10,005.08
广州宝龙防弹车有限公司	重大资产重组置出	26,001,738.73	3,389,499.55
东莞市晨曦物业租赁有限公司	重大资产重组置出	10,075,311.45	84,700.74
广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司	重大资产重组置出