第七届董事会第二十次会议决议公告
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—001
债券简称：11发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南海发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2013年1月25日以书面方式发出会议通知，于2013年1月31日在公司22楼会议室召开，应出席会议董事九名，八名董事亲自出席会议，麦锐年董事委托谭斌董事出席会议并行使表决权，公司部分监事及全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长何向明先生主持。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，通过的决议合法有效。会议审议通过如下决议：
一、审议通过公司2013年度经营计划。（全部9票通过）
二、审议关于南海发展大厦投资方案调整的议案。（全部9票通过）
内容详见2013年2月1日披露的临2013-002公告《关于调整南海发展大厦投资方案的公告》。
三、同意成立项目公司负责南海发展大厦的投资开发、建设及经营。（全部9票通过）
四、同意授权项目公司签订土地出让合同并办理后续事项。（全部9票通过）
五、定于2013年2月20日（星期三）上午9点召开2013年第一次临时股东大会。
内容详见2013年2月1日披露的临2013-003公告《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
南海发展股份有限公司
董事会
2013年2月1日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—002
债券简称：11发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
关于调整南海发展大厦投资方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目：南海发展大厦
●土地使用权限制条件调整：调整前的土地使用权限制条件为“项目建成前不能转让、公司自领取房产证之日起二十年内不得将建构筑物出售”；调整后的土地使用权限制条件为“自持物业比例不低于50%且二十年内不得出售”，其余可以分拆出售
●投资金额调整：投资估算从79873万元调整为94873万元，增加15000万元
●投资主体调整：调整前的投资主体为南海发展股份有限公司（母公司）；调整后的投资主体为新成立的全资子公司
●特别风险提示: 本次公告涉及的关于调整南海发展大厦投资方案的事项已经2013年1月31日召开的第七届董事会第二十次董事会审批通过，须经公司股东大会审议通过
●本次公告的投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项
一、投资方案调整说明
（一）方案调整概述
公司于2010年6月18日通过公开竞拍形式竞得广东省金融高新区B-03地块（以下简称“B-03地块”），地块面积为14929.50平方米，成交价为3484万元，用于建设南海发展大厦作为公司办公场地，兼具商业经营用途.土地使用权限制条件为项目建成前不能转让、公司自领取房产证之日起二十年内不得将建构筑物出售。南海发展大厦项目投资额为不超过人民币8亿元（含地价）。以上事项详见公司公告临2010-014号《关于竞得综合办公楼用地的公告》、临2010-019号《第六届董事会第二十五次会议决议公告》、临2011-008号《2010年度股东大会决议公告》。
由于土地使用权限制条件变更、投资方案优化等原因（详见下述内容），经2013年1月31日召开的第七届董事会第二十次会议决议，公司董事会同意对南海发展大厦投资方案进行调整，项目总投资估算从原来预估的不超过8亿元（含地价）调整为94873万元（含地价），并同意成立项目公司进行项目的运作。
（二）投资方案调整的原因说明
本次投资方案调整的原因有三个，一是项目用地限制条件变更，二是对项目原建设方案进行优化，三是对项目投资主体进行调整。
1、B-03地块土地使用权限制条件变更，导致土地成本增加6929万元
（1）借助政府规划调整的契机，公司与南海区土地储备中心协商按评估价收回B-03地块并获得批准
B-03地块位于广东金融高新区B区，地理位置优越。公司2010年6月竞得该地块时，广东金融高新区处于刚起步阶段，此后，广东省金融高新区发展迅速，政府的规划发生一定的调整和变化。
公司2010年6月竞得该地块时，竞拍条件为“在项目建成前不能转让、公司自领取房产证之日起二十年内不得将建构筑物出售”，因此，项目在建成后20年，公司只能通过出租进行资金的回收，资金回笼缓慢，将造成大量资金沉淀。项目竣工后，由于固定资产折旧和财务费用大幅上升，可能导致项目在前6年产生较大亏损，从而拖累公司净利润快速下降。
在此情况下，公司抓住政府规划升级的契机，与南海区土地储备中心（以下简称“土储中心”）就有偿收回土地进行协商。土储中心同意按评估价收回土地使用权和相应在建工程（根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告，以2012年12月21日为评估基准日，采用收益法之假设开发法的评估方法，原南海发展大厦土地使用权和相应在建工程的评估价为15800万元）。2012年12月28日，公司与土储中心签署了《国有土地使用权收回协议书》，明确了土地收回的具体事宜。土储中心对土地进行规划调整后可重新推出市场进行交易。
（2）因土储中心收回土地冲减土地成本4843万元
原南海发展大厦土地使用权和在建工程的账面原值是9343万元（其中土地账面原值为3588万元，在建工程账面价值5755万元），土储中心收回价为15800万元，扣除所得税后因土地收回冲减土地成本4843万元。具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
（3）B-03地块土地规划条件变更后重新挂牌出让，我司重新竞得B-03地块土地使用权
根据广东金融高新区的规划调整，土储中心按法定程序重新设定出让条件，重新挂牌出让B-03地块，起拍价格为17740万元。
公司认真研究了土地出让条件，认为广东金融高新区的发展前景较好，商业价值未来有较大的提升空间，同时允许项目建成后物业50%可分拆出售的条件对项目盈利创造了有利条件。因此，经第七届董事会第十九次会议同意，公司参与B-03地块土地使用权的竞拍并以20500万元竞拍获得该土地使用权。
（4）土地成本变化说明
土地成本增加6929万元，具体如下：
（1）本次竞买价20500万元，加上土地交易的契税约615万元，扣除土地收回后冲减的土地成本4843万元（扣除所得税后）和在建工程账面价值5755万元，土地的实际成本为10517万元。
（2）与原土地成本3588万元（账面原值）相比，增加6929万元。
2、对南海发展大厦建设方案进行优化，导致投资成本增加8071万元。
公司在认真调查研究的基础上，对原项目投资建设方案进行局部优化与调整，使项目设计更加符合未来的需求，提升项目的整体竞争力。
（1）由于原建设方案中的投资额为投资概算，因此在对建设方案进行细化设计时，投资额比原投资概算有所增加；此外新方案总建筑面积115600平方米，比原方案112778平方米增加了2822平方米。上述两个原因导致增加投资约6570万元。
（2）根据市场变化，对原建设方案进行了优化设计，提高了项目的实用率，导致投资额增加约631万元；重新拍得土地后，工程报建等其他项目增加费用约870万元。合计增加1501万元。
3、项目总投资估算变动
综上所述，因土地成本增加及对原建设方案进行细化和优化，项目的总投资估算由原来的79873万元增加至94873万元。如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整后 | 调整前 | 变动数 |
| 1 | 土地成本（万元） | 10517 | 3588 | 6929 |
| 2 | 建设投资（万元） | 84356 | 76285 | 8071 |
| 合计（万元） | 94873 | 79873 | 15000 | |
（四）本次投资方案调整后项目经济评价
本项目经济评价期限按30年计算，其中2013-2015年为建设期，2016年-2042年投产运营期。项目的内部收益率为7.99%，投资回收期13年。
二、项目对上市公司的影响
（一）项目方案调整对公司财务状况和经营成果的影响
预计南海发展大厦建成后，通过出售和出租，将能较快的实现资金的回笼，在营业收入和净利润等方面对公司产生正面影响。
（二）该投资项目对公司经营稳定性、持续性的影响分析
在广东金融高新区建设南海发展大厦，有利于公司形象的改善。项目建成后把部分物业进行租售，其收入为公司主营业务的发展提供一定的资金来源，有利于支持公司业务的发展。
成立项目公司独立进行南海发展大厦投资、开发、建设和经营，增强项目经营的灵活性，不影响公司经营的稳定性、持续性。
三、项目的风险分析
（一）由于项目投资巨大，涉及环节多，项目建设过程可能存在受自然条件、行政审批等因素造成工期延迟的风险，且工程管理和成本控制的压力较大。为此，公司已聘请专业的商业地产公司协助公司对市场及本项目进行了充分的调研和分析，并组织专业团队进行项目管理。
（二）项目所处的广东省金融高新区未来将发展成为广东省金融与科技融合的高端产业聚集地，南海发展大厦预计未来租售前景良好。但项目建成后，可能存在受宏观经济、竞争环境影响，租售情况未如理想，影响资金回笼的风险。为此，公司聘请专业商业地产公司协助进行项目定位，超前考虑市场情况，并协助进行项目营销策划和推广。
（三）本次南海发展大厦投资方案调整事项尚须经公司股东大会审议通过。
特此公告。
南海发展股份有限公司
董事会
2013年2月1日
●报备文件
1、 经与会董事签字的第七届董事会第二十次会议决议
2、 中天衡平评字【2012】081号评估报告
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—003
债券简称：11发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
关于召开2013年第一次股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：董事会
2、会议召开时间：2013年2月20日上午9：00
3、会议召开地点：佛山市南海区桂城南海大道财联大厦公司11楼会议室
4、会议方式：现场投票
二、会议审议事项
（一）关于南海发展大厦投资方案调整的议案
议案的具体内容详见2013年2月1日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所披露的2013-002号《南海发展股份有限公司关于调整南海发展大厦投资方案的公告》。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2013年2月7日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东：持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；
（3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（格式见附件）、委托人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；
（4）异地股东可用信函或传真方式预先登记，会议召开前凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。
2、登记时间：2013年2月8日上午8:30-11:30，下午2:00－5:00。
3、 登记地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2210室（邮编：528200）。
五、其他事项
地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2210室（邮编：528200）
电话：0757-86280996
传真：0757-86328565
联系人：欧阳昕
六、其他事项
会议会期预计半天。出席会议的股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
南海发展股份有限公司
董事会
2013年2月1 日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
南海发展股份有限公司股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年2月20日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | ||||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。