证券代码：000757 证券简称：*ST浩物 公告编号：2013—13号
四川浩物机电股份有限公司关于公司股票恢复上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为http://www.cninfo.com.cn/。
2、 公司于2012年12月29日召开的2012年度第四次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》和《关于修改公司章程的议案》。具体内容详见2012年度12月31日《上海证券报》和巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn)。并于2012年12月31日，完成相关的工商变更登记事宜，取得了内江市工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执照》。
公司名称由“四川方向光电股份有限公司”变更为“四川浩物机电股份有限公司”。
3、四川浩物机电股份有限公司于2012年12月31日收到深圳证券交易所《关于同意四川方向光电股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]467号文），公司A股股票获准在深圳证券交易所恢复上市交易。
4、经深圳证券交易所同意，公司股票证券简称自2013年1月10日起变更为“*ST浩物”，证券代码为“000757”，保持不变。
5、恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。
6、公司股票恢复上市首日开盘参考价为公司停牌前一日的收盘价，即3.82元/股。
风险提示
（一）行业与经营风险
2011年，公司实施破产重整后，主营业务为汽车发动机曲轴的制造、销售。由于公司的汽车发动机曲轴业务主要集中在微型车、经济适用车型，市场竞争较为激烈；轿车发动机曲轴市场未来有较大的发展空间，但目前公司轿车发动机曲轴生产能力不高，尤其是合资品牌轿车市场占有率较低。同时，受我国汽车产业的发展增速趋缓以及宏观经济放缓等因素影响，公司的经营业绩有可能受到一定影响。
（二）偿债及或有事项风险
经过破产重整，公司的债务负担已经大为减轻，但公司的资产负债率仍处于较高水平，并存在因逾期债务、担保等涉及的诉讼、资产抵押等或有事项，面临一定潜在风险，主要情况如下：
1、逾期债务
截至2012年6月30日，公司银行借款为11,192.35万元，均为逾期借款；应付利息为9,091.22万元。
2、担保、抵押及诉讼公司已与多家债权人进行了有效沟通，达成了部分谅解与共识，将进一步延长部分债务的偿还期限。公司已向建设银行成都民兴支行递交了减免债务利息
公司尚存在较大金额的担保、抵押和由此引发的诉讼事项，且各起诉讼案件已审理完毕，进入执行程序。
公司全部房产、部分生产设备仍处于抵押或查封状态；部分银行账户尚处于冻结状态；部分土地尚处于查封状态。公司子公司鸿翔公司99.66%股权仍质押于建设银行成都民兴支行。
3、清偿未申报债权风险
公司本次破产重整对“申报债权”进行了清偿。根据《破产法》相关规定，未申报债权人在破产重整后仍可向公司提出清偿诉求，未申报债权将按照19.68%的清偿率予以清偿。
4、其他债务
截至2012年6月30日，公司超过一年期以上的应付账款、其他应付款金额为11,039.67万元，其中部分经营性往来账款，仍需要在生产经营过程中逐步偿还。
（三）若职工安置不当可能导致的风险
公司已经按照破产重整计划对相关职工债权进行了偿付。但是由于职工安置工作的复杂性，不排除未来个别员工因安置问题引发争议或纠纷。
（四）未来增资、重组计划的执行及审批风险
公司实施破产重整恢复上市后之后，公司将尽快实施非公开发行股票，浩物机电计划将其资产注入上市公司。浩物机电为此已经制定了相关工作计划，并积极做好相关筹备工作，争取尽快予以实施。
浩物机电上述计划均需获得监管部门的批准。若未来上述计划未能得到相关部门的批准，将对公司业务长期稳定发展有一定影响。
（五）未弥补亏损较大的风险
截至2012年6月末，公司未分配利润为-91,446.74万元。在弥补上述亏损之前，公司将不能实施相关利润分配方案。
（六）大股东及一致行动人持股比例较低的风险
浩物机电持有公司股份14.61%股份；其一致行动人渤海国投持有公司股份5.46%股份，持股比例较低。浩物机电承诺自公司股票恢复上市之日起36个月内，锁定其所持公司股份；根据《上市公司收购管理办法》，渤海国投所持公司股份的锁定期为收购完成后（2011年12月20日）的12个月。
公司股票恢复上市后，如渤海国投在锁定期满后减持其所持公司股份，浩物机电及其一致行动人的持股比例将进一步降低。
（七）大股东控制风险
浩物机电及其一致行动人共持有公司20.07%股份。浩物机电及其一致行动人可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，公司存在大股东控制的风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司 | 指 | 四川浩物机电股份有限公司（原四川方向光电股份有限公司） |
| 保荐人/民族证券 | 指 | 中国民族证券有限责任公司 |
| 浩物机电 | 指 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司；公司大股东 |
| 天物集团 | 指 | 天津物产集团有限公司（原天津市物资集团总公司）；浩物机电控股股东 |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市国有资产监督管理委员会；公司实际控制人 |
| 浩鹏汽车 | 指 | 天津市浩鹏汽车发展有限公司；浩物机电子公司 |
| 渤海国投 | 指 | 天津渤海国投股权投资基金有限公司；公司股东 |
| 渤海发展 | 指 | 天津渤海发展股权投资基金有限公司；渤海国投股东 |
| 渤海国资 | 指 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司；渤海发展股东 |
| 天津国际 | 指 | 天津国际投资有限公司；渤海国投股东 |
| 北京汇恒丰 | 指 | 北京汇恒丰投资管理顾问有限公司；公司股东 |
| 北泰集团 | 指 | 沈阳北泰方向集团有限公司；公司原控股股东 |
| 鸿翔公司 | 指 | 内江峨柴鸿翔机械有限公司；公司子公司 |
| 金鸿公司 | 指 | 内江金鸿曲轴有限公司；鸿翔公司子公司 |
| 液晶公司 | 指 | 内江方向液晶显示设备有限公司；公司原子公司 |
| 峨柴公司 | 指 | 四川峨眉柴油机有限公司；公司原子公司 |
| 科技公司 | 指 | 深圳市方向科技有限公司；公司原子公司 |
| 集成公司 | 指 | 内江方向集成电路有限公司；公司原子公司 |
| 塑料公司 | 指 | 内江方向塑料制品有限公司；公司子公司 |
| 内江中院 | 指 | 四川省内江市中级人民法院 |
| 重整计划 | 指 | 内江中院裁定的公司重整计划，按照该计划，公司将出售资产、重整计划调整股份偿还债权人部分债务，重整计划实施完毕后，公司可豁免偿还剩余未担保债务 |
| 管理人 | 指 | 内江中院依法指定公司电重整的清算组 |
| 重整计划调整股份 | 指 | 根据重整计划，公司以资本公积金转增的股份和出资人无偿让渡的股份 |
| 详式权益变动书 | 指 | 公司详式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、相关各方简介
（一）公司基本情况
企业名称：四川浩物机电股份有限公司
股票简称：*ST 浩物
股票代码：000757
设立时间：1993年
注册资本：366,333,256元
法定代表人：姜阳
公司住所：四川省内江市市中区甜城大道经济技术开发区
经营范围：汽车、工程机械、电子设备、金属材料、汽车装具、农用机械、机电产品；二手车收购、销售；汽车、机械设备租赁；汽车保养技术咨询服务等；制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备；制造、销售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术等；制造和销售塑料制品；建筑工程施工及建筑装饰施工、批发与零售建筑材料、五金（不含消防器材）；经营本企业生产、科研所需的机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家规定的一类进口商品除外）。
（二）恢复上市保荐人
名称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
保荐代表人姓名：金仁杰、杨治安
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层
电话：010－59355800
传真：010－66553378
（三）法律顾问
名称：北京德恒律师事务所
单位负责人：王丽
经办律师：范利亚、高栋卿
电话：010-66575888 传真：010-65232181
联系地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
（四）审计机构
名称：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
经办注册会计师：范荣、沈瑞鉴
电话：020-38730381传真：020-38730375
联系地址：广州市天河区天河北路689号光大银行大厦七层A1
（五）股份登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
二、恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2013年2月8日起恢复上市。
1、恢复上市股票种类：A股股票
2、证券简称：*ST 浩物
3、证券代码：000757
公司恢复上市后的首个交易日2013年2月8日，公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。
三、深圳证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
公司于2012年12月31日收到深交所《关于同意四川方向光电股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]467号），决定主要内容为：
“你公司报送的股票恢复上市申请及相关文件收悉。经本所第七届上市委员会第十二次会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第十四章的相关规定，本所决定你公司股票恢复上市。请你公司按照相关规定，做好股票恢复上市的有关工作，并在股票恢复上市五个交易日前披露恢复上市公告。”
四、董事会关于恢复上市措施的具体说明
公司因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票自2007年5月23日开始暂停上市。
为了化解退市风险，保护投资者合法利益，公司一方面认真开展公司治理活动，狠抓内部控制建设，加大产品结构调整，确保汽车发动机曲轴产品的持续正常经营和员工队伍的稳定，为恢复上市奠定了良好的基础。另外一方面，公司积极寻找重组方，实施了破产重整，使公司摆脱债务负担沉重的状况，并为公司未来的发展奠定了良好基础。暂停上市期间，公司董事会主要开展了以下几个方面的工作：
（一）开展公司治理活动，促进公司规范运作
1、完善公司运作制度体系
在公司暂停上市期间，结合公司运作的实际情况，通过专项治理强化了公司治理的内部控制制度体系建设。
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的政策法规要求，先后制定和补充制定了《公司内部控制制度》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等，进一步完善了公司运作的制度体系，为公司规范运作奠定了良好的基础。
按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬委员会实施细则》及《独立董事工作制度》等配套制度，并已规范执行。
2、明确“三会”设置，规范“三会”运作
2012年3月，按照《公司法》和公司章程的有关规定，公司完成了董事会、监事会的换届改选。目前，现任董事会能够严格履行董事会议事规则，决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项等。
根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会，并按照现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策的法人治理结构。
公司现任董事会由9名董事组成，符合《公司法》及公司章程的相关规定，其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司现任经理层由1名总经理、4名副总经理及1名董事会秘书、1名财务总监组成，负责日常生产经营活动。
（二）加强投资者关系管理，保护投资者合法利益
公司董事会高度关注投资者关系管理，指定专人负责投资者关系管理工作。公司认真对待每位股东，指派专人负责接听电话，并做好电话记录，处理好股东咨询和提问，与投资者进行充分的沟通和交流，并且及时向公司主管部门反馈投资者的意见和建议。
同时，公司董事会本着诚信原则，及时向投资者提示存在的风险。在暂停上市期间，公司董事会按时发布为恢复上市采取的措施公告，及时披露投资者关心的公司经营状况和重组进展情况。
本着对投资者负责、保护投资者合法利益的原则，公司积极推动资产、债务重组工作，促进公司经营能力和盈利能力持续、稳定发展，争取公司股票早日恢复上市。
（三）积极推动资产重组、债务重组工作
1、资产重组工作
在暂停上市期间，为化解退市风险，在省、市政府的帮助和支持下，公司与上海高远置业（集团）有限公司（以下简称为“高远置业”）制定了重大资产重组方案。公司重大资产重组方案在经公司董事会和股东大会审议通过后，报送中国证监会审核，并于2009年2月23日获得中国证监会并购重组委员会有条件审核通过。但本次重大资产重组方案因受国家对房地产调控政策影响，最终未能实施。
公司与高远置业经过友好协商，决定终止双方的合作。经公司第五届董事会二十一次会议审议，双方已于2010年4月18日签署了《解除合同协议书》。
2、实施破产重整计划，引入新的重组方
与高远置业重大资产重组方案停止后，困扰公司持续经营的债务负担等问题尚未解决。为此，公司董事会积极寻找新的重组方，力争尽快启动新的重组工作，为提高公司持续经营能力和股票尽早恢复上市做出了不懈努力。
2010年12月7日，四川省内江市中级人民法院（以下简称为“内江中院”）应公司债权人申请，裁定对公司进行破产重整。
根据破产重整计划，对公司原股东所持股份进行了调整。经调整后，管理人持有可以转让的股份共计115,531,616股，该部分股份将以每股价格3.82元转让给潜在重组方。公司将股权转让收入以及资产处置收入依法清偿重整费用和债务。
同时，在实施破产重整计划过程中，公司保留了优质资产鸿翔公司的股权。
2011年12月7日，内江中院作出裁定，将破产重整计划调整出的公司股份（实际调整股份为115,528,100股），分别出售给天津市浩物机电汽车贸易有限公司（受让53,528,100股）、天津渤海国投股权投资基金有限公司（受让20,000,000股）和北京汇恒丰投资管理顾问有限公司（受让42,000,000股）。2011年12月20日，上述股权转让过户手续办理完成。
2011年12月31日，内江中院做出裁定，终结公司破产重整程序。
由此，公司通过执行破产重整计划，解除了大量债务负担，同时保留了可以持续经营的优质资产，并引入新的重组方浩物机电。
（四）积极发展主营业务，制定未来发展规划
在暂停上市期间，公司一直积极开拓汽车发动机曲轴的销售市场，不断扩大产售规模。同时，公司不断加强各项成本控制和经营管理。在公司董事会的努力下，公司汽车发动机曲轴产销状况良好，产品毛利率逐年上升，为公司的持续、稳定经营奠定了良好基础。
在积极发展现有主营业务的同时，公司新一届董事会和管理层为公司的未来制定了切实可行的发展规划：
大股东浩物机电将为公司3,000万元银行授信提供担保，并将为公司提供不低于10,000万元无息借款和10,000万元无息借款额度（期限均为2年），用于补充流动资金并防范相关债务风险。
在公司股票恢复上市之后，大股东浩物机电将通过注资或提供资金安排以及由公司启动非公开发行股票等措施，以进一步改善公司资产、负债结构，扩大现有业务规模，进一步增强公司的盈利能力和偿债能力。同时，公司股票恢复上市之后，大股东浩物机电将选择合适的时机，将资产注入公司。
（五）控股股东出具的承诺
为化解公司债务风险，支持公司做大、做强主营产业，进一步提升公司盈利能力，公司控股股东浩物机电出具了以下承诺：
1、浩物机电承诺将下属子公司内江市浩鹏投资有限公司所有的上市公司办公场所（位于内江市市中区甜城大道经济技术开发区，建筑面积：4,299.74平方米）提供给公司无偿使用，并承诺协助公司尽快解决办公场所事宜。
2、浩物机电子公司内江市浩鹏投资有限公司于2012年8月25日参与内江市市中区甜城大道经济技术开发区三处厂房的拍卖，成功竞得上述三处厂房，并于2012年10月15日取得相应的房产证（内江市房权证市中区字第201219522号、内江市房权证市中区字第201219521号、内江市房权证市中区字第201219518号），浩物机电承诺由内江市浩鹏投资有限公司将上述三处厂房无偿提供给金鸿公司使用, 无偿使用期限为两年，即自2012年10月1日至2014年10月1日，保证金鸿公司生产经营的稳定。同时，浩物机电承诺尽快协助公司解决下属子公司金鸿公司经营厂房事宜。
3、浩物机电承诺在公司恢复上市、股票正式上市流通后，浩物机电将在合适的时机将“曲轴生产线”项目相关的所有资产、权益注入公司，以进一步扩大公司业务规模，提升盈利能力。
4、自本次恢复上市之日起36个月内，浩物机电不对所持有的公司53,528,100股（占公司总股本14.61%）进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购浩物机电所持有的股份。若在上述承诺锁定期内，因公司实施送股、转增、配股等事项导致浩物机电所持股份数量发生变动的，上述锁定股份数量将作相应调整。
5、浩物机电为公司承担相关债务风险的承诺：
①如公司因债务问题，相关抵押、封存的资产面临风险时，浩物机电将承担为其偿还相关债务的义务，以确保公司及其子公司鸿翔公司的资产安全及稳定运行。
②浩物机电承诺向公司提供无息资金资助，用以补充流动资金，防范相关债务风险，且公司已于2012年8月22日召开董事会通过该议案。浩物机电将从2012年11月13日起6个月内，为公司提供不低于人民币10,000万元的无息借款，使用期限为两年。同时，为公司提供不低于人民币10,000万元的无息借款额度，在公司提出资金申请后1个月内到位，使用期限为两年。
③在公司恢复上市、股票正式上市流通六个月内，浩物机电将尽快通过为公司提供货币资金注资或资金安排等各种有效形式，包括由公司启动不低于人民币40,000万元现金的非公开发行，如无投资人认购非公开发行的股份，浩物机电承诺将全额认购上述股份，以确保公司及其子公司资产安全及生产经营的稳定性。
④浩物机电对公司2012年业绩的承诺：公司2012年度预计实现的经审计后的净利润不低于3,500万元，若2012年公司实际实现的净利润（以公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩，其差额部分由浩物机电在公司2012年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金形式向公司补足。
⑤浩物机电对公司2013年业绩的承诺：公司2013年预计实现的经审计后的净利润不低于3,700万元人民币，若2013年公司实际实现的净利润（以公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩，其差额部分由浩物机电在公司2013年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金形式向公司补足。
6、为保证公司相关资产的安全以及生产经营的稳定，浩物机电已经制定了如下解决计划：
①鸿翔公司股权质押的解决计划
a、公司已向建设银行成都民兴支行递交了减免债务利息（2,900万元）申请，并与该行就利息减免方案初步达成了一致（该利息减免方案尚需得到建设银行总行审批核准）。
b、浩物机电将于2013年9月30日前，解除鸿翔公司的99.66%股权质押。
②解除其他资产抵押、封存的计划
a、浩物机电与内江经济开发区管理委员会签订了“轿车、轻型车曲轴制造基地和汽车改装厂”项目投资协议书。该项目已经取得用地（约302亩）成交确认书，履行了项目备案程序，并即将开工建设。公司购置了大量新设备，将新增2条轿车曲轴生产线，目前已进入安装调试阶段。
根据公司的发展规划，上述项目将成为公司未来主要的生产和管理基地。上述项目建成后，公司原有资产抵押及封存情况，将不会对其持续稳定经营产生重大影响。
b、浩物机电、公司正积极与相关债权银行协商，尽可能减免债务的本金及利息，并尽可能将逾期借款转为正常借款。同时，浩物机电为公司提供的10,000万元无息借款额度，将根据实际情况逐步偿还相关债务，并解除相关资产的抵押、封存。
c、浩物机电已经出具承诺，如公司因债务问题，相关抵押、封存的资产面临风险时，浩物机电将承担为其偿还相关债务的义务，以确保公司及其子公司鸿翔公司的资产安全及稳定运行。
7、为确保公司的资产安全及稳定运行，浩物机电制定了以下措施并承诺如下：
①浩物机电将向公司提供人民币10,000万元的无息借款，使用期限为两年；浩物机电将为公司提供不低于人民币10,000万元的无息借款额度，在公司提出资金申请后1个月内到位，使用期限为两年。
②上述无息借款及无息借款额度将专项用于防范公司的相关债务风险，补充流动资金。
③若公司因债务问题，相关抵押、封存的资产面临被强制执行的风险时，浩物机电将无条件承担为公司偿还相关债务的义务，并放弃对公司的追索权。
（六）及时提出恢复上市的申请
公司2007年度实现盈利，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会已于2008年3月13日提交了股票恢复上市的申请，深交所于2008年3月20日正式受理该申请。
2011年，公司完成破产重整计划，清偿相关债务后，债务负担大为减轻。根据内江中法院出具的《民事裁定书》（[2011]内民破字第1-17号）：公司已按照重整计划处置了资产，清偿了各项约定债权，并引入重组方-浩物机电，全部执行了重整计划，裁定终结公司破产重整程序。
2011年度，公司实现归属于母公司股东净利润40,908.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润5,549.69万元；2012年1-6月，公司归属于母公司股东净利润1,846.79万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1,546.02万元；2012年1-9月，公司实现归属于母公司股东净利润2,431.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润2,062.39万元。
自2008年3月13日提交恢复上市申请以来，公司实际控制人发生了变更，资产和业务情况已发生重大变化；2012年，公司选举了新一届董事会、监事会和管理层，聘任中国民族证券有限责任公司作为公司本次股票恢复上市保荐机构，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》等法规的要求，对原股票恢复上市申请材料中有关内容进行了相应修改和补充，并于2012年12月6日向深圳证券交易所提交了股票恢复上市申请的补充材料。
五、关于符合恢复上市条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》等法规有关规定，公司目前已具备恢复上市的基本条件：
（一）2007年度，公司实现盈利。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会于2008年3月13日向贵所递交了股票恢复上市的申请，2008年3月20日深圳证券交易所正式受理了该申请。
（二）2011年，公司完成破产重整计划，清偿相关债务后，债务负担大为减轻。根据内江中法院出具的《民事裁定书》（[2011]内民破字第1-17号）：公司已按照重整计划处置了资产，清偿了各项约定债权，并引入重组方-浩物机电，全部执行了重整计划，裁定终结公司破产重整程序。
（三）目前，公司主营业务为汽车发动机曲轴（经营主体为子公司鸿翔公司）的生产、销售。近三年以来，鸿翔公司的经营情况正常，盈利情况良好。2011年度，公司实现归属于母公司股东净利润40,908.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润5,549.69万元；2012年1-6月，公司归属于母公司股东净利润1,846.79万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1,546.02万元；2012年1-9月，公司实现归属于母公司股东净利润2,431.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润2,062.39万元。
（四）通过实施破产重整，浩物机电受让公司53,528,100股，成为公司第一大股东。浩物机电未来将向公司注资或提供资金安排及注入资产，将为公司未来盈利能力持续增长提供相应保证。
（五）实施破产重整后，公司法人治理及运作规范，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。
（六）公司股票已经国务院证券管理部门批准向社会公开发行。
（七）公司的股本总额为366,333,256股，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的规定，及《深圳证券交易所股票上市规则》的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的规定。
（八）公司股本总额为366,333,256股，其中无限售条件的流通股份合计为176,227,956股，占总股本的48.10%，符合《证券法》“公开发行股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的要求。
（九）恢复上市保荐人、德恒律师事务所为本次股票恢复上市出具了意见明确的恢复上市保荐书和法律意见，均认为公司具备恢复上市的条件。
六、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析
(一)2011年度、2012年上半年财务状况分析
2011年度，公司实施破产重组后，剥离了计算机设备制造等亏损严重的相关资产，保留了盈利能力较强的汽车发动机曲轴生产销售业务。
1、公司主营业务的盈利情况分析
2012年1-6月、2011年度、2010年度，公司的营业收入主要来源为汽车发动机曲轴的生产销售。公司营业收入的具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 主营业务收入 | 25,750.66 | 96.77 | 61,750.74 | 95.69 | 65,752.07 | 94.26 |
| 其他业务收入 | 859.56 | 3.23 | 2,781.69 | 4.31 | 4,003.98 | 5.74 |
| 合计 | 26,610.22 | 100 | 64,532.43 | 100 | 69,756.05 | 100 |
2012年1-6月、2011年度、2010年度，公司的主营业收入、毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 25,750.66 | 61,750.74 | 65,752.07 |
| 主营业务成本 | 18,650.33 | 46,923.76 | 52,613.01 |
| 主营业务毛利率 | 27.57% | 24.01% | 19.98% |
2011年度，公司的主营业务收入较2010年度略有下降，主要系汽车行业自高速增长阶段逐步进入稳定增长阶段，公司汽车发动机曲轴产品销量略有下降所致。
2011年度，公司的主营业务毛利率较2010年上升4.03%，主要系公司在扩大规模优势的同时，为增强盈利能力积极调整产品结构，毛利率较高的轿车发动机用曲轴产品销售占比逐步提升以及亏损业务减少所致。
2011年度，公司实施破产重整之后，剥离了亏损资产和业务，消除大量历史债务负担，同时保留了盈利能力较强的汽车发动机曲轴业务，资产、业务结构得到优化，持续盈利能力迅速增强。
2012年1-6月，公司受宏观经济放缓影响，产品销量有所下滑，收入有所下降。2012年1-6月，公司主营业务毛利率较2011年度有所增加，主要系公司毛利较高的轿车曲轴产品销售比重进一步提高以及柴油机业务剥离所致。
2、其他业务收入、营业外收入、投资收益等情况分析
（1）2011年度，公司其他业务收入为2,781.69万元；2012年1-6月，公司其他业务收入为859.56万元。公司其他业务收入主要为出售部分原材料、加工废品等收入。
（2）2012年1-6月、2011年度，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 非流动资产处置利得合计 | 1.32 | 169.43 |
| 其中：固定资产处置利得 | 1.32 | 169.43 |
| 债务重组利得 | 359.65 | 11,599.92 |
| 政府补助 | 0.82 | 33.10 |
| 赔偿 | - | 9.85 |
| 其他 | - | 21.54 |
| 罚款 | 0.03 | 0.13 |
| 合计 | 361.82 | 11,833.97 |
2011年度，公司营业外收入金额为11,833.97万元，金额较大，主要系：根据破产重整计划确定的偿债资金金额，公司对各类债务余额超过破产财产金额的部分确认为债务重组利得11,599.92万元所致。
2012年1-6月，公司营业外收入金额为361.82万元，主要系：鸿翔公司因担保责任计提的预计负债比原计提金额减少359.65万元，债务重组利得相应增加所致。
2012年1-9月，公司营业外收入为456.97万元。
（3）投资收益
2011年度，公司因实施破产重整计划，处置长期股权投资产生投资收益30,779.02万元。
3、公司负债情况及偿债能力分析
公司主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 负债总额 | 44,960.03 | 46,436.60 | 177,402.18 |
| 资产总额 | 47,600.01 | 47,229.79 | 67,902.62 |
| 资产负债率（合并） | 94.45% | 98.32% | 261.26% |
| 流动资产 | 38,353.61 | 38,469.21 | 36,153.94 |
| 流动负债 | 38,534.73 | 39,651.65 | 158,147.27 |
| 流动比率 | 1.00 | 0.97 | 0.23 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,267.69 | 2,822.27 | 455.44 |
2011年末，公司实施破产重整后，资产负债率由2010末的261.26%迅速下降至98.32%，债务负担大幅减轻；流动比率由2010年末的0.23迅速上升至0.97；2011年度、2010年度经营活动产生的现金流量净额持续为正，显示公司的资产流动性、偿债能力迅速增强。
2012年6月末，公司资产负债率下降至94.45%,流动比率上升至1.00；2012年上半年经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司资产流动性、偿债能力进一步提升。
2012年9月末，公司资产负债率为93.45%，流动比率为1.01。
（二）未来经营能力、盈利能力持续性和稳定性
公司完成破产重整计划后，债务负担大为减轻，主营业务突出，持续盈利能力和偿债能力迅速增强。
1、主营业务发展情况
目前，公司的汽车发动机曲轴业务可以保证持续稳定经营，具有较强的稳定发展能力，可以为公司的持续经营和盈利提供可靠的保障。公司主营业务优势和持续发展能力主要体现在以下几个方面：
（1）经过多年生产汽车发动机曲轴的实践，公司已形成一套成熟的汽车发动机曲轴生产工艺，并培养了一大批具有丰富经验的工程技术人员。
（2）公司汽车发动机曲轴产品配套体系健全完善，现有曲轴生产线11条（其中新品试制线1条），热处理线2条，年生产汽车曲轴能力为220万件，已形成微型车、轻型车、轿车用曲轴三大系列产品，可以根据市场需求变化及时调整产品结构，不断提升盈利能力。
（3）公司曲轴新产品开发试制能力突出，试制经验丰富，曾先后为长安汽车、奇瑞汽车、比亚迪汽车、吉利汽车、江淮汽车等知名企业的主机厂试制过数十种微型车、轻型车、轿车发动机曲轴，并受到了客户的好评。
（4）公司产品具有较高信誉和品牌优势。公司一直贯彻“工作精益求精、追求顾客满意”的质量方针，子公司鸿翔公司先后荣获“四川省质量管理先进企业”、“AAA级质量信誉企业”等称号，同时发动机曲轴产品先后获得“四川省优质产品”、“四川省质量可靠稳定合格产品”、“四川省名牌产品”等荣誉称号。
（5）公司汽车发动机曲轴业务一直保持稳定经营和持续盈利能力。公司过去因计算机设备制造业务、债务负担等因素，出现了较大规模的亏损，但近三年公司汽车发动机曲轴业务产销情况良好。同时，公司不断优化产品结构，毛利较高的轿车发动机用曲轴销售比重逐步增加，为公司提升持续经营和盈利能力奠定了基础。
2、主营业务的未来发展规划
（1）现有业务的发展规划
公司未来将继续加大技改投入，提高工艺装备水平，持续优化现有曲轴产品结构；发挥公司的技术优势，由追求规模增长转变为追求营运质量，保持与主机厂同步发展和理性增长，成为中国汽车曲轴制造重要基地之一，跻身于国内汽车零部件专业化知名制造商行列。公司现有产品业务的发展规划如下：
①强化品牌营销
依托公司目前的曲轴质量和品牌优势，进一步强化提升企业形象与曲轴产品品牌的知名度。
②产品结构优化调整
由目前以微型车、轻型车、轿车均衡发展的产品结构，逐步增加轿车曲轴销售占比，直营曲轴产品出口实现突破，并力争进入合资品牌整车厂配套体系，将业务拓展至主流的中高档汽车市场，提升市场份额，使公司的主营业务实现快速、稳定的增长。
③加大技改投入、提高产能和装备水平
公司购置了大量新设备，将新建2条轿车曲轴生产线，对原有曲轴生产线进行升级改造，新增曲轴产能30万件，以进一步提高综合竞争能力，为扩展现有业务奠定了坚实的基础。
④ 加大研发投入，建立省级技术中心
公司将继续积极与大专院校和科研院所合作，提高产品开发能力，加大科研投入，计划在“十二五”期内建立省级技术中心，以进一步提升品牌的核心竞争力。
⑤ 公司大股东浩物机电与内江经济开发区管理委员会签订了“轿车、轻型车曲轴制造基地和汽车改装厂”项目投资协议书。目前，浩物机电已经取得该项目用地（约302亩）成交确认书，并履行了项目备案程序。浩物机电将选择合适时机，将该项目注入上市公司。
（2）未来增资及资产注入规划
大股东浩物机电已经出具承诺，在公司股票恢复上市之后，将以货币资金形式对公司进行注资或提供资金安排，并由公司实施非公开发行股票，以进一步改善公司资产、负债结构，扩大现有业务规模，进一步增强公司的盈利能力和偿债能力。同时，浩物机电在公司股票恢复上市之后，将选择合适的时机，将其资产注入公司。
综上，公司目前财务状况已经明显好转，现有业务具备持续、稳定的盈利能力。对于尚存在部分逾期债务、资产抵押或封存等不利因素，公司已经具备逐步偿还部分债务的能力，大股东浩物机电已经制定了相应措施并出具了承诺，可以防范和逐步化解相关事项的不利影响。同时，公司现有业务良好的发展趋势，以及大股东的承诺和注入资产的计划，将为公司未来保持持续稳定的盈利能力提供保障。
七、相关风险因素分析
（一）行业与经营风险
2011年，公司实施破产重整后，主营业务为汽车发动机曲轴的制造、销售。由于公司的汽车发动机曲轴业务主要集中在微型车、经济适用车型，市场竞争较为激烈；轿车发动机曲轴市场未来有较大的发展空间，但目前公司轿车发动机曲轴生产能力不高，尤其是合资品牌轿车市场占有率较低。同时，受我国汽车产业的发展增速趋缓以及宏观经济放缓等因素影响，公司的经营业绩有可能受到一定影响。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、公司以具有一定优势的微型车曲轴业务为基础，进一步扩大公司在微型车曲轴市场中的影响，提升市场占有率。公司未来将继续加大技改投入，提高工艺装备水平，优化现有曲轴产品结构；发挥公司的技术优势，由追求规模增长转变为追求营运质量，保持与主机厂同步发展和理性增长，成为中国汽车曲轴制造重要基地之一，打入合资品牌轿车市场。
2、公司大股东浩物机电与内江经济开发区管理委员会签订了“轿车、轻型车曲轴制造基地和汽车改装厂”项目投资协议书。目前，浩物机电已经取得该项目用地（约302亩）成交确认书，并履行了项目备案程序；浩物机电将选择合适时机，将该项目注入上市公司。同时，公司购置了大量新设备，将新增2条轿车曲轴生产线，目前已进入安装调试阶段，为进一步扩展现有业务奠定了坚实的基础。
（二）偿债及或有事项风险
经过破产重整，公司的债务负担已经大为减轻，但公司的资产负债率仍处于较高水平，并存在因逾期债务、担保等涉及的诉讼、资产抵押等或有事项，面临一定潜在风险，主要情况如下：
1、逾期债务
截至2012年6月30日，公司银行借款为11,192.35万元，均为逾期借款；应付利息为9,091.22万元。
2、担保、抵押及诉讼
公司尚存在较大金额的担保、抵押和由此引发的诉讼事项，且各起诉讼案件已审理完毕，进入执行程序。
公司全部房产、部分生产设备仍处于抵押或查封状态；部分银行账户尚处于冻结状态；部分土地尚处于查封状态。公司子公司鸿翔公司99.66%股权仍质押于建设银行成都民兴支行。
3、清偿未申报债权风险
公司本次破产重整对“申报债权”进行了清偿。根据《破产法》相关规定，未申报债权人在破产重整后仍可向公司提出清偿诉求，未申报债权将按照19.68%的清偿率予以清偿。
4、其他债务
截至2012年6月30日，公司超过一年期以上的应付账款、其他应付款金额为11,039.67万元，其中部分经营性往来账款，仍需要在生产经营过程中逐步偿还。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、目前，公司汽车发动机曲轴产品生产销售持续稳定，盈利能力较强；公司的资产结构逐步优化，经营活动产生的现金流量正常，资产负债率逐步下降，偿债能力逐步增强。因此，公司可以利用自身盈利积累逐步偿还部分债务，为化解潜在风险提供一定保障。
2、公司已与多家债权人进行了有效沟通，达成了部分谅解与共识，将进一步延长部分债务的偿还期限。公司已向建设银行成都民兴支行递交了减免债务利息申请，并已获得建设银行总行批准。目前，公司与该行达成的《还款协议》已经公司六届九次董事会审议通过，尚需公司二〇一三年度第一次临时股东大会审议通过后生效。
3、大股东浩物机电将为公司3,000万元银行授信提供担保，并将为公司提供不低于10,000万元无息借款和10,000万元无息借款额度（期限均为2年），用以补充流动资金、防范相关风险；浩物机电已经出具了承诺，将确保公司及其子公司的资产安全及稳定运行。
4、大股东浩物机电已就未来公司股票恢复上市后注入资产、实施非公开发行股票出具了承诺，公司资产规模、业务规模将随之迅速扩大，盈利能力有望进一步增强，将为化解潜在风险提供相应保障。
（三）若职工安置不当可能导致的风险
公司已经按照破产重整计划对相关职工债权进行了偿付。但是由于职工安置工作的复杂性，不排除未来个别员工因安置问题引发争议或纠纷。
如出现上述纠纷，公司将按照《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》及其他有关法律通过调解、仲裁或诉讼方式依法予以解决。
（四）未来增资、重组计划的执行及审批风险
公司实施破产重整恢复上市后之后，公司将尽快实施非公开发行股票，浩物机电计划将其资产注入上市公司。浩物机电为此已经制定了相关工作计划，并积极做好相关筹备工作，争取尽快予以实施。
浩物机电上述计划均需获得监管部门的批准。若未来上述计划未能得到相关部门的批准，将对公司业务长期稳定发展造成不利影响。
（五）未弥补亏损较大的风险
截至2012年6月末，公司未分配利润为-91,446.74万元。在弥补上述亏损之前，公司将不能实施相关利润分配方案。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、大股东浩物机电已经就公司目前业务的拓展制定了计划，并将购建相关土地、厂房,用以扩大公司业务规模、优化产品结构、迅速提升盈利能力。公司已经购置了轿车曲轴生产设备，目前已进入安装调试阶段，公司盈利能力有望进一步提升。
2、大股东浩物机电已经出具承诺，公司将实施非公开发行股票，浩物机电将注入资产，公司盈利规模将会随之扩大，可以加快恢复公司实施利润分配能力。
（六）大股东及一致行动人持股比例较低的风险
截止本保荐书出具日，浩物机电持有公司股份14.61%股份；其一致行动人渤海国投持有公司股份5.46%股份，持股比例较低。浩物机电承诺自公司股票恢复上市之日起36个月内，锁定其所持公司股份；根据《上市公司收购管理办法》，渤海国投所持公司股份的锁定期为收购完成后（2011年12月20日）的12个月。
公司股票恢复上市后，如渤海国投在锁定期满后减持其所持公司股份，浩物机电及其一致行动人的持股比例将进一步降低。
针对上述风险，浩物机电已经出具承诺，将在公司股票恢复上市后实施非公开发行股票。浩物机电可通过认购部分非公开发行股份，增加其持股比例。
（七）大股东控制风险
浩物机电及其一致行动人共持有公司20.07%股份。浩物机电及其一致行动人可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，公司存在大股东控制的风险。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度，并成立了董事会各专门委员会。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，公司已经建立完善了独立董事制度。公司通过建立和执行上述相关制度，将有利于保护公司和中小股东的利益。
浩物机电已经出具了《浩物机电关于保持上市公司独立性承诺书》，承诺保证公司的资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立和人员独立，确保公司的独立运作。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董事会
二〇一三年二月一日