证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2013－003

茂名石化实华股份有限公司

第八届董事会第十二次临时会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十二次临时会议于2013年1月31日以现场和通讯表决方式召开。本次会议的通知于2013年1月28日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，刘华、孙晶磊2名董事出席现场会议，其他7名董事以通讯表决方式参加本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议批准了以下议案：

一、《关于批准公司竞买中国石化股份有限公司茂名分公司相关资产的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

据悉，中国石化股份有限公司茂名分公司拟对其一套90万吨/年一催化裂化装置作报废固定资产处置，并依据国有资产监督管理的有关法规规定通过公开招标等竞买方式进行。鉴于该装置现有大部分设备可利旧在公司后续发展项目上继续使用，能够有效降低项目投资成本，公司（包括公司控制的子公司）拟竞买该资产。

本次竞买标的已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估并出具（国融兴华评报字[2013]第1-003号）资产评估报告（该评估报告为本议案附件一），截止评估基准日2012年12月31日，在购买方购得后搬迁至异地安装使用前提下，经成本法评估，本次拟以竞标购买的资产评估价值为2,820.12万元。

公司本次竞买的最高出价将不超过人民币3000万元（含本数）。

董事会授权总经理孙晶磊参与相关招投标活动，并代表公司签署相关法律文件。

鉴于中国石化股份有限公司茂名分公司与本公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司同被中石化集团所控制，本次交易构成关联交易。

本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第八届董事会第十二次临时会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事徐柏福、毛远洪回避表决。

二、《关于将公司第八届监事会第一次临时会议审议批准的<关于增补朱月华为公司第八届监事会监事的议案>提交公司2013年第一次临时股东大会审议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司监事杨峰先生因病医治无效去世，公司监事缺位1人，根据公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司的提名，第八届监事会第一次临时会议已批准《关于增补朱月华为公司第八届监事会监事的议案》。公司董事会同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

三、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司决定于2013年2月26日（周二）采用现场表决形式召开公司2013年第一次临时股东大会。会议时间为上午9：00时在公司十楼会议室召开，会议将审议以下议案：《关于增补朱月华为公司第八届监事会监事的议案》。

股东大会通知事项详见同日《茂名石化实华股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二〇一三年二月二日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2013-004

茂名石化实华股份有限公司收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次交易系公司拟竞买中国石化股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）一套90万吨/年一催化裂化装置，中石化股份茂名分公司将依据相关国有资产监督管理法律法规的规定采用公开招标的方式征集并确定买受人，及公司对本次竞买有最高出价限制。因此，本次交易存在因中石化股份茂名分公司确定的竞买底价高于公司确定的最高竞买出价而导致公司放弃竞买，及公司虽参与竞买但未成为买受人而导致交易不成功的可能性。

一、交易概述

1．收购资产交易的基本情况

（1）交易双方当事人名称

竞买人：本公司或本公司控制的子公司（下同）。

出卖人：中国石化股份有限公司茂名分公司

（2）交易标的名称

一套90万吨/年一催化裂化装置

（3）收购资产涉及的主要内容

中石化股份茂名分公司拟对其一套90万吨/年一催化裂化装置作报废固定资产处置，并依据国有资产监督管理的有关法规规定通过公开招标等竞买方式进行。鉴于该装置现有大部分设备可利旧在公司后续发展项目上继续使用，能够有效降低项目投资成本，公司拟竞买该资产。

（4）购买资产价格

标的资产将由中石化股份茂名分公司依据其聘请的中介机构出具的专业报告确定竞买底价，公司的最高竞买出价为不超过人民币3000万元（含本数）。

（5）鉴于中石化股份茂名分公司与本公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称茂名石化公司）同被中国石油化工集团公司所控制，本次交易构成关联交易。

（6）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（7）协议签署日期

本次交易系公司拟竞买标的资产，竞买时间取决于中石化股份茂名分公司确定的竞买时间，如公司最终成为买受人，将与中石化股份茂名分公司签署相关标的资产的购买协议。

竞买时间、公司是否成为竞买人及如公司成为竞买人与中石化股份茂名分公司签署相关标的资产的购买协议签署的日期、内容等主要条款，公司将另行公告。

2．董事会收购资产议案的表决情况及独立董事的意见

（1）公司第八届董事会第十二次临时会议已审议批准《关于批准公司竞买中国石化股份有限公司茂名分公司相关资产的议案》。在董事会审议本议案前，已取得独立董事的事前认可。董事会审议本议案时，关联董事徐柏福、毛远洪已回避表决。公司三名独立董事已就本次交易出具同意的独立意见。

（2）公司董事会批准本次竞买，仅说明公司有权以董事会批准的最高竞买出价参与竞买，并不意味着公司一定成为竞买标的的买受人。本次交易存在因中石化股份茂名分公司确定的竞买底价高于公司确定的最高竞买出价而导致公司放弃竞买，及公司虽参与竞买但未成为买受人而导致交易不成功的可能性。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方的基本情况

名称：中国石化股份有限公司茂名分公司

企业性质：国有

注册地：茂名市双山四路9号大院1号楼

主要办公地点：茂名市双山四路9号大院1号楼

法定代表人（负责人）：余夕志

注册资本：（分公司，无注册资本登记事项）

营业执照注册号：770900000010417

税务登记证号码440900722484553

主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制、石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询。

主要股东：中国石化股份有限公司

实际控制人：中国石油化工集团公司

2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

中国石化股份有限公司茂名分公司是中国石化股份有限公司所属子公司，主营业务由炼油和石油化工两部分组成，是我国目前最大型炼化一体化石油化工基地之一，也是珠三角地区塑料、橡胶加工和精细化工的原材料基地和集散地，是广东省极为重要的石油化工和重化工业基地。

该公司始建于1955年，当初是开采油母页岩来加工页岩油，是国家“一五”期间156项重点项目之一，随着大庆油田的发现和开发，从1963年起转向加工天然石油。经过50多年的发展，公司现有原油加工能力达1350万吨/年的化工-燃料-润滑油型炼油厂，乙烯生产能力达100万吨/年，是全国最大的炼化企业之一。同时拥有动力、港口、铁路运输、原油和成品油输送管道以及30万吨级单点系泊海上原油接卸系统等完善的配套系统。

目前该公司正在建设油品质量升级改造工程，计划于2013年项目全部建成投产。项目建成后，原油加工量达到2000万吨/年，可分别生产汽、柴油产品342.64万吨/年、716.45万吨/年，全部达到国Ⅲ标准以上。其中：国Ⅲ汽油220.51万吨/年，国Ⅳ汽油122.13万吨/年；柴油全部为国Ⅲ柴油。乙烯原料360.43万吨/年，可以满足100万吨/年乙烯原料需求。综合商品率92.66％，柴汽比2.09。

2010年，该公司加工原油1386.03万吨，生产成品油730.93万吨，其中：汽油210.52万吨、煤油124.07万吨、柴油396.35万吨，乙烯98.14万吨。公司整体销售收入885.59亿元，实现利税240.92亿元，其中纳税194.72亿元，净利润46.20亿元。

2011年，该公司加工原油1449.91万吨，生产汽煤柴总量800.98万吨；生产乙烯108.52万吨。累计实现销售收入1107.37亿元，实现利润18.68亿元，上交税金231.42亿元。

2012年，加工原油1436.60万吨，实现销售收入1100.07亿元，生产成品油819.10万吨，生产乙烯110.14万吨，创造利润6.18亿元，上缴税金241.42亿元。

中国石化股份有限公司茂名分公司最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：

2012年，该公司实现营业收入1100.07亿元，净利润6.18亿元，期末净资产129.16亿元。

3．鉴于中石化股份茂名分公司与本公司第二大股东茂名石化公司同被中国石油化工集团公司所控制，本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

（1）标的资产名称：一套90万吨/年一催化裂化装置

类别：固定资产

权属：中石化股份茂名分公司享有该资产完整所有权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等

所在地：茂名

（2）该项资产的帐面价值和评估价值

鉴于本次交易属于竞买国有资产，公司在现阶段尚无法取得该项资产的财务资料，本次竞买标的已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估并出具（国融兴华评报字[2013]第1-003号）资产评估报告，截止评估基准日2012年12月31日，在购买方购得后搬迁至异地安装使用前提下，经成本法评估，本次拟以竞标购买的资产评估价值为2,820.12万元。

（3）出让方中石化股份茂名分公司系自建取得标的资产，于1970年开始建设，1972年6月24日建成投产，生产能力为60万吨/年，2008年DCS改为CS3000，生产能力达到90万吨/年。至今，大部分设备均已超过经济寿命年限，中国石化股份有限公司茂名分公司在出售该资产时亦作报废固定资产处置。

四、交易协议的主要内容

1．标的资产将由中石化股份茂名分公司依据其聘请的中介机构出具的专业报告确定竞买底价，公司的最高竞买出价为不超过人民币3000万元（含本数）。

2．标的资产竞买时间取决于中石化股份茂名分公司确定的竞买时间，如公司最终成为买受人，将与中石化股份茂名分公司签署相关标的资产的购买协议。

竞买时间、公司是否成为竞买人及如公司成为竞买人与中石化股份茂名分公司签署相关标的资产的购买协议签署的日期、内容等主要条款，公司将另行公告。

3．交易定价依据：公司依据评估机构的评估结果确定最高竞买出具为人民币3000万元（含本数），公司董事会和独立董事均认为，本次交易价格系基于中石化股份茂名分公司按照国有资产监督管理规定的法律程序处置资产，并通过公开竞标的方式进行，其定价机制和交易方式将符合国有资产监督法律法规的规定，公司已限定最高出价。如公司将最高出价范围内竞得该资产，其交易程序和交易价格亦符合证券法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4．支出款项的资金来源：公司自有资金。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

六、收购资产的目的和对公司的影响

公司拟竞买该资产的目的系考虑到该装置现有大部分设备可利旧在公司后续发展项目上继续使用，能够有效降低项目投资成本，如竞买成功，该装置将作为公司的后续发展项目的资产储备。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2012年1月至12月，公司与该关联人累计已发生的日常关联交易总金额为29.67亿元（未经审计）。

八、独立董事事前认可和独立意见

1.公司独立董事已于2013年1月30日出具《关于公司竞买中国石化股份有限公司茂名分公司相关资产的事前同意函》，同意将该交易涉及的议案提交公司第八届董事会第十二次临时会议审议。

2.公司独立董事已于2013年1月31日出具《关于公司竞买中国石化股份有限公司茂名分公司相关资产的独立意见》，认为公司本次竞买中国石化股份有限公司茂名分公司相关资产之交易，其决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。。

九、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．评估报告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二〇一三年二月二日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2013－005

茂名石化实华股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：茂名石化实华股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4．会议召开日期和时间：2013年2月26日（周二）上午9：00时。

5．会议召开方式：采取现场方式。

6．出席对象：

（1）截至2013年2月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

1.《关于增补朱月华为公司第八届监事会监事的议案》。

该提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告》及2013年1月8日《茂名石化实华股份有限公司第八届监事会第一次临时会议决议公告》。

三、会议登记方法

1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2013年2月25日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室。

3．登记时间：2013年2月22日、2月25日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。

4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332

传真：（0668）2899170 邮编：525000

联系人：梁杰、张静

四、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1.茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二〇一三年二月二日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（个人）承担。

具体表决指示为：

序号	大 会 议 题	同意票	反对票	弃权票
1	关于增补朱月华为公司第八届监事会监事的议案

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日