七届二十三次董事会决议公告
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-009
吉林成城集团股份有限公司
七届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司七届二十三次董事会会议于2013年1月31日召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长徐才江主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本项议案涉及公司实际控制人成清波认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事徐才江、成清波、成卫文、黄俊岩、方一轩、曹峰回避了本议案的表决，实际表决董事3名。非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量为12亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（亿股） | 认购金额（亿元） |
| 1 | 成清波 | 5 | 18.75 |
| 2 | 上海芮森投资中心（有限合伙） | 1 | 3.75 |
| 3 | 上海乾灏投资管理中心（有限合伙） | 1 | 3.75 |
| 4 | 上海跃慧投资中心（有限合伙） | 1 | 3.75 |
| 5 | 深圳市中融康投资担保有限公司 | 1 | 3.75 |
| 6 | 北京乾融投资（集团）有限公司 | 1 | 3.75 |
| 7 | 江西省继海实业发展有限公司 | 1 | 3.75 |
| 8 | 吴锡俊 | 1 | 3.75 |
| 合计 | 12 | 45.00 | |
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十三次董事会决议公告日（2013年2月2日）。本次非公开发行股票价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
6、限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为45亿元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：（1）收购何劲、晟润商贸持有的盛鑫矿业100%股权；（2）增资盛鑫矿业，由盛鑫矿业用于偿还债务、支付剩余煤矿收购款、补充流动资金；（3）补充上市公司流动资金。
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
各项目拟使用募集资金金额公司将在目标资产审计、评估等工作完成后，再次召开董事会进行审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
8、上市地
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
9、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起十二个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《吉林成城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。
本项议案涉及公司实际控制人成清波认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事徐才江、成清波、成卫文、黄俊岩、方一轩、曹峰回避了本议案的表决，实际表决董事3名。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、《关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
具体内容详见刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《吉林成城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行股票，公司实际控制人成清波拟以现金方式认购5亿股，上述认购行为构成了公司与成清波之间的关联交易。具体内容详见刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于实际控制人认购非公开发行股票的关联交易公告》。
关联董事徐才江、成清波、成卫文、黄俊岩、方一轩、曹峰回避了本议案的表决，实际表决董事3名。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、《关于公司与成清波签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
关联董事徐才江、成清波、成卫文、黄俊岩、方一轩、曹峰回避了本议案的表决，实际表决董事3名。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、《关于公司与其他投资者签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与上海芮森投资中心（有限合伙）、上海乾灏投资管理中心（有限合伙）、上海跃慧投资中心（有限合伙）、深圳市中融康投资担保有限公司、北京乾融投资（集团）有限公司、江西省继海实业发展有限公司、吴锡俊签署了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容详见刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《吉林成城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、《关于购买贵州盛鑫矿业集团投资有限公司100%股权并与贵州盛鑫矿业集团投资有限公司股东签订<股权转让协议>的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、《关于提请股东大会批准成清波免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次发行前，成清波通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有公司8.99%股份；本次发行完成后，成清波将直接和间接控制公司34.51%股份。鉴于成清波为公司实际控制人，且已承诺自本次发行结束之日起的36 个月内不转让本次认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，董事会提请公司股东大会批准成清波免于以要约收购方式增持本公司股份。
关联董事徐才江、成清波、成卫文、黄俊岩、方一轩、曹峰回避了本议案的表决，实际表决董事3名。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、资产评估机构、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、附生效条件的股份认购协议、股权转让协议及其后续相关协议等募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先期投入，待募集资金到位后之后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、授权决定与本次发行及股权收购相关的公司及标的公司的财务会计及评估等相关文件；授权在不导致资产购买方案的重大调整的情况下，对本次股权收购的交易对象、标的资产、交易价格等作出修改，并根据实际情况相应修改股权转让协议进行或者签署补充协议；
7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，包括但不限于调减募集资金金额、调减募集资金投资项目的拟投入募集资金金额，并相应修订预案等公告文件；
8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
10、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》
由于本次非公开发行涉及的标的资产审计和评估工作尚未完成，因此本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待审计和评估工作完成后将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2013年2月2日
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-011
吉林成城集团股份有限公司
关于实际控制人认购非公开发行
股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行12亿股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），成清波拟以现金方式认购5亿股
●成清波为公司实际控制人、董事，上述交易构成了公司与成清波之间的关联交易，审议相关议案时，关联董事成清波回避表决。
●本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行12亿股股票，成清波拟认购5亿股。
公司七届二十三次董事会审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与成清波签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》，关联董事回避表决。
该项关联交易尚需提请公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
成清波为公司实际控制人，其通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有公司30,250,051股股票，持股比例8.99%。
三、关联交易标的基本情况
成清波拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，认购数量为5亿股，认购金额为18.75亿元。
四、关联交易合同的主要内容
公司与成清波于2013年1月31日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）认购数量
认购数量为5亿股。
（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十三次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（三）认购方式
各发行对象均以现金认购。
（四）支付方式
认购人在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会审议通过；
2、本协议获得发行人股东大会批准；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票事宜。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
五、关联交易目的及对公司的影响
成清波以现金方式认购本次非公开发行股票有助于本次发行的顺利实施，从而获得优质煤炭资产，改善公司经营业绩，培育新的利润增长点。
六、独立董事意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案不存在损害公司利益的情形，定价方式公平、公允，关联董事回避了关于公司实际控制人认购本次非公开发行的相关议案的表决。本次关联交易的实施体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司发展。
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2013年2月2日
吉林成城集团股份有限公司独立董事
关于实际控制人认购非公开发行股票之关联交易的事前认可意见
吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行12亿股股票，募集资金用于收购贵州盛鑫矿业集团投资有限公司100%股权，以获得优质煤炭资产，增强公司的抗风险能力和盈利能力。公司实际控制人成清波拟认购5亿股，充分表明了实际控制人对公司发展的支持和对本次非公开发行募集资金收购资产项目发展前景的信心，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本人同意公司实际控制人成清波认购公司非公开发行股票之关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
独立董事：郑江明 姜明辉 倪永梅
2013年1月31日
吉林成城集团股份有限公司独立董事
关于实际控制人认购非公开发行股票之关联交易的意见
公司拟非公开发行12亿股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司实际控制人成清波拟以现金方式认购5亿股，上述认购行为构成了公司与成清波之间的关联交易
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案不存在损害公司利益的情形，定价方式公平、公允，关联董事回避了关于公司实际控制人认购本次非公开发行的相关议案的表决。本次关联交易的实施体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司发展。
本人同意公司实际控制人成清波认购公司非公开发行股票之关联交易事项。
独立董事：郑江明 姜明辉 倪永梅
2013年1月31日
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-012
吉林成城集团股份有限公司
七届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司七届八次监事会会议于2013年1月31日召开，会议应到董事3人，实到董事3人。会议由监事会召集人刘兴亮主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
2、发行方式及发行时间
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
3、发行数量
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
4、发行对象及认购方式
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
5、发行价格及定价原则
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
6、限售期
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
7、募集资金用途
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
8、上市地
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
9、本次发行前的滚存利润安排
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
四、《关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
五、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
六、《关于公司与成清波签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
七、《关于公司与其他投资者签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
八、《关于购买贵州盛鑫矿业集团投资有限公司100%股权并与贵州盛鑫矿业集团投资有限公司股东签订<股权转让协议>的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司监事会
2013年2月2日
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-013
吉林成城集团股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，公司股票已于2012年11月16日起停牌，并于2012年11月16日、2012年11月23日、2012年11月30日、2012年12月7日、2012年12月14日、2012年12月21日、2012年12月28日、2013年1月9日、2013年1月16日、2013年1月23日、2013年1月30日披露了重大事项进展公告（具体内容详见当日刊登上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。
2013年1月31日，公司七届二十三次董事会会议和七届八次监事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案并进行了披露（具体内容详见2月2日刊登上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告），按照相关规定，经公司申请，公司股票自2013年2月4日起恢复交易。
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2013年2月2日