证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2013-002

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  第八届董事会三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会三十次会议于2013年2月1日以通讯方式召开。会议通知于2013年1月23日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司董事蔡文杰、蒋晖、宋金球、华炜、赫国胜、李书锋、钱育新出席了会议。会议由公司董事长蔡文杰先生主持，本次董事会经讨论一致通过决议如下：

  公司董事会责成内部控制委员会就本公司以下五个方面进一步展开深入、全面的调查：

  一、募集资金使用；

  二、法律纠纷的处理和进展情况的披露；

  三、信息披露是否合规；

  四、财务处理是否严谨；

  五、其他可能影响公司合规运营的问题。

  公司董事会责成公司管理层全力配合内部委员会的调查，并结合内部控制委员会自查阶段性结果同时展开自我纠正。公司董事会限定内部控制委员会于2013年3月15日前向董事会提交进一步的自查报告并对尚未完成自我纠正的问题提出详尽的整改方案和完成整改的具体期限。

  公司董事会将根据上述事项的进展及时履行披露义务。

  （上述决议于下文简称“本次董事会决议”。）

  本次董事会听取了内部控制委员会的工作报告。公司董事会认为，公司已制定、并于2012年3月31日在巨潮资讯网公告了《内部控制规范实施工作方案》（以下简称“工作方案”）。根据工作方案，公司在董事会领导下成立了内部控制委员会，专门负责内部控制的建设、管理及维护。内部控制委员会由董事长蔡文杰担任主任，总经理蒋晖担任第一副主任，副总经理、财务总监华炜担任常务副主任，各业务部门和子公司抽调业务骨干组建而成。内部控制委员会自成立以来，着手进行了确定内控实施范围、开展内控现状评估、识别潜在风险等工作阶段。内部控制委员会就发现的部分问题督促公司管理层进行了自我纠正，具体表现在：

  1.完成了47,140万元募集资金的回归。

  2012年4月份以来，公司新一届管理层克服宏观经济低迷，交易对手盈利萎缩等困难全力解决募集资金历史问题。公司于2012年12月15日发布的募集资金补充流动资金归还公告显示甘肃酒航铁路有限公司新增设立的募集资金监管账户已累计收到资金人民币47,140万元。浙商证券股份有限公司已于2012年12月11日出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还进展情况核查工作的汇报》，内容详见本公司于“巨潮资讯网”发布的公告。

  2.完善了部分内控制度。

  为进一步规范公司的信息披露工作，2012年10月公司管理层安排专人根据公司实际情况修订了《天津国恒铁路控股股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“信息披露管理办法”），信息披露管理办法共分四章，详细规定了信息披露的基本原则及内容要求、保密制度及责任等内容。公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了关于修订《天津国恒铁路控股股份有限公司信息披露管理办法》的议案，该管理办法已下发至公司各部门、各下属子公司，并于2012年10月26日公告。根据对公司风险的排查甄别和量化分析，内部控制委员会认为公司在法律纠纷控制方面存在风险。经内部控制委员会讨论，征求各个部门和子公司意见后， 2012年8月22日，公司向各部门、各下属子公司下发了《关于报送法律纠纷的通知》。通知要求公司各部门、各下属子公司报送2012年度发生的法律纠纷及以前年度发生，2012年度正在处理中以及已处理完毕的法律纠纷。通知详细规定了法律纠纷的范围，报送材料的要求，相关负责部门等内容，同时要求今后公司相关部门及各子公司一旦发生法律纠纷事项，必须及时向集团公司相关部门报告备案。

  内部控制委员会向公司董事会提出，2012年公司虽然就部分问题进行了自我纠正，但自2009年以来，公司在募集资金使用、法律纠纷的处理和进展情况的披露、信息披露合规、财务处理严谨等方面积累了较大问题。

  鉴于上述事宜，经过认真讨论，公司董事会通过了本次董事会决议。

  本次董事会决议表决结果：赞同票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

  特此公告。

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月一日