关于第二届董事会第十七次
会议决议的公告
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-006
山西证券股份有限公司
关于第二届董事会第十七次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2013年1月26日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第二届董事会第十七次会议的通知及议案等资料。2013年1月31日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔30层会议室以现场结合电话会议方式召开。
会议由张广慧董事长主持，12名董事全部出席（其中，蒋岳祥独立董事、王瑞琪独立董事、孙璐董事、曹冬董事、乔俊峰职工董事以电话会议方式参会；因工作原因，王卫国独立董事书面委托容和平独立董事、周宜洲董事书面委托侯巍董事、李兆会董事书面委托侯巍董事代为参加会议并行使表决权），公司高级管理人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了《关于公司投资定建“光信·国信嘉园”商业用房的议案》。
同意公司投资定建“光信·国信嘉园”商业用房，并授权公司经营层签署相关协议及办理相关手续。
此议案属关联交易，关联董事张广慧、任宏伟回避表决。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2013年2月2日
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-007
山西证券股份有限公司
关于投资定建“光信·国信嘉园”商业用房关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步推动业务转型和创新，整体提升综合金融服务能力，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹建财富管理中心，定位于向机构及中高端零售客户提供差异化、个性化的金融服务。为充分保证财富管理中心客户享有高品质的综合金融服务，公司进行了深入细致的调研，经审慎研究，拟委托山西光信地产有限公司（以下简称“光信地产”），根据公司设计要求，定建开发“光信·国信嘉园”商业用房作为未来财富管理中心的经营场所。
因山西光信地产有限公司系公司控股股东山西省国信投资（集团）公司全资子公司，本次交易构成关联交易事项。
2013年1月31日，公司第二届董事会第十七次会议以现场结合电话会议方式审议通过了《关于公司投资定建“光信·国信嘉园”商业用房的议案》。其中关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决，表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见“八、独立董事事前认可和独立意见”）。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、关联方名称：山西光信地产有限公司
2、关联方住所及主要办公地点：太原市迎泽大街388号山西国际大厦
3、注册地：山西省太原市
4、法定代表人：曹煜
5、注册资本：人民币1.02亿元
6、税务登记证号码：晋国税字140115602001326
并地税直字140114602001326
7、主营业务：开发、建设、经营房地产业、高科技研发中心、康复中心、装潢装饰工程，物业管理，新型建材的研制、开发、生产和销售。
8、主要股东或实际控制人：山西省国信投资（集团）公司
9、主要财务数据（未经审计）：2012年，山西光信地产有限公司实现营业收入226.08万元，实现净利润2,487.10万元。截至2012年12月31日，公司总资产110,975.31万元，净资产17,885.25万元。
（二）关联方历史沿革
山西光信地产有限公司成立于1992年10月28日,为山西省国信投资（集团）公司全资子公司。
光信地产多年来始终专注于房地产开发，先后开发的西苑公寓、育翠苑小区、山西国际贸易中心、佳泰花园、帝景华府等项目，以建设速度快、工程质量优、配套设施全、售后服务好赢得了广大光信业主的一致好评，在取得显著经济效益和社会效益的同时，亦成为山西省最具经济实力和经营规模的房地产开发企业之一。
光信地产于2004年通过国家认证审核，取得了ISO 9001质量管理体系认证证书，于2005年取得ISO14000环境管理体系认证和OHSAS18000职业健康安全管理体系认证。
（三）关联关系说明：山西光信地产有限公司系公司控股股东山西省国信投资（集团）公司的全资子公司，与公司构成关联关系。
三、本次关联交易的基本情况
公司拟选定投资定建位于太原市南中环街高新开发区内，山西光信地产有限公司开发建设的“光信·国信嘉园”1号楼底商作为商业用房，面积约2,167㎡，其中地上三层面积约1,625㎡，地下一层面积约542㎡（备注：该房屋产权面积最终以房地局实测面积为准）。
四、交易定价依据
公司就本次交易对“光信·国信嘉园”项目周边房地产商业销售市场价格进行了多方考察调研和比较分析，并与开发商光信地产进行了充分协商，定价公允合理。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：本次交易协议确定公司拟投资定建的“光信·国信嘉园”1号楼底商价格为：地上面积销售单价23000元/㎡，地下面积销售单价9000元/㎡，预计总金额为42,253,000元。
2、支付方式、期限：公司须自协议签订后5日内支付前述款项，总价按照商铺竣工验收合格后实际面积差异再行结算。
3、协议生效条件：协议自双方法定代表人/负责人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
4、交付期限：协议签订之日起三十个月之内完成全部建安项目，将经验收合格且符合协议约定标准的房屋交付使用。
六、本次交易对公司的影响
“光信·国信嘉园”商业用房位于山西太原高新区。目前太原高新区已经初步建立起涉及风险投资、民间投资、政府投入、上市融资和企业债券等多元化的投融资体系，集中了山西省60%的高新技术企业和1/3的高新技术产业化项目，入区企业2200余家，涉及地产、服务、金融、软件、教育等多个领域。银行、保险纷纷入区建立分支机构，一批旗舰企业快速生成，投资环境和城市载体功能日益提升。
公司在该区域设立财富管理中心，可依托区域相对聚集的高端客户资源和功能优势，积极推进公司财富管理体系的建设，有助于公司向综合金融服务模式的转型发展。
七、年初至披露日公司未与光信地产发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司拟委托山西光信地产有限公司定建“光信·国信嘉园”商业用房关联交易事项事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：
通过大量深入的调研、比较和分析，认为公司拟投资定建的“光信·国信嘉园”商业用房地理位置优越、建筑品质优良，价格依据市场化标准，定价合理，不存在通过关联交易进行利益输送或损害上市公司及股东利益的情形，同意将该笔关联交易事项提交董事会审议。
九、保荐机构中信证券股份有限公司专项核查意见
1、本次关联交易是公司与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，未损害公司和中小股东的利益；
2、本次关联交易对公司影响很小，公司业务不会因此对关联方形成依赖；
3、本次关联交易履行了必要的决策程序，已经山西证券独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及山西证券《公司章程》的规定；
4、本次关联交易定价参考市场价格，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允；
5、中信证券对山西证券本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议
2、关于公司投资定建“光信·国信嘉园”商业用房关联交易事项的独立董事意见
3、中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司关联交易的专项核查意见
4、“光信·国信嘉园”商业用房投资定建《协议书》
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2013年2月2日