（上接A51版）

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：研发中心的业务发展不进行单独的财务评价。研发中心的效益主要体现在对宏观经济、区域经济、公共空间和公共需求等深入研究，确保商业项目安全，挖掘商业项目的最大价值，提高公司的品牌影响。

注5：2008年12月该项目已竣工，募集资金到位后用于支付尚余工程款、置换已经投入的自有资金，不进行单独的效益评价。

注6：截至2012年12月31日，大武汉家装－家居馆实现销售收入71,666.99万元，销售面积49,419.45 平方米，销售均价14,501.78元/平方米，实现利润总额31,020.36 万元。

注7：截至2012年12月31日，大武汉家装－旗舰店实现销售收入85,446.79万元，销售面积73,431.82平方米，销售均价11,636.21元/平方米，实现利润总额20,448.23 万元。

注8：截至2012年12月31日，南湖城市广场实现销售收入56,075.92万元，销售面积41,711.44 平方米，销售均价13,443.78 元/平方米，实现利润总额26,698.90 万元。

注9：截至2012年12月31日，北都城市广场实现销售收入54,061.50 万元，销售面积37,031.99平方米，销售均价14,598.59元/平方米，实现利润总额19,265.04万元。

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2013-006

武汉南国置业股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会根据2013年公司整体经营计划和资金需求情况，对公司自2012年度股东大会召开之日起，至召开2013年年度股东大会止的所需担保进行了预测分析，提出了提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案，现将有关事项报告如下：

一、担保情况概述

为顺利实施公司2013年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2014年召开2013年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：

（一）自2013年召开2012年度股东大会起至2014年召开2013年度股东大会止，对下属公司（合并报表范围内，下同）提供担保额度总额不超过40.01亿元（人民币，下同）。

1、同意为武汉大本营商业管理有限公司提供担保不超过36500万元。

同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向兴业银行武昌支行申请综合授信和贷款不超过5500万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过6000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向汉口银行硚口支行申请综合授信和贷款不超过5000万提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向交通银行武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过7000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向广发银行江汉支行申请综合授信和贷款不超过3000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向招商银行硚口支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保。

2、同意为武汉南国商业发展有限公司提供担保不超过178100万元。

同意公司为武汉南国商业发展有限公司向建设银行武汉江岸支行申请综合授信和贷款不超过9000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向农业银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过4100万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向武汉农村商业银行洪山支行申请综合授信和贷款不超过15000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过12000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向湖北银行总行营业部申请综合授信和贷款不超过30000万元提供担保，同意公司为武汉南国商业发展有限公司向国家开发银行湖北省分行申请综合授信和贷款不超过65000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向汉口银行宗关支行申请综合授信和贷款不超过10000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向工商银行桥口支行申请综合授信和贷款不超过13000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向招商银行循礼门支行申请综合授信和贷款不超过20000万元提供担保。

3、同意为武汉北都商业有限公司提供担保不超过30000万元。

同意公司为武汉北都商业有限公司向平安银行武汉分行申请综合授信和贷款不超过30000万元提供担保。

4、同意为武汉南国洪广置业发展有限公司提供担保不超过30000万元。

同意公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过30000万元提供担保。

5、同意为武汉南国光谷商业有限公司提供担保不超过20500万元。

同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向广发银行武汉江汉支行申请综合授信和贷款不超过2000万元提供担保；同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向交通银行武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过2000万元提供担保；同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向中国银行江岸支行申请综合授信和贷款不超过1500万元提供担保；同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向中信银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向汉口银行宗关支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向平安银行武汉分行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保。

6、同意为武汉南国洪创商业有限公司提供担保不超过100000万元。

同意公司为武汉南国洪创商业有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过100000万元提供担保。

7、同意为荆州南国商业发展有限公司提供担保不超过5000万元。

同意公司为荆州南国商业发展有限公司向湖北银行荆州市江北支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保。

如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。经上年股东大会批准尚在履行中的担保余额123150万元包含在本次预计担保的总额度内。

（二）、自2013年召开2012年度股东大会起至2014年召开2013年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保额度总额不超过16亿元人民币。

同意武汉南国商业发展有限公司为荆州南国商业发展有限公司向工商银行荆州分行申请综合授信和贷款不超过30000万元提供担保。

同意武汉南国商业发展有限公司为武汉大本营商业管理有限公司向兴业银行武昌支行申请综合授信和贷款不超过30000万元提供担保。

同意武汉南国商业发展有限公司为武汉南国洪创商业有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过100000万元提供担保。

如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

（三）、自2013年召开2012年度股东大会起至2014年召开2013年度股东大会止，对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下统称“担保公司”）提供反担保额度总额不超过3亿元人民币。

1、同意为武汉南国光谷商业发展有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过9000万元。

武汉中小企业信用担保有限公司为武汉光谷商业发展有限公司向交通银行硚口支行融资2000万元提供担保，我公司为中小担保公司提供反担保额度不超过2000万元；武汉中小企业信用担保有限公司为武汉光谷商业发展有限公司向广发银行江汉支行融资2000万元提供担保，我公司为中小担保公司提供反担保额度不超过2000万元；武汉信用担保（集团）股份有限公司为武汉光谷商业发展有限公司向汉口银行硚口支行融资5000万元提供担保，我公司为信用集团提供反担保额度不超过5000万元。

2、同意为武汉南国商业发展有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过6000万元。

武汉信用风险管理有限公司为武汉南国商业发展有限公司向交通银行硚口支行融资2000万元提供担保 ，我公司为信用风险提供反担保额度不超过2000万元；武汉中小企业信用担保有限公司为武汉南国商业发展有限公司向招商银行武汉循礼门支行融资4000万元提供担保，我公司为中小担保公司提供反担保额度不超过4000万元。

3、同意为武汉大本营商业管理有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过5000万元。

武汉信用担保（集团）股份有限公司为武汉大本营商业管理有限公司向汉口银行硚口支行融资5000万元提供担保，我公司为中小担保公司提供反担保额度不超过5000万元；

4、同意为武汉北都商业有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过3000万元。

武汉信用风险管理有限公司为武汉北都商业有限公司向武汉农村商业银行洪山支行融资3000万元提供担保 ，我公司为信用风险提供反担保额度不超过3000万元。

5、同意为武汉南国洪创商业有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过5000万元。

武汉中小企业信用担保有限公司为武汉南国洪创商业有限公司向交通银行硚口支行融资2000万元提供担保，我公司为中小担保提供反担保额度不超过2000万元；武汉中小企业信用担保有限公司为武汉南国洪创商业有限公司向广发银行硚口支行融资2000万元提供担保，我公司为中小担保提供反担保额度不超过2000万元；武汉信用担保（集团）股份有限公司为武汉南国洪创商业有限公司向兴业银行武昌支行融资1000万元提供担保，我公司为信用集团提供反担保额度不超过1000万元。

6、同意为武汉南国洪广置业发展有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过2000万元。

武汉信用担保（集团）股份有限公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向兴业银行武昌支行融资2000万元提供担保，我公司为信用集团提供反担保。

如上述金融机构、下属公司及担保公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司及其他担保公司。经第二届董事会十二次会议及2011年度股东大会审议批准尚在履行中的担保余额9000万元包含在本次预计担保的总额度内。

（四）、公司为下属公司及担保公司提供的担保、下属公司之间相互提供的担保，包括存在以下情形：

1、下属公司及担保公司资产负债率超过70%；

2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

4、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）、自2012年度股东大会通过上述事项之日起至2014年召开2013年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

（六）、具体实施时，将根据与贷款银行签订的担保合同办理。

二、被担保人基本情况

本次提请股东大会授权董事会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：

1、武汉南国商业发展有限公司

（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司

（2）注册地址：硚口区解放大道201号

（3）法定代表人：高秋洪

（4）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。

（5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（6）截止2012年12月31日武汉南国商业发展有限公司经审计的资产总额314,133.08万元，负债总额192,896.62万元，所有者权益 121,236.46万元。

2、武汉大本营商业管理有限公司

（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司

（2）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号

（3）法定代表人：高秋洪

（4）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。

（5）经营范围：场地出租；百货、建材的批发零售。商业经营管理；物业管理；房屋租赁；市场营销策划；场地出租；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（6）截止2012年12月31日武汉大本营商业管理有限公司经审计的资产总额144,734.64万元，负债总额121,888.38万元，所有者权益22,846.26万元。

3、武汉北都商业有限公司

（1）被担保人名称：武汉北都商业有限公司

（2）注册地址：江汉姑嫂树12号

（3）法定代表人：高秋洪

（4）注册资本：壹亿玖仟捌佰万元整，公司持有其100%股权。

（5）经营范围：日用百货、服装鞋帽、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险品）批零兼营；场地出租；商业经营管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程设计、咨询服务；仓储服务；酒店经营管理；会议服务；房地产开发、商品房销售、市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务。（国家规定需经审批的项目凭许可证经营）。

（6）截止2012年12月31日武汉北都商业有限公司经审计的资产总额 162,858.60万元，负债总额118,657.70万元，所有者权益 44,200.90万元。

4、武汉南国洪广置业发展有限公司

（1）被担保人名称：武汉南国洪广置业发展有限公司

（2）注册地址：武汉市武昌区南湖中央花园会所

（3）法定代表人：高秋洪

（4）注册资本：壹仟万元整，系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

（5）经营范围：房地产开发及商品房销售；批零兼营建筑材料、电线、电缆、五金制品。

（6）截止2012年12月31日武汉南国洪广置业发展有限公司经审计的资产总额111,535.41万元，负债总额95,613.37万元，所有者权益15,922.04万元。

5、湖北南国创新置业有限公司

（1）被担保人名称：湖北南国创新置业有限公司

（2）注册地址：武汉市江汉区江汉北路13号

（3）法定代表人：王昌文

（4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其80%股权。

（5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；销售日用百货、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；建筑安装工程施工；园林装饰工程设计与施工；酒店管理。

（6）截止2012年12月31日湖北南国创新置业有限公司经审计的资产总额89,152.74万元，负债总额88,185.90万元，所有者权益966.84万元。

6、武汉南国光谷商业有限公司

（1）被担保人名称：武汉南国光谷商业有限公司

（2）注册地址：武汉东湖开发区关山一路74号保利花园20幢5-402

（3）法定代表人：高秋洪

（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

（5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化学危险品）销售；装饰工程设计、咨询；仓储服务（不含化学危险品）；物业管理；酒店管理（不含餐饮服务）；会议展览；房地产开发、销售、租赁。、（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）

（6）截止2012年12月31日武汉南国光谷商业有限公司经审计的资产总额39,782.59万元，负债总额29,791.52万元，所有者权益9,991.07万元。

7、武汉南国洪创商业有限公司

（1）被担保人名称：武汉南国洪创商业有限公司

（2）注册地址：武汉市洪山区珞狮路431号圆梦美丽家园（二期）东区5栋1单元1层1-102室

（3）法定代表人：高秋洪

（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

（5）经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁、场地租赁，物业服务，停车场服务；服装、五金交电、建筑装饰材料、家具、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）的开发及销售；对酒店的投资；园林工程、建筑装饰工程的设计及施工；市场营销策划，会议会展服务；广告设计、制作、代理、发布。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）

（6）截止2012年12月31日武汉南国洪创商业有限公司经审计的资产总额79,193.73万元，负债总额69,074.89万元，所有者权益10,118.84万元。

8、荆州南国商业发展有限公司

（1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司

（2）注册地址：荆州市荆州区江津西路441号

（3）法定代表人：高秋洪

（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

（5）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店投资、设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。

（6）截止2012年12月31日荆州南国商业发展有限公司经审计的资产总额89,203.94万元，负债总额83,188.01万元，所有者权益6,015.93万元。

9、荆州大本营商业管理有限公司

（1）被担保人名称：荆州大本营商业管理有限公司

（2）注册地址：荆州市沙市区武德路1号（新加坡城?国际二期12栋2门6楼2号）

（3）法定代表人：孙永波

（4）注册资本：伍佰万元整，系公司控股子公司武汉大本营商业管理有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

（5）经营范围：商业经营管理、百货、家具建材的批发零售；场地出租、物业管理、仓储服务（不含易燃易爆及易制毒物品）；房屋租赁、市场营销策划；国内各类广告设计、制作、发布、代理（以上范围涉及到法律、法规及国务院决定须办理前置审批的项目，不得经营）。

（6）截止2012年12月31日荆州大本营商业管理有限公司经审计的资产总额1,101.51万元，负债总额603.35万元，所有者权益498.15万元。

10、武汉信用担保（集团）股份有限公司

（1）被担保人名称：武汉信用担保（集团）股份有限公司

（2）注册地址：武汉市洪山区卓刀泉南路学雅芳邻5号楼5栋1单元901室

（3）法定代表人：熊伟

（4）注册资本：壹拾亿元整

（5）经营范围：为企业、事业单位和个人提供融资担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，自有资金投资，监管部门规定的其他业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。

（6）截止2012年12月31日公司未经审计的资产总额11.67亿元，负债总额1.36亿元，净资产10.31亿元，2012年实现担保业务收入1.22亿元，利润总额4004万元，净利润3003万元。

11、武汉中小企业信用担保有限公司

（1）被担保人名称：武汉中小企业信用担保有限公司

（2）注册地址：江汉区新华下路187号

（3）法定代表人：熊伟

（4）注册资本： 3亿元

（5）经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务，诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

（6）截止2012年12月31日未经审计的总资产为7.17亿元，总负债1.75亿元，净资产5.42亿元，2012年实现担保业务收入1.54亿元，利润总额5055万元，净利润3791万元。

12、武汉信用风险管理有限公司

（1）被担保人名称：武汉信用风险管理有限公司

（2）注册地址：武汉市洪山区珞瑜路吴家湾

（3）法定代表人：熊伟

（4）注册资本： 4亿元

（5）经营范围：为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管部分规定的其他业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

（6）截止2012年12月31日公司未经审计的资产总额27.06亿元，负债总额6.64亿元，净资产20.42亿元，2012年实现担保业务收入1648万元，利润总额2014万元，净利润1923万元。

三、担保目的和风险评估

1、由于公司及下属公司所处行业为资金密集型行业，公司又正处于经营规模扩大时期,对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持项目开发必需的周转资金，提高经济效益，公司能直接分享其经营成果。

2、公司本次对外担保对象均为公司下属公司及为下属公司融资提供担保的担保机构，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

四、事前征求独立董事意见的情况：

公司独立董事认为，本次提请2012年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本报告出具日，公司为下属公司提供的担保余额为155150万元，下属公司之间相互提供的担保余额为13000万元，公司为担保公司提供的反担保余额为9000万元，合计担保余额为177150万元，占公司最近一期经审计合并报表总资产的27.26%、净资产的83.56%。

公司及下属公司均不存在逾期担保情况。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、公司截止2012年12月31日经审计的财务报表；

3、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司董事会

二○一三年二月五日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2013-007

武汉南国置业股份有限公司

关于股东委托贷款

暨关联交易的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 关联交易概述

1、武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”） 根据整体发展战略的需要和资金安排，拟通过中信银行股份有限公司武汉分行取得公司控股股东许晓明先生2亿元（人民币，下同）的委托贷款，贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本，期限一年。公司可以根据需要提前还贷。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

2、许晓明先生系公司董事长，持有公司股份398,611,128股，占公司总股本的41.52%，为公司控股股东。本次交易构成关联交易，需经股东大会批准。

3、公司于2013年2月4日召开的第二届董事会第二十一次会议对上述关联交易事项进行了审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于股东委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事许晓明先生回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

二、关联方基本情况

关联方姓名：许晓明

与公司的关联关系：系公司董事长及控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为许晓明先生2亿元的货币资金。

四、交易的定价政策及定价依据

本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

五、交易协议的主要内容

本次关联交易拟签署的协议主要内容如下：

1、委托贷款金额：2亿元。

2、委托贷款用途：补充流动资金。

3、委托贷款期限：1年。

4、委托贷款利率：中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

5、委托贷款拟通过中信银行股份有限公司武汉分行发放。

6、生效条件：经公司董事会审议通过后，委托贷款合同签署之日起生效。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司及下属公司与许晓明先生未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司控股股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事许晓明先生回避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

九、备查文件目录

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议。

2、公司独立董事关于委托贷款的独立意见。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司董事会

二〇一三年二月五日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2013-008

武汉南国置业股份有限公司

关于召开公司2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第二届董事会第二十一次会议决定于2013年3月4日召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开时间: 2013年3 月4日(星期一)上午9:00

二、会议召开地点: 武汉新华诺富特酒店唐厅

三、会议召集人：公司董事会

四、会议召开及表决方式：现场书面投票表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

五、股权登记日：2013年2月28日(星期四)

六、会议审议议题

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2012年度报告及摘要》；

4、审议《公司2012年度财务报告》；

5、审议《公司2012年度利润分配方案》；

6、审议《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》；

7、审议《关于公司2012年度高管绩效薪酬方案的议案》；

8、审议《关于续聘大信会计师事务所的议案》；

9、审议《关于股东大会授权董事会审批2013年度获取经营性土地及项目等事项的议案》；

10、审议《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》；

11、审议《关于股东大会授权董事会审批对外担保的议案》；

12、审议《关于股东大会授权董事会审批2013年度获取股东委托贷款的议案》；

13、审议《关于修改公司章程的议案》；

本议案将作为特别提案提交本次股东大会审议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

14、审议《关于选举第三届董事会董事的议案》；

14.1选举第二届董事会非独立董事

14.1.1选举夏 进先生为董事

14.1.2选举许晓明先生为董事

14.1.3选举许建辉先生为董事

14.1.4选举王昌文先生为董事

14.1.5选举高秋洪先生为董事

14.1.6选举秦普高先生为董事

14.1.7选举郑克强先生为董事

14.2选举第二届董事会独立董事

14.2.1选举周绍朋先生为独立董事

14.2.2选举刘红霞女士为独立董事

14.2.3选举梅顺健先生为独立董事

14.2.2选举张天武先生为独立董事

15、审议《关于选举第三届监事会监事的议案》。

15.1选举高泽雄先生为监事

15.2选举涂晓莉女士为监事

16、审议《关于股东委托贷款暨关联交易的议案》。

其中，议案14、议案15采取累积投票表决方式进行表决，非独立董事和独立董事实行分开投票。相关简历已经披露在相应的董事会、监事会公告中；独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会表决。

以上有关议案相应经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，详见2013年2月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

七、会议出席对象

1、截止2013年2月28日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

八、会议登记事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2013年3月1日(星期五)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年3月1日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记。以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市解放大道387号武汉南国置业股份有限公司三楼董事会办公室。

九、其他事项

1、联系方式

联系人：彭 洪

电话：027-83988055传真：027-83988055

2、与会股东食宿及交通费自理。

附：授权委托书样本

特此公告。   

武汉南国置业股份有限公司董事会

二〇一三年二月五日

附件：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席武汉南国置业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	公司2012年度董事会工作报告
2	公司2012年度监事会工作报告
3	公司2012年度报告及摘要
4	公司2012年度财务报告
5	公司2012年度利润分配方案
6	公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告
7	关于公司2012年度高管绩效薪酬方案的议案
8	关于续聘大信会计师事务所的议案
9	关于股东大会授权董事会审批2013年度获取经营性土地及项目等事项的议案
10	关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案
11	关于股东大会授权董事会审批对外担保的议案
12	关于股东大会授权董事会审批2013年度获取股东委托贷款的议案
13	关于修改《公司章程》的议案
14	关于选举武汉南国置业股份有限公司第二届董事会董事的议案
14.1	累积选举非独立董事的表决权总数: 股×7= 票
	选举第二届董事会非独立董事	同意票数（或打√）
14.1.1	选举夏 进先生为董事
14.1.2	选举许晓明先生为董事
14.1.3	选举许建辉先生为董事
14.1.4	选举王昌文先生为董事
14.1.5	选举高秋洪先生为董事
14.1.6	选举秦普高先生为董事
14.1.7	选举郑克强先生为董事
14.2	累积选举独立董事的表决权总数: 股×4= 票
	选举第二届董事会独立董事	同意票数（或打√）
14.2.1	选举周绍朋先生为独立董事
14.2.2	选举刘红霞女士为独立董事
14.2.3	选举梅顺健先生为独立董事
14.2.4	选举张天武先生为独立董事
15	关于选举武汉南国置业股份有限公司第二届监事会监事的议案
	累积选举监事的表决权总数: 股×2= 票
	选举第二届监事会监事	同意票数（或打√）
15.1	选举高泽雄先生为监事
15.2	选举涂晓莉女士为监事
16	审议《关于股东委托贷款暨关联交易的议案》

说明:

1、对于第2、3项议案,实行累积投票制,即股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事7名,独立董事4名，监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以7的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以4的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以2的乘积数。

股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

如果股东(或股东代理人)在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

2、对于其他议案,授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2013-010

武汉南国置业股份有限公司

关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉南国置业股份有限公司将于2013年2月26日（星期二）下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：总经理王昌文先生、联席总经理高秋洪先生、董事会秘书谭永忠先生、财务总监张军先生、独立董事许章华先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月五日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2013-010

武汉南国置业股份有限公司

关于选举职工代表监事公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。

公司于2013年1月31日，在公司六楼会议室召开职工代表大会，对第三届监事会职工监事代表人选进行推荐和选举。经职工代表大会认真审议，会议以无记名投票表决的方式，一致通过选举王琼女士为公司第三届监事会职工代表监事，与公司2012年度股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第三届监事会。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

监事会

二○一三年二月五日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2013-011

武汉南国置业股份有限公司

关于提请股东大会授权

董事会审批股东委托贷款暨关联交易

的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2013年公司整体经营计划和资金需求情况，提出了提请股东大会授权董事会对公司及下属公司获取公司股东合计金额不超过30亿元人民币的委托贷款行使审批权的预案，现将有关事项公告如下：

一、概述

1、公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2012年度股东大会通过之日起，至2014年召开2013年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司控股股东许贤明先生及第二大股东中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电地产公司”）合计金额不超过30亿元人民币的委托贷款行使审批权；贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本；公司可以根据需要提前还贷。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

2、许晓明先生系公司董事长，持有公司公司总股本的41.52%的股份，为公司控股股东；中国水电地产公司持有公司总股本的29.75%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份20,881.06万股，为公司第二大股东。本次交易构成关联交易。

3、公司于2013年2月4日召开的第二届董事会第二十一次会议对上述关联交易事项进行了审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2013年度获取股东委托贷款的预案》。关联董事许晓明先生回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

二、关联方基本情况

1、关联方姓名：许晓明

与公司的关联关系：系公司董事长及控股股东。

2、关联方名称：中国水电建设集团房地产有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

法定代表人：夏进

注册资本：376,680万元人民币

中国水电地产公司是中国水利水电建设集团公司的直属企业。中国水利水电建设集团公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。中国水电地产公司拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，是中国建设银行总行级的重点客户。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，中国水电地产公司以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、贵阳、成都、绵阳、昆明、长沙、武汉等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，中国水电地产公司及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

与公司的关联关系：系公司第二大股东。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为许晓明先生不超过7亿元（包含同日公告的7亿元）的货币资金；中国水电地产公司及其关联企业不超过23亿元的货币资金。

四、交易的定价政策及定价依据

本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

五、交易安排

在上述金额内发生的具体委托贷款事项，由公司董事会审批，不再另行召开股东大会。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司及下属公司与许晓明先生及中国水电地产公司未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请2012年度股东大会授权董事会对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过30亿元人民币的委托贷款行使审批权。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率，我们认为，委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司整体发展战略需要和资金需要。

九、备查文件目录

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议。

2、公司独立董事关于关于提请股东大会授权董事会审批2013年度获取股东委托贷款的独立意见。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司董事会

二〇一三年二月五日