第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-003
上海姚记扑克股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第十三次会议于2013年2月4日以通讯表决方式召开，目前董事会共有6名董事，实到董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于选举姚文琛先生为公司董事会薪酬委员会委员的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票；
二、审议并通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票；
修订后的公司《募集资金管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过了《关于修订公司对外投资管理制度的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票；
修订后的公司《对外投资管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《关于公司利用闲置自有资金进行短期投资的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票；
独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于利用闲置自有资金行进短期投资的公告》
五、审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票；
独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
六、审议并通过了《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行申请8000万元人民币综合授信的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票；
七、审议并通过了《关于公司接受姚文琛先生和邱金兰女士为公司与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行的债务提供担保的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，2名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
八、审议并通过了《关于聘任浦冬婵女士为公司董事会秘书的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票；
经公司总经理提名，公司董事会审议，同意聘任浦冬婵女士担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满。（浦冬婵女士简历和联系方式见附件）。公司独立董事也就该事项发表独立意见表示认可，同意聘任浦冬婵女士为公司董事会秘书，具体内容详见司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2013年2月4日
附件：浦冬婵女士简历和联系方式
浦冬婵：女，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任上海现代制药股份有限公司证券事务代表，2012年10月进入上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室工作。
浦冬婵女士不直接或间接持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最近五年没有在其他机构担任过董事、监事或高级管理人员职务；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，浦冬婵女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合担任公司董事会秘书的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
浦冬婵女士联系方式：
●联系电话/传真：021-69595008
●电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com
●联系地址：上海嘉定区曹安路4218号
●邮编：201804
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-004
上海姚记扑克股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司第二届监事会第九次会议于2013年2月4日以通讯表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司利用闲置自有资金进行短期投资的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；
监事会认为：公司拟进行一年内的货币市场基金、国债、央行票据等投资品种的短期投资，该类投资品种投资风险较低，且公司已制定了相应的风险控制措施，风险基本可控。同时，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有资金进行短期投资有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
二、审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：根据公司募集资金使用安排，在2013年7月底前，公司预计将有超过人民币4000万元的募集资金闲置。利用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。监事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用金额不超过4000万元人民币的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月。
上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2013年2月4日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-005
上海姚记扑克股份有限公司
关于利用闲置自有资金行进短期投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年2月4日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于《关于公司利用闲置自有资金进行短期投资的议案》，同意公司利用不超过1亿元的闲置自有资金用于能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的短期投资，包括货币市场基金、国债、央行票据等。（短期银行理财产品根据公司《理财产品管理制度》相关规定操作，不含在此次范围之内）。详细情况如下：
一、投资概述
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用自有闲置资金进行低风险的货币市场基金、国债、央行票据等短期投资。
2、投资品种
投资品种为低风险的用于货币市场基金、国债、央行票据等短期投资。
3、投资期限
自获董事会审议通过之日起2年内有效。
4、投资额度
在投资期限内公司用不超过1亿元本金的资金循环进行短期投资。1亿元本金可以滚动使用。
5、资金来源
公司本次用于短期投资的资金来源为公司目前的闲置自有资金，不涉及使用募集，资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。
二、风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司实施部门负责及时分析和跟踪进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、短期投资资金使用与保管情况由公司内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，否则将承担相应责任。
5、将严格遵守公司《对外投资管理制度》中有关短期投资的相关规定进行操作。
6、公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的短期投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的短期投资提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益，并进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项无异议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议
2、公司第二届监事会第九次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司利用闲置自有资金进行短期投资的核查意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司
2013年2月4日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013—006
上海姚记扑克股份有限公司关于继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1090号文核准，公司于2011年8月5日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格为人民币21.00 元/股。本次发行募集资金总额为49,350万元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为43,963.85万元, 上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并于2011年7月29日出具了天健验 [2011]313号《验资报告》。公司承诺将本次募集资金投入年产6亿副扑克牌的生产基地建设项目。
二、前次募集资金暂时补充流动资金的情况
2011年8月27日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3500万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过6个月（内容详见巨潮网公告2011-005号）。2012年2月9日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币3500万元全部归还至公司的募集资金专用账户。
2012年2月14日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过6个月（内容详见巨潮网公告2012-004号）。2012年7月25日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币4000万元全部归还至公司的募集资金专用账户。
2012年7月28日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过6个月（内容详见巨潮网公告2012-035号）。2013年1月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币4000万元全部归还至公司的募集资金专用账户。
三、本次将部分募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
根据公司募集资金使用安排，在2013年7月底前，公司预计有超过人民币4000万元的募集资金闲置。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟继续使用不超过4000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司现处于成长阶段，对资金的需求较大，为了提高资金使用效率，降低公司财务费用，使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的,本次使用4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期银行借款利率计算，可为公司节约财务费用约120万元。
上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、公司承诺
过去十二月内公司未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资，且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。
公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项无异议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、备查文件
1、上海姚记扑克股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、上海姚记扑克股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司继续使用部分闲置募 集资金补充流动资金的专项意见。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司
2013年2月4日