证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2013-005

广东南洋电缆集团股份有限公司

第三届董事会第十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2013年2月3日上午9：30在公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2013年2月1日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司符合发行公司债券条件》的议案

为进一步拓宽公司融资渠道、调整并优化公司财务结构，公司拟公开发行公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求，具备发行公司债券资格。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于发行公司债券方案》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场及公司实际情况，公司拟公开发行公司债券的具体方案如下：

(一)发行规模

本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币6.5亿元(含6.5亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

(二)向公司股东配售的安排

本次公开发行的公司债券可以向公司原股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

(三)债券品种及期限

本次公开发行的公司债券期限不少于3年(含3年)，为单一期限品种，具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。

(四)债券利率

本次发行的债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在国家限定范围内根据市场询价协商确定。

(五)募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款及补充公司营运资金，具体募集资金使用提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司资产结构确定。

(六)发行方式

本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行安排提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。

(七)债券上市安排

在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券申请在深圳证券交易所上市交易，根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

(八)偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，董事会将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

(九)决议的有效期

关于本次公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项》的议案

为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，提请股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体包括但不限于：

(一)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

(二)决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构；

(三)决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

(四)办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件(包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件)，并依法进行信息披露；

(五)如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

(六)办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

上述第一项至第三项议案须提交公司2013年第一次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2013年第一次临时股东大会》的议案

会议召开基本情况：

1、会议地点：广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室

2、股权登记日：2013年2月18日

3、会议召开时间：2013年2月21日下午2：00

《召开2013年第一次临时股东大会的通知》于2013年2月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

特此公告！

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一三年二月五日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号： 2013-006

广东南洋电缆集团股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东南洋电缆集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议决定于2013年2月21日召开2013年第一次临时股东大会，公司于2013年2月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，现发布关于召开2013年第一次临时股东大会公告如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点： 广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室

3、会议召开日期与时间

现场会议时间：2013年2月21日下午2：00

网络投票时间：2013年2月20日—2013年2月21日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年2月21日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年2月20日15:00至2013年2月21日15:00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

5、股权登记日：2013年2月18日

6、出席对象：

（1）截至2013年2月18日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师、保荐机构代表和董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行公司债券条件》的议案

2、审议《关于发行公司债券方案》的议案

2.1 发行规模

2.2 向公司股东配售的安排

2.3 债券的品种及期限

2.4 债券利率

2.5 募集资金用途

2.6 发行方式

2.7 债券上市安排

2.8 偿债保障措施

2.9 决议的有效期

3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项》的议案

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，于2013年2月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东南洋电缆集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2013-005）。

三、现场会议的登记办法：

1、登记时间：2013年2月19日

上午9：30—11：30，下午1：00—5：30

2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号，董事会秘书办会务组

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年2月19日下午5:30点前送达或传真至公司）。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年2月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362212；投票简称：南洋投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入指令；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票，对应价格为100.00元。

对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下的全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中的子议案 1，2.02 元代表议案二中的子议案 2，依此类推。

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案	代表以下所有的议案	100.00
1	审议《关于公司符合发行公司债券条件》的议案	1.00
2	审议《关于发行公司债券方案》的议案	2.00
2.1	发行规模	2.01
2.2	向公司股东配售的安排	2.02
2.3	债券的品种及期限	2.03
2.4	债券利率	2.04
2.5	募集资金用途	2.05
2.6	发行方式	2.06
2.7	债券上市安排	2.07
2.8	偿债保障措施	2.08
2.9	决议的有效期	2.09
3	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项》的议案	3.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（4）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对全部议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以全部议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对全部议案投票表决，则以已投票表决的相关议案对应申报价的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

( 2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年2月20日15:00 至2013年2月21日15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项：

1、会议联系人：曾理先生

联系电话：0754-86332188

传 真：0754-86332188

地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号

邮 编：515041

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、广东南洋电缆集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告（公告编号：2013-005）

特此公告。

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二O一三年二月五日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托    女士/先生代表本人（单位）出席广东南洋电缆集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2013年第一次临时股东大会结束时止。

序 号	议 案 内 容	同意	反对	弃权
1	审议《关于公司符合发行公司债券条件》的议案
2	审议《关于发行公司债券方案》的议案
2.1	发行规模
2.2	向公司股东配售的安排
2.3	债券的品种及期限
2.4	债券利率
2.5	募集资金用途
2.6	发行方式
2.7	债券上市安排
2.8	偿债保障措施
2.9	决议的有效期
3	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项》的议案

委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。