第四届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2013－004
河南中原高速公路股份有限公司
第四届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议于2013年2月4日以通讯表决方式召开。会议通知已于2013年1月29日发出。本次会议应参加董事11人，实际参加董事10人。公司独立董事董家春因工作原因未出席会议，书面委托独立董事王恩祥代为出席和表决。会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。经审议、表决，作出以下决议：
一、审议通过《公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。
为优化公司债务结构、满足公司偿还到期贷款和补充日常营运资金需求，同意公司发行非公开定向债务融资工具，具体方案如下：
1、发行规模（注册额度）：人民币20亿元。
2、发行方式：非公开定向方式发行，一期或多期发行，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。
3、发行利率：根据各发行时期银行间债券市场的情况，利率通过簿记建档结果最终确定。
4、存续期限：不短于5年，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。
5、资金用途：置换到期贷款及补充流动资金。
本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事长根据公司需要以及市场条件决定发行非公开定向债务融资工具的具体条款、条件及相关事宜，组织实施本次债务融资工具注册及发行事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次债务融资工具相关事项，以及签署相关文件、合同和进行信息披露工作。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于公司向控股股东借款的议案》。
为保障公司日常运营及在建项目用款需求，同意公司向控股股东河南交通投资集团有限公司（占公司45.09％的股份）借款10亿元人民币。借款利率不超过中国人民银行公布的同期贷款基准利率。借款期限为1至3年，自提款之日起计算。按借款实际使用天数计息。
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》有关规定，关联董事王辉先生、赵中锋先生回避表决。公司全体独立董事已在本次董事会召开前发表事前认可声明，并出具独立意见：该借款事项符合法律、法规规定，没有损害公司及中小股东利益。董事会审计委员会发表了书面审核意见：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。详细内容请参见同日发布的《关于向控股股东借款的关联交易公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事长组织实施本次借款事项以及签署借款合同等相关文件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2013年2月21日（周四）上午9时在郑尧高速公路郑州南服务区会议室召开公司2013年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的第一项、第二项议案，详细内容请参见同日发布的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013年2月4日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2013-005
河南中原高速公路股份有限公司
关于向控股股东借款的关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“交通投资集团”，占公司45.09％的股份）借款10亿元人民币，借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限自提款日起一年至三年，计息方式按照借款实际使用天数计息。
● 关联交易对公司的影响：本次关联交易有利于为公司经营提供一个长期稳定环境，保障公司日常运营及在建项目用款需求。
● 需注意的其他事项：此项关联交易尚须获得股东大会的批准，并提请股东大会授权董事会组织实施本次借款事项以及签署借款合同等相关文件，关联股东在审议表决时需予以回避。
一、关联交易概述
（一）交易内容：因经营需要，公司向交通投资集团借款10亿元人民币。借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限自提款日起一年至三年，计息方式按照贷款实际使用天数计息。该笔借款用于公司在建工程及偿还贷款。
（二）关联关系的说明：交通投资集团持有我公司1,013,313,285 股，占公司总股本的 45.09%，为公司控股股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
河南交通投资集团有限公司成立于2009年7月29日，为公司的控股股东，注册资本21,219,626,800元人民币，主营：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理；酒店管理；国内贸易（国家有专项经营规定的除外）；技术服务；咨询服务。
截至2011年12月31日，河南交通投资集团有限公司经审计的总资产1039亿元，净资产223亿元，负债816亿元，资产负债率78.54%，2011年归属于母公司所有者的净利润-10.8亿元。
根据 2011 年 5 月 1 日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”
三、关联交易标的基本情况
公司向交通投资集团借款10亿元人民币。借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限自提款日起一年至三年，计息方式按照贷款实际使用天数计息。该笔借款用于在建工程及偿还贷款。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率，计息方式按照贷款实际使用天数计息。
五、关联交易目的和影响
本项关联交易系公司经营及建设需要，有利于为公司经营提供长期稳定环境。
六、该关联交易履行的审议程序
1、公司独立董事就此关联交易事项进行了事前认可，同意将此事项提交董事会审议。
2、独立董事发表如下意见：本项交易属于关联交易，有利于公司日常运营及在建项目用款需求，符合公司经营管理和发展的需要；公司向控股股东河南交通投资集团有限公司借款相关事项符合法律、法规规定，没有损害公司及中小股东利益；同意公司执行该项关联交易，并将该项关联交易提交董事会讨论，公司有关关联董事回避表决。
3、董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：同意公司向河南交通投资集团有限公司借款10亿元资金，用于在建工程及偿还贷款，并同意将该事项提交董事会审议。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
5、公司第四届董事会第十九次会议审议通过此项关联交易，公司董事王辉、赵中锋先生回避表决。
七、备查文件目录
（一）中原高速第四届董事会第十九次会议决议
（二）独立董事事前认可的声明
（三）独立董事签字确认的独立董事意见
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013年2月4日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2013－006
河南中原高速公路股份有限公司
关于召开2013年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2013年2月21日（周四）上午9时在郑尧高速公路郑州南服务区会议室召开公司2013年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、基本情况
会议召集人：公司第四届董事会
会议表决方式：采取现场投票的方式
会议召开时间：2013年2月21日（周四）上午9时
会议召开地点：郑尧高速公路郑州南服务区会议室
二、会议审议事项
1、公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案；
2、关于公司向控股股东借款的议案。
三、出席会议对象
1、截止2013年2月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间： 2013年2月18日至19日上午8:30-11:30,下午2：30-5:30。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市郑东新区农业东路100号306室
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：杨亚子、高洪鑫
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)87166867
邮政编码：450016
股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司
2013年2月4日
附件：授权委托书格式
授 权 委 托 书
河南中原高速公路股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席2013年2月21日召开的河南中原高速公路股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一、公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案 | |||
| 二、关于公司向控股股东借款的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
授权日期： 年 月 日
授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。