第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2013-003
西藏银河科技发展股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西藏银河科技发展股份有限公司第六届董事会第六次会议于2013年2月3日以通讯方式召开，本次会议于2013年1月23日以电话方式发出会议通知，会议应到董事9人，实到董事9人, 会议由董事长闫清江先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于同意《关于终止项目投资合作的协议》的议案”
公司（以下简称“甲方”）于2013年2月1日与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“乙方”或“成都广地绿色”）签定《关于终止项目投资合作的协议》,经双方协商，根据公司投资德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“厚地稀土”）时签署的《出资合同》中关于“资产年度收益率最低达到15%，清算额不低于2亿元人民币”的相关条款对公司投资进行清算，公司将厚地稀土26.67%股权返还给乙方，乙方将2亿元人民币出资款清算返还给甲方、将2011-2013年应付公司的5490万元人民币投资回报款支付给甲方。
该事项的具体事宜请参见2013-004号《终止对外投资公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第六次会议决议。
特此公告。
西藏银河科技发展股份有限公司董事会
2013年2月3日
董事长：闫清江
股票代码：000752 股票简称：西藏发展 公告编号：2013—004
西藏银河科技发展股份有限公司
终止对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司于2013年2月1日与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签定《关于终止项目投资合作的协议》，该合同的主要内容请参见本公告第三章；本协议系根据公司投资厚地稀土时签署的《出资合同》中“资产年度收益率最低达到15%，清算额不低于2亿元人民币”的相关条款对公司投资进行清算，该《出资合同》约定在本公告第二章有描述，其主要内容请参见2011年6月8日公司发布的《对外投资进展公告》。
2、截至2013年2月4日，公司已收到成都市广地绿色工程开发有限责任公司应付本公司的全部清算款项和投资回报款共计25490万元。
一、终止对外投资情况概述
1、公司（以下简称“甲方”）于2013年2月1日与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“乙方”或“成都广地绿色”）签定《关于终止项目投资合作的协议》，经双方协商，根据公司投资厚地稀土时签署的《出资合同》中关于“资产年度收益率最低达到15%，清算额不低于2亿元人民币”的相关条款对公司投资进行清算，公司将厚地稀土26.67%股权返还给乙方，乙方将2亿元人民币出资款清算返还给甲方、将2011-2013年应付公司的5490万元人民币投资回报款支付给甲方。
2、2013年2月3日召开的公司第六届董事会第六次会议已全票审议通过“关于同意《关于终止项目投资合作的协议》的议案”，独立董事发表意见如下：
“本次终止对外投资不涉及关联交易，有关的终止对外投资行为合法，整个过程遵守了国家有关法律、法规及规章的规定；本次终止对外投资根据公司投资厚地稀土时签署的《出资合同》相关条款确定，定价公平、公正，不存在损害公司全体股东利益的行为；因稀土行业政策因素的限制德昌厚地稀土矿业有限公司成立以来经营情况未达到设立时出资合同约定的业绩承诺，继续持有该项资产具有不稳定和不确定性风险，终止项目合作有利于公司财务状况，提高现金流。”
3、本次终止项目合作无需政府有关部门批准、无需经过股东大会审议通过，本次终止对外投资实施的审批程序已办理完毕，终止对外投资不存在重大法律障碍。
二、对外投资项目前期公告情况
2011年3月12日，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，西藏银河科技发展股份有限公司出资设立"德昌厚地稀土矿业有限公司"（以下简称"厚地稀土"）。新公司的注册资本为7.5亿元人民币，其中，本公司以现金20000万元出资，持有新公司26.67%的股权，西昌志能实业有限责任公司（以下简称"西昌志能"）以其拥有的"德昌大陆槽稀土矿"采矿权价值中的50000万元出资，持有新公司66.67%的股权；德昌志能稀土有限责任公司（以下简称"德昌志能"）以现金5000万元出资，持有新公司6.66%的股权。该事项的相关公告已发布于2011年3月15日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.net上。
2011年6月3日，本公司第五届董事会第十五次会议审议通过"关于同意德昌厚地稀土矿业有限公司股东西昌志能实业有限责任公司转让出资权的议案"、"关于同意德昌厚地稀土矿业有限公司新股东以西昌志能实业有限责任公司股权出资的议案"。刘国辉（乙方）、马克勤（丙方）、成都市广地绿色开发有限责任公司（丁方）等改以西昌志能78.0745%股权，作价50000万元，作为出资投入厚地稀土。该公司股东结构及出资方式如下表所示：
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【注：成都市广地绿色工程开发有限责任公司、德昌志能稀土有限责任公司均为刘国辉先生实际控制企业，刘国辉先生控制的德昌厚地稀土矿业有限公司股权为50%，为德昌厚地稀土矿业有限公司实际控制人。】
上述出资方签署的《出资合同》中约定：“乙方、丁方、戊方承诺：在德昌厚地稀土矿业有限公司存续期间，（一）甲方本次投资的资产年度收益率最低达到15%，如不能达到，由乙方、丁方、戊方以现金方式补足；（二）甲方本次投资资产的清算价值不低于2亿元人民币，如不能达到，由乙方、丁方、戊方以现金方式补足。乙方、丁方、戊方以其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司的全部股权对上述承诺进行担保。”
上述事项的相关公告及《对外投资进展公告》已分别发布于2011年3月15日、2011年6月8日、2011年6月14日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.net上。
德昌厚地稀土矿业有限公司已于2011年3月25日设立，注册资本：7.5亿元，注册号：513424000005821，注册地：德昌县凤凰大道3段，法定代表人：刘国辉，实际控制人为刘国辉。
截至本次交易前，刘国辉先生控制下的德昌厚地稀土矿业有限公司50%的股权已全部交由成都市广地绿色工程开发有限责任公司持有，本公司股权仍为26.67%，马克勤先生持有的23.33%股权已交由马克勤先生实际控制的西藏天峰金辉投资有限公司持有。德昌厚地稀土矿业有限公司股权结构如下表：
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三、《关于终止项目投资合作的协议》的主要内容
1．公司投资德昌厚地稀土矿业有限公司时签署的《出资合同》约定：成都广地绿色、刘国辉承诺甲方的年度投资回报率为15%，未能实现的，成都广地绿色、刘国辉以现金方式补足；甲方投资资产的清算价值不低于2亿元人民币，如不能达到，由刘国辉、成都广地绿色以现金方式补足。
2．在2011年度和2012年度，甲方的投资回报并未实现，成都广地绿色、刘国辉也未能向甲方补足该投资回报。甲方原计划通过资本市场融资进而控股厚地稀土，但定向增发未能实施，目前对厚地稀土的持股比例仍然偏低，甲方的投资初衷未能实现。
3．终止项目合作：在成都广地绿色向甲方返还甲方的原始出资款、支付投资回报款的前提下，甲方同意向成都广地绿色返还厚地稀土26.67%的股权。甲方同意成都广地绿色的要求：将项目终止合作、返还甲方出资款和支付投资回报一并实施。
4．成都广地绿色应当向甲方清算的出资款为：甲方向厚地稀土的原始投资额2亿元人民币。
5．甲乙双方确认，成都广地绿色所欠甲方的投资回报承诺如下：
（1）2011年，投资期约9个月，金额：2240万元；
（2）2012年，投资期12个月，金额： 3000万元；
（3）2013年，投资期1个月，金额：250万元；
6．成都广地绿色应当于2013年2月6日之前将2亿元人民币出资款清算返还给甲方、将历年所欠应付投资回报款项全额支付给甲方。
7．甲方应当在投资清算完成且收到全额款项后配合成都广地绿色完成股权的工商过户登记、备案手续。
8．生效条件
本协议的生效条件为：本协议在甲乙双方签章之日成立，自双方有权机构批准之日生效。
四、涉及关联交易的其他安排
本次终止对外投资不涉及关联交易，本次终止对外投资不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
五、本次终止对外投资对公司的影响
公司于2011年3月投资2亿元参与稀土项目，近两年来受国家产业政策调控的影响，该项投资收益未达到公司预期，国家对稀土行业已经实施指令性计划政策，2012年度国家实施“稀土行业准入许可制度”，在已经通过的三批企业中厚地稀土未入选，为控制投资风险，经董事会审慎研究决定终止本项目投资。
董事会认为本次终止对外投资有利于公司进一步整合资产，调整资源配置，公司将获得一定的现金流入。鉴于本次终止对外投资涉及他方向公司支付款项，董事会本着审慎原则已对付款方及其实际控制人的资信情况、支付能力等作了全面调查，并在协议中设置了“甲方应当在投资清算完成且收到全额款项后配合乙方完成股权的工商过户登记、备案手续”条款，董事会认为付款方及实际控制人具有支付股权收购款的能力、该等款项的收回不存在或有风险。
截至2013年2月4日，公司已收到成都市广地绿色工程开发有限责任公司应付本公司的全部清算款项和投资回报款共计25490万元，后续公司将配合成都市广地绿色工程开发有限责任公司办理工商过户登记手续。
六、备查文件
1．《关于终止项目投资合作的协议》。
2、第六届董事会第六次会议决议
西藏银河科技发展股份有限公司
2013年2月3日
董事长签字：闫清江