第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2013-002
广东猛狮电源科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2013年2月2日上午9:30在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2013年1月24日以邮件和传真等方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由公司董事长陈乐伍先生主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
(一)全体非关联董事以5票同意、0票反对，0票弃权，通过了《关于收购汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司70%股权的议案》；
公司向广东猛狮工业集团有限公司收购其持有的汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司70%的股权（出资额为1,400万元），本次交易以汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司截至2012年12月31日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的净资产作为定价依据，收购价格为人民币1,122.95万元。
由于公司董事陈银卿系股权转让方广东猛狮工业集团有限公司的实际控制人之一，董事陈乐伍系广东猛狮工业集团有限公司的实际控制人陈再喜夫妇的儿子，关联董事陈乐伍、陈银卿对本议案回避表决。
(二)全体董事以7票同意、0票反对，0票弃权，通过了《关于收购遂宁宏成电源科技有限公司100%股权的议案》；
公司以自有资金向王远强和金辉收购其各持有的遂宁宏成电源科技有限公司68.97%(出资额2,000万元)和31.03%(出资额900万元)的股权。本次交易以遂宁宏成电源科技有限公司截至2012年12月31日经具有证券从业资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司确定的评估值作为定价基础。经评估，遂宁宏成电源科技有限公司2012年12月31日的净资产评估值为2,674.31万元，经交易各方协商一致，在此评估值基础上上浮50%，股权转让总价款为4,011.47万元。原股东王远强、金辉按所持标的股权的比例收取相应股权转让价款。
王远强和金辉为非关联方，本次交易不构成关联交易。
(三)全体董事以7票同意、0票反对，0票弃权，通过了《关于公司在福建诏安设立猛狮新能源车辆技术有限公司的议案》。
为加快公司进入新能源车辆市场的步伐，公司计划在福建诏安以自有资金投资人民币1000 万元成立全资子公司拟从事新能源车辆生产业务，经营范围为“电动和其他新能源形式的汽车、电动自行车、摩托车、汽车电动力器及其零配件的研发和制造，以及相关电子、电工产品的开发、设计、生产、销售和自营进出口业务等”(具体以公司登记主管部门核准的内容为准)。子公司具体情况待注册成立后，本公司再另行公告。
根据公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资在公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会批准。
特此公告。
广东猛狮电源科技股份有限公司董事会
二〇一三年二月五日
证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2013-003
广东猛狮电源科技股份有限公司
收购遂宁宏成电源科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“猛狮科技”)于2013年1月14日公告了《广东猛狮电源科技股份有限公司关于筹划收购猛狮兆成、宏成电源的公告》，本公司与遂宁宏成电源科技有限公司(以下简称“宏成电源”)股东王远强和金辉签署了《关于收购遂宁宏成电源科技有限公司股权的框架协议书》，本次交易是签署正式股权转让合同，是对该框架协议书的具体实施。
一、交易概况
(一)2013年2月2日，本公司与宏成电源股东王远强和金辉在广东省汕头市澄海区签订了《关于遂宁宏成电源科技有限公司的股权转让合同》，约定王远强和金辉分别向猛狮科技转让各自持有宏成电源68.97%和31.03%的股权，猛狮科技同意受让该等股权。本次交易以资产评估报告作为定价基础，根据广东中广信资产评估有限公司对宏成电源所做的评估，宏成电源2012年12月31日的净资产评估值为2,674.31万元。各方经协商一致，在此评估值基础上上浮50%，股权转让总价款为4,011.47万元，王远强、金辉按各自所持宏成电源股权的比例收取相应股权转让价款。
(二)2013年2月2日，本公司第四届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购遂宁宏成电源科技有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚须向有关公司登记主管部门办理股权变更登记手续。
(三)根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方王远强、金辉与本公司无关联关系，本次签订《股权转让合同》不构成关联交易。
上述交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
公司名称：遂宁宏成电源科技有限公司
营业执照：510923000011208
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,900万元人民币
实收资本：2,900万元人民币
法定代表人：王远强
经营范围：从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售业务。
住所：四川大英县工业集中发展区景家坝
宏成电源目前股权结构：
| 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 王远强 | 2,000.00 | 68.97 |
| 金辉 | 900.00 | 31.03 |
| 合计 | 2,900.00 | 100.00 |
宏成电源资产情况：截止2012年12月31日，经具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计后的资产总额为97,284,022.69元，其中，应收款项总额147,066.08；负债总额71,489,148.60元；净资产为25,794,874.09元；主营业务收入为22,916,143.92元，净利润为-2,697,867.56元，经营活动产生的现金流量净额5,531,149.39元
根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定经由具有执行证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司评估后结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年12月31日
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ-Ａ | Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％ | ||
| 流动资产 | 1 | 2,118.70 | 2,043.37 | -75.33 | -3.56 |
| 非流动资产 | 2 | 7,609.71 | 8,233.98 | 624.27 | 8.20 |
| 其中：固定资产 | 8 | 3,759.17 | 4,227.02 | 467.85 | 12.45 |
| 在建工程 | 9 | 1,929.33 | 1,929.33 | 0.00 | 0.00 |
| 工程物资 | 10 | 47.08 | 47.08 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 14 | 1,157.66 | 1,314.08 | 156.42 | 13.51 |
| 其他非流动资产 | 19 | 716.47 | 716.47 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 20 | 9,728.40 | 10,277.34 | 548.94 | 5.64 |
| 流动负债 | 21 | 7,148.91 | 7,603.03 | 454.12 | 6.35 |
| 非流动负债 | 22 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 23 | 7,148.91 | 7,603.03 | 454.12 | 6.35 |
| 净资产（所有者权益） | 24 | 2,579.49 | 2,674.31 | 94.82 | 3.68 |
四、本次股权转让合同的主要内容
2013年2月2日，公司与王远强、金辉签署了《关于遂宁宏成电源科技有限公司的股权转让合同》，主要内容如下：
(一)收购标的
猛狮科技向宏成电源股东王远强和金辉收购其各自持有宏成电源68.97%和31.03%的股权。
(二)股权转让价款及支付
1、本次交易以资产评估报告作为定价基础，根据广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告，其对宏成电源采用资产基础法进行评估，宏成电源2012年12月31日的净资产评估值为2,674.31万元。资产出售方认为以资产基础法评估未能考虑宏成电源未来收益的情况，提出需要在此基础上溢价。公司考虑到宏成电源厂房基本建成，设备安装调试到位，可以让公司迅速进入西部主要摩托车市场（重庆是我国摩托车主要制造基地），有利于减少我司产品从沿海运输到内陆的运费，减少库存量。各方经协商一致，同意在此评估值基础上上浮50%作为最终股权转让价格。
2、上述标的股权转让价款分两期支付，具体方式如下：
第一期：本合同生效之日起五个工作日内，猛狮科技向王远强支付 830.01 万元，向金辉支付 373.43 万元。
第二期：标的股权过户完成之日起五个工作日内，猛狮科技向王远强支付1936.70 万元，向金辉支付 871.33 万元。
(三)资产交割
1、王远强、金辉应在本合同生效之日起五个工作日内，按照本合同约定的条款，会同猛狮科技办理股权转让的工商登记变更手续。
2、自标的股权过户登记手续完成日起，上述股权对应的一切权利和义务均转归猛狮科技。
3、自本合同生效之日起五个工作日内，王远强、金辉应与猛狮科技共同对宏成电源的资产进行清点、核实，确保该等资产的完整性，并由各方签字盖章确认。
4、自本合同生效之日起三个工作日内，王远强、金辉应与猛狮科技就宏成电源的财务资料、技术资料以及其他文件资料编制清单，并签字认可，办理移交手续。王远强、金辉应确保该等资料的完整、真实、无遗漏，并保证资料中的复印件与原件的一致性。
(四)期间损益的归属
标的股权自评估基准日至股权过户日期间内所产生的损益归猛狮科技享有和承担。
(五)过渡期
从本合同订立之日起至标的股权过户至猛狮科技期间为过渡期。
(六)职工安置
1、原则上宏成电源员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
2、若宏成电源被要求为其员工补缴或者被追偿标的股权交割完成前应由宏成电源缴付的补偿金、赔偿金、社会保险费以及住房公积金等费用的，王远强、金辉应当承担该补缴或被追偿的费用，保证猛狮科技或宏成电源不会因此遭受任何损失。
(七)合同的生效
本合同经各方签字盖章之日起成立，在满足下列全部条件后生效：
1、猛狮科技董事会批准本次交易；
2、宏成电源股东会批准本次交易。
(八)违约责任
1、王远强、金辉在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给猛狮科技或宏成电源造成损失的，由王远强、金辉承担赔偿责任。王远强、金辉违反本合同约定的，应承担连带赔偿责任，猛狮科技可以向任何一方主张承担法律责任。
2、猛狮科技在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给猛狮集团造成损失的，由猛狮科技承担赔偿责任。
3、本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当及全面地履行本合同，应当对给对方造成的损失承担全部赔偿责任。
4、本合同任何一方未按照本合同的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本合同约定的标的股权转让价款的百分之十五向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
5、如王远强、金辉存在违约行为的，猛狮科技有权从尚未支付的标的股权转让价款中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，猛狮科技或宏成电源可以继续向股权转让方追偿。
6、本合同任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。
五、本次交易完成后，本公司不会因此产生关联交易和同业竞争。
六、收购股权的目的及对公司的影响
本次收购宏成电源100%股权，主要是因宏成电源地处我国大型蓄电池企业偏少的成渝经济圈的中心地带，辐射广大西部区域，区域内对各类蓄电池产品需求呈持续上升态势，区域内缺乏大型综合型蓄电池厂。本次收购将有利于我司加快开拓中国内地市场，提高主营产品的性价比，完善公司的生产基地布局，符合公司的经营策略需要。
本次收购完成后，将为公司在中国内陆扩大销售规模提供必要的优势产能，符合公司长远发展战略，有利于提升公司的综合竞争优势。宏成电源成为公司的全资子公司，经审计的宏成电源资产负债及损益将纳入公司合并范畴。目前宏成电源尚未开始正常生产经营，本次收购短期内不会对公司的生产经营产生重大影响。
七、备查文件
(一)第四届董事会第十六次会议决议。
(二)《关于遂宁宏成电源科技有限公司的股权转让合同》。
(三)广东正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》(广会所审字[2013]第13000290042号)。
(四)广东中广信资产评估有限公司出具的《广东猛狮电源科技有限公司拟进行收购事宜涉及遂宁宏成电源科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》(中广信评报字[2013]第007号)。
特此公告。
广东猛狮电源科技股份有限公司董事会
二〇一三年二月五 日
证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2013-004
广东猛狮电源科技股份有限公司
收购汕头猛狮兆成新能源汽车技术
有限公司70%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“猛狮科技”)于2013年1月14日公告了《广东猛狮电源科技股份有限公司关于筹划收购猛狮兆成、宏成电源的公告》，本公司与汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司(以下简称“猛狮兆成”)股东广东猛狮工业集团有限公司(以下简称“猛狮集团”)签署了《关于收购汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司股权的框架协议书》，本次交易是签署正式股权转让合同，是对该框架协议书的具体实施。
一、关联交易概况
2013年2月2日，本公司与猛狮集团在广东省汕头市澄海区签订了《关于汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司的股权转让合同》，约定公司以人民币1,122.95万元的价格收购猛狮集团持有猛狮兆成70%的股权。
本次交易对方猛狮集团是本公司实际控制人陈再喜夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
2013年2月2日，本公司第四届董事会第十六次会议全体非关联董事以5票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司70%股权的议案》，关联董事陈乐伍、陈银卿对该议案回避表决。根据《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
公司名称：汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司
营业执照：440500000030082
公司类型：有限责任公司
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：陈再喜
经营范围：从事电动车辆(不含小轿车)、电机及相关配件的科研开发、生产和销售和技术服务；新能源汽车研发。
住所：汕头高新区科技西路6号7楼A01房
猛狮兆成转让前股权结构：
| 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 猛狮集团 | 1,400.00 | 70 |
| 徐铁军 | 400.00 | 20 |
| 蔡妍青 | 200.00 | 10 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
猛狮兆成资产情况：截止2012年12月31日，经具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计后的资产总额为16,522,074.20元，其中，货币资金1,158,649.82元，其他应收款14,750,000.00元，固定资产613,424.38元；负债总额480,000.00元；净资产为16,042,074.20元；主营业务收入为0元，净利润为-2,103,591.56元，经营活动产生的现金流量净额667,695.06元。
三、交易对方的基本情况
公司名称：广东猛狮工业集团有限公司
营业执照：440583000003661
住 所：广东省汕头市澄海区324国道广益路口
法定代表人：陈再喜
注册资本：2,046.00万元
实收资本：2,046.00万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对国内工业企业的投资；国内贸易；货物进出口，技术进出口。
猛狮集团股权结构：
| 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 陈再喜 | 1,389.00 | 67.89 |
| 陈银卿 | 657.00 | 32.11 |
| 合计 | 2,046.00 | 100.00 |
截至2011年12月31日，经审计后的总资产12,522.28为万元，净资产为2,727.15万元，2011年净利润为-257.70万元。
截至2012年12月31日，总资产13,216.42万元，净资产2,706.93万元，2011年净利润为-20.22万元。上述财务数据未经审计。
猛狮集团系本公司实际控制人陈再喜夫妇控制的企业，因此，本次签订《股权转让合同》构成关联交易。
四、本次交易的定价依据
本次交易以猛狮兆成截至2012年12月31日经审计的净资产作为定价依据。
五、股权转让合同的主要内容
2013年2月2日，公司与猛狮集团签署了《关于汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司的股权转让合同》，主要内容如下：
(一)收购标的
猛狮科技向猛狮集团收购其持有猛狮兆成70%的股权。
(二)股权转让价款及支付
1、本次交易以猛狮兆成截至2012年12月31日经审计的净资产作为定价依据，转让价格为1122.95万元。
2、自股权转让合同生效之日起五个工作日内，猛狮科技向猛狮集团支付全部股权转让价款。
(三)资产交割
1、猛狮集团应在本合同生效之日起五个工作日内，按照本合同约定的条款，会同猛狮科技办理股权转让的工商登记变更手续。
2、自股权过户登记手续完成日起，上述股权对应的一切权利和义务均转归猛狮科技。
3、自本合同生效之日起三个工作日内，猛狮集团应与猛狮科技就猛狮兆成的财务资料、技术资料以及其他文件资料编制清单，并签字认可，办理移交手续。猛狮集团应确保该等资料的完整、真实、无遗漏，并保证资料中的复印件与原件的一致性。
(四)期间损益的归属
标的股权自审计基准日至股权过户日期间内所产生的损益归猛狮科技享有和承担。
(五)合同的生效
本合同经双方签字盖章之日起成立，在满足下列全部条件后生效：
1、猛狮科技董事会批准本次交易；
2、猛狮集团股东会批准本次交易。
(六)违约责任
1、猛狮集团在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给猛狮科技或猛狮兆成造成损失的，由猛狮集团承担赔偿责任。
2、猛狮科技在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给猛狮集团造成损失的，由猛狮科技承担赔偿责任。
3、本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当及全面地履行本合同，应当对给对方造成的损失承担全部赔偿责任。
4、本合同的变更或解除不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。
六、本次交易无其他特殊安排，猛狮兆成原有债权债务仍由猛狮兆成承继。
七、收购股权的目的及对公司的影响
本次收购将为公司未来进入新能源汽车行业提供技术和产品上的储备，符合公司发展战略的需要。猛狮兆成成为公司的控股子公司，经审计的猛狮兆成资产负债及损益将纳入公司合并范畴。目前猛狮兆成尚未形成批量生产能力，本次收购在短期内不会对公司的生产经营情况产生重大影响。
八、2012年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年1月1日，公司与猛狮集团订立《租赁合同》，其拥有的位于广东省汕头市澄海区324国道广益路口猛狮集团办公大楼租赁予公司作日常办公用途，租期一年，使用面积为1,211平方米，月租金为12,110.00元，年租金为145,320.00元，租金按年结算。
公司从2013年1月1日起至今与猛狮集团除本交易外未发生其他交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事先认可了该议案并发表了同意的独立意见，认为：
1、交易对方猛狮集团是公司实际控制人陈再喜夫妇控制的企业，本次交易构成关联交易。
2、本次交易以猛狮兆成截至2012年12月31日经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的净资产作为定价依据，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司利益的内容与情形。
3、本次交易构成关联交易，在董事会审议该关联交易事项时，关联董事应当回避了表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决。
4、本次的股权收购，可使公司产业链延长，丰富产品结构，有利于提升公司的整体盈利能力，减少关联交易。促进公司的可持续发展，符合公司战略规划且不存在损害公司和小股东利益的情况。
十、备查文件
(一)第四届董事会第十六次会议决议。
(二)独立董事意见。
(三)《关于汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司的股权转让合同》。
(四)广东正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》(广会所审字[2013]第13000290053号)。
特此公告。
广东猛狮电源科技股份有限公司董事会
二〇一三年二月五日
证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2013-005
广东猛狮电源科技股份有限公司
2012年度利润分配和资本公积金
转增股本预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年2月2日，广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人陈乐伍先生向公司董事会提交了公司2012年度利润分配预案的提议及承诺，具体内容为：
为回报全体股东，同时因目前公司股本规模较小，考虑到公司未来经营发展的需要，现提议公司2012年度利润分配预案为：
1、建议以2012年12月31日公司总股本为基数向全体股东派发现金股利，具体金额待会计师事务所进行年度审计后确定。
2、建议以2012年12月31日公司总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。
3、公司控股股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司及公司实际控制人陈乐伍先生均承诺在公司股东大会开会审议上述2012年度利润分配预案时投赞成票。
经公司董事会沟通，该分配预案符合相关法律法规及公司章程规定，全部董事均同意该利润分配预案，并承诺在董事会正式审议该分配预案时投赞成票。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
上述分配预案尚未提交董事会正式审议，存在一定不确定性。公司2012年度最终利润分配及资本公积金转增股本方案由公司董事会审议通过并提交股东大会通过为准。敬请广大投资者注意投资风险。
公司2012年度报告和经董事会审议的分配方案等其他相关内容将在年报披露预约时间2013年3月30日公告。
特此公告。
广东猛狮电源科技股份有限公司
董事会
二〇一三年二月三日