证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2013-001

林海股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

林海股份有限公司第六届董事会第六次会议于2013年2月4日在公司会议室召开，会议通知于2013年1月24日以专人送达及传真方式发出。本次会议应出席董事8名，实到8名，分别为：刘群、孙峰、彭心田、张少飞、陈文龙、聂影、荣幸华、陈立虎，公司监事及高级管理人员列席董事会，会议由公司董事长刘群先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经过充分讨论，审议并通过如下决议：  

一、公司2012年度董事会工作报告；

同意8票，反对0票，弃权0票。

二、公司2012年度独立董事述职报告；

同意8票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

三、公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

同意8票，反对0票，弃权0票；

经信永中和会计师事务所审计，2012年度本公司实现净利润为49.24万元，母公司实现净利润为48.4万元，提取10%法定盈余公积金4.84万元，加年初未分配利润3344.52万元，2012年度可供股东分配的利润为3388.92万元。

根据《公司章程》第一百五十五条规定未达到现金分红要求，公司拟定2012年度利润分配预案为：2012年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

四、公司2012年度财务报告；

同意8票，反对0票，弃权0票。

五、公司2012年度报告正文及年度报告摘要；

同意8票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见2013年2月6日《上海证券报》及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

六、公司关联交易的议案；

会上，关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞按程序回避，非关联董事投票表决；

同意4票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见2013年2月6日《上海证券报》公司临2013－002公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

以上议案均需提交股东大会审议。

七、董事会关于公司内部控制自我评价报告的议案；

同意8票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

八、关于2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案；

同意8票，反对0票，弃权0票；

2012年度本公司董事(非独立董事)、监事、高级管理人员的薪酬总额为人民币40.96万元（含税），具体内容详见公司《2012年年度报告》；

此议案需提交股东大会审议。

九、关于《修改章程》的议案；

同意8票，反对0票，弃权0票；

根据公司生产经营需要，拟对《公司章程》中部分条款进行如下修订:

1、 原章程第十三条:

经依法登记，公司的经营范围：林业及园林动力机械、农业机械、喷灌机械、

木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、电池、电动车及以上产品配件的制造和销售；进出口业务。

现修订为:

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：林业及园林动力机械、农业机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、电池、电动车及以上产品配件的制造和销售；进出口业务；汽车销售；自产产品相关技术的转让；

2、原章程第六十七条：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

修改为：

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

3、原章程第一百零六条：

董事会由9名董事组成，设董事长1人。

修改为：

第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。

4、原章程第一百一十一条：

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为：

第一百一十一条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或者罢免。

5、原章程第一百一十三条：

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为：

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

此议案需提交股东大会审议。

十、关于公司组织机构调整的议案；

同意8票，反对0票，弃权0票。

公司2012年度股东大会召开时间另行通知。

林海股份有限公司董事会

2013年2月4日

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2013-002

林海股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、此议案需提交股东大会审议。

2、公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，但是会对关联方形成一定的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

本公司第六届董事会第六次会议于2013年2月4日召开，会上关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞按程序回避，非关联董事投票表决，审议通过了关于上述日常关联交易的议案。此议案需提交下一次股东大会审批，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，认为公司的关联交易没有违背市场原则，没有侵害到广大股东的利益，对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用，有利于公司扩大销售和提高经济效益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、2012年重大日常关联交易情况

公司2012年日常关联交易公告(公告编号为：临2012-002、临2012-005、临2012-014)中对2012年重大日常关联交易进行了预计。

(1)购买材料及商品、接受劳务的关联交易的实际金额为2130.97万元，其中：

单位：万元

关联人	预计总 金额	实际 发生额	金额差异较大原因
江苏林海动力机械集团公司	260	161.31	—
江苏林海雅马哈摩托有限公司	300	0.16	未采购摩托车发动机
江苏苏美达林海动力机械有限公司	800	282.00	市场需求减少
江苏联海动力机械有限公司	200	412.39	—
江苏林海集团泰州海风机械有限公司	500	1261.67	5WB摩托车车架、方向把、吊架等零部件采购数量增加，采用月结方式结算。
合 计	2060	2117.53

(2)销售产品或商品、提供劳务的关联交易的实际金额为11459.18万元,其中：

单位：万元

关联人	预计总金额	实际发生额	金额差异较大原因
江苏林海动力机械集团公司	3000	1609.04	市场需求减少
江苏苏美达林海动力机械有限公司	600	843.13	—
江苏联海动力机械有限公司	2000	2455.48	销售增加
江苏林海雅马哈摩托有限公司	300	240.58	—
江苏林海集团泰州海风机械有限公司	300	0	产品结构调整
中国福马机械集团有限公司	3600	1267.67	市场需求减少
江苏苏美达机电科技有限公司	1800	354.99	市场变化
江苏苏美达机电有限公司	4500	615.83	市场变化
江苏苏美达机电产业有限公司	5500	3754.63	市场变化
江苏苏美达五金工具有限公司	0	308.40	销售品种增加
合 计	21600	11449.75

2、2012年度其它日常关联交易

(1)收取费用:2012年度本公司向江苏苏美达林海动力机械有限公司、江苏林海动力机械集团公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司收取租赁费、通讯费、检测费等共计215.19万元。

(2)支付土地使用租金: 本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团公司租赁生产及办公用土地使用权约 4.5 万平方米，2012年支付土地租金112万元。

(3)关联方代支付款项: 本公司部分款项由江苏林海动力机械集团公司收取后与有关部门和公司结算，2012年度本公司支付江苏林海动力机械集团公司代支款项共计557.29万元，主要项目有：养老和医疗保险统筹金等社会保险405.46万元，住房公积金151.83万元等。

(4)商标许可使用费:本公司与江苏林海动力机械集团公司签订的商标使用许可合同书，于2012年度计提江苏林海动力机械集团公司商标许可使用费 20.73万元。

(三)2013年重大日常关联交易预计

1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元

关联人	预计总金额	占同类交易的比例	上年实际发生金额	占同类业务的比例（%）	结算方式	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大原因
江苏林海动力机械集团公司	400	1.65	161.31	0.82	月结	增加零部件采购
江苏联海动力机械有限公司	500	2.06	412.39	2.11	月结	增加零部件采购
江苏林海集团泰州海风机械有限公司	1500	6.19	1261.67	6.45	月结	零部件采购增加
合 计	2400	9.90	1835.37	9.38		—

2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元

关联人	预计总金额	占同类交易的比例	上年实际发生金额	占同类业务的比例	结算方式	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大原因
江苏林海动力机械集团公司	3500	13.46	1609.04	7.62	月结	销售增加
江苏联海动力机械有限公司	2800	10.77	2455.48	11.63	月结	销售增加
中国福马机械集团有限公司	4000	15.38	1267.67	6.00	月结	销售增加
江苏苏美达机电科技有限公司	1000	3.85	354.99	1.68	月结	市场需求增加
江苏苏美达机电产业有限公司	5000	19.23	3754.63	17.78	月结	市场需求增加
江苏苏美达五金工具有限公司	1500	5.77	308.40	1.46	月结	销售品种增加
合 计	17800	68.46	9750.21	46.17		—

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

(1)中国福马机械集团有限公司

法定代表人：刘群

注册资本：85535万元

注册地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦17楼

主营业务：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林及木材采伐机械以及其他专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的制造和销售等。

(2)江苏林海动力机械集团公司

法定代表人：孙峰

注册资本：12020万元

注册地址：江苏省泰州市迎春西路199号

主营业务：制造销售摩托车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、林业机械、消防机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、有色金属制品熔炼、压铸加工，汽车自货自运。

(3)江苏苏美达林海动力机械有限公司

法定代表人：孙峰

注册资本：2140万元

注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路

主营业务：生产内燃机、汽油发电机组、园林工具、汽油发动机、园林机械、动力机械、消防机械产品及配件，销售本企业所生产的产品。

(4)江苏联海动力机械有限公司

法定代表人：孙峰

注册资本：1060万美元

注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路

主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件等。

(5)江苏林海集团泰州海风机械有限公司

法定代表人：张景春

注册资本：500万元

注册地址：泰州市泰九路16号

主营业务：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。

(6)江苏苏美达机电有限公司

法定代表人：彭原璞

注册资本：4000万元

注册地址：江苏省南京市长江路198号十七楼

主营业务：动力机械、通用机械、矿山机械、农业机械、工程机械、机床及锻压设备、动工设备、家电设备、汽车配件、光电产品及视听设备的生产、加工、销售及技术研发；发电机组成套及配套动力设备的生产，环保设备安装等。

(7)江苏苏美达机电科技有限公司

法定代表人：彭原璞

注册资本：4000万元人民币

注册地址：南京市六合区雄州街道雄峰西路1号南楼119室

主营业务：机电机械、家用电器、电子产品、机械设备研发、制造、销售；汽、柴油发电机组研发、生产、销售。

(8)江苏苏美达机电产业有限公司

法定代表人：彭原璞

注册资本：128万美元

注册地址：江苏省南京市江宁区月华路99号

主营业务：电器机械、家用电器、自动化产品、电子产品、汽油发电机组、柴油发电机组、农业机械、太阳能路灯的研发、制造；销售自产产品。

（9）江苏苏美达五金工具有限公司

法定代表人：蔡济波

注册资本：7500万元

注册地址：南京市长江路198号十五楼

主营业务：电动工具、园林工具、林业机械及其零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械等。

2、与上市公司的关联关系：

中国福马机械集团有限公司为母公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第1款。公司与江苏林海动力机械集团公司为受同一母公司控制的关联企业；江苏林海集团泰州海风机械有限公司为江苏林海动力机械集团公司控股子公司；江苏苏美达林海动力机械有限公司、江苏联海动力机械有限公司为公司参股的关联企业；公司与江苏苏美达机电有限公司、江苏苏美达机电产业有限公司、江苏苏美达机电科技有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司为同一控制人中国机械工业集团有限公司的控股企业；上述该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第2款；

3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容：

(1)关联采购：公司主要通过江苏林海动力机械集团公司购进产品的进口配件，从江苏苏美达林海动力机械有限公司购进汽油机、发动机，从江苏联海动力机械有限公司采购相关配件，从江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购相关配件。

(2)关联销售：公司通过中国福马机械集团有限公司销售产品；通过江苏林海动力机械集团公司、江苏联海动力机械有限公司销售摩托车、特种车及通用发动机等产品；通过江苏苏美达林海动力机械有限公司销售通用发动机；通过江苏林海集团泰州海风机械有限公司销售配件；通过江苏苏美达机电有限公司、江苏苏美达机电科技有限公司、江苏苏美达机电产业有限公司、江苏苏美达五金机械有限公司销售通用动力机械产品及配件。

2、关联交易定价政策

(1)销售产品：同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。

(2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。

(3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。

由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按以上的约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司为充分利用关联单位的外贸市场网络，通过中国福马机械集团有限公司、江苏林海动力机械集团公司主要进行产品的外贸出口；通过江苏联海动力机械有限公司主要为其产品配套动力；公司通过江苏苏美达机电有限公司、江苏苏美达机电科技有限公司、江苏苏美达机电产业有限公司、江苏苏美达五金机械有限公司的关联交易主要是为其产品配套小型汽油机和发电机组出口。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市场开发方面的投入。

3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。

4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，将会增加一些成本和投入。

林海股份有限公司董事会

2013年2月4日

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2013-003

林海股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

林海股份有限公司第六届监事会第二次会议于2013年2月4在公司会议室举行,会议通知于2013年1月24日以专人送达或传真方式发出。本次会议应出席监事3人，实到3人，分别为：韩献忠、韩保进、杨健，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长韩献忠先生主持，通过决议如下：

1、公司2012年度监事会工作报告；

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、公司2012年度报告及年度报告摘要；

同意3票，反对0票，弃权0票。

3、公司2012年度日常关联交易及2013年度日常关联交易额度预计的议案；

同意3票，反对0票，弃权0票。

林海股份有限公司监事会

                    2013年2月4日