证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-011

深圳市金新农饲料股份有限公司

第二届董事会第十九次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次（临时）会议于2013年1月30日以电子邮件等方式发出通知，并于2013年2月5日（星期二）上午9：00以现场表决方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席会议董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长陈俊海先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

（一）会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

董事何显坤先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，现由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，因此公司对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权数量也进行相应调整。

经调整，原激励对象人数由198人调整为191人。原股票期权授予数量由1,400万份调整为1,363万份（包括预留股票期权80万份），其中首次授予股票期权由1,320万份调整为1,283万份。

独立董事对此发表了独立意见、监事会对调整情况发表了审核意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于对股票期权激励计划首次授予激励对象及数量进行调整的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年2月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

《股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》

董事何显坤先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

根据公司2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会授权，董事会认为《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的各项授权条件成熟，董事会将首次授予191名激励对象共计1,283万份股票期权，首次股票期权的授予日为2013年2月5日（星期二）。

独立董事对此发表了独立意见、广东华商律师事务所对此出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年2月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

（三）会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有暂时性闲置资金购买保本型银行短期理财产品的议案》

同意公司在保障正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，为提高自有闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，使用不超过7,000万元暂时性自有闲置资金购买安全性高、期限短、流动性强、低风险、保本型银行短期理财产品。在上述额度内，资金可以在2013年度进行滚动使用，且公司任一时点购买保本型银行短期理财产品的总额不超过7,000万元。

独立董事对此发表了同意实施该事项的独立意见，保荐机构对此发表了无异议的核查意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年2月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

二、备查文件：

1、《第二届董事会第十九次（临时）会议决议》

2、《第二届监事会第十四次（临时）会议决议》

3、《独立董事关于股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见》

4、《独立董事关于公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品的独立意见》

5、《光大证券关于金新农使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品的核查意见的核查意见》

6、《广东华商律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权授予事宜的法律意见书》

7、《监事会关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的核查意见》

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一三年二月五日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-012

深圳市金新农饲料股份有限公司

第二届监事会第十四次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次（临时）会议于2013年1月30日以电子邮件等方式发出通知，并于2013年2月5日（星期二）早上10:00在公司四楼会议室召开。本次会议以现场与通讯相结合的形式召开，应出席监事5人，亲自出席监事5人。会议由监事会主席王军先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

一、经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

（一）会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

《监事会关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》

二、备查文件

1、《第二届监事会第十四次（临时）会议决议》

2、《监事会关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的核查意见》

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

二O一三年二月五日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-013

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于对股票期权激励计划首次授予

激励对象名单及数量进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对首次授予激励对象及数量进行调整。经调整，原激励对象人数由198人调整为191人。原股票期权授予数量由1,400万份调整为1,363万份（包括预留股票期权80万份），其中首次授予股票期权由1,320万份调整为1,283万份。

现将调整相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

1、2012年11月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司第二届监事会第十二次会议对《股票期权激励计划（草案）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2013年1月6日，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

3、2013年1月10日，公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》；公司第二届监事会第十三次（临时）会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。

4、2013年1月28日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了公司2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、2013年2月5日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。确定本次激励计划的股票期权授予日为2013年2月5日（星期二）；公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了对《股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》进行了核查并发表了核查意见。

二、调整事由及调整方法

（一）调整事由

鉴于激励对象金勇红先生、陈建伟先生、韦海川先生、马良运先生、赖志坚先生、税忠斌先生、徐丛宝先生等7人已经离职，激励对象人数由198名调整为191名。根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将取消上述7个人参与本次股票期权激励计划的资格及将获授的股票期权共计37万份。

因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由1,400万份调整至1,363万份（包括预留股票期权80万份），占公司总股本14,100万股的9.67%，其中首次授予股票期权由1,320万份调整为1,283万份。

（二）调整汇总说明

公司授予的股票期权数量1,363万份，占公司目前总股本的比例为9.67%。其中首次授予的股票期权数量为1,283万份，预留股票期权80万份。首次股票期权激励对象共计191人，其中包括高级管理人员3人，其他公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员188人。计划预留的80万份股票期权主要给未来一年内新增加或晋升的核心人才，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的5.87%。本次股票期权具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授期权数 量（万份）	获授期权数量占总期权数量的比例	获授期权数量占 总股本的比例
1	何显坤	董事、总经理	75	5.50%	0.53%
2	翟卫兵	副总经理、董事会秘书	35	2.57%	0.25%
3	廖建英	财务总监	30	2.20%	0.21%
4	其他公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员（共188人）		1,143	83.86%	8.11%
5	预留股票期权		80	5.87%	0.57%
合 计			1,363	100.00%	9.67%

上述授予对象名单已经公司监事会核实《股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、独立董事意见

鉴于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，同意公司董事会对首次股票期权激励对象名单进行调整，并对股票期权的首次授予数量也进行相应调整：公司首次授予股票期权的激励对象从198人调整为191人，股票期权授予数量由1,400万份调整为1,363万份（含预留股票期权80万份），其中首次授予股票期权由1,320万份调整为1,283万份。

公司本次对股权激励计划股票期权的激励对象、数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、监事会对调整后的激励对象名单核实的情况

1、鉴于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，同意对首次股票期权激励对象名单进行调整，并对股票期权激励计划的首次授予数量也进行相应调整：公司首次授予股票期权的激励对象从198人调整为191人，相应的原股票期权授予数量由1,400万份调整为1,363万份（包括预留股票期权80万份），其中首次授予股票期权由1,320万份调整为1,283万份。公司本次对股权激励计划股票期权的激励对象、数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2、公司所确定的首次授予股票期权的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的任职资格，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

五、法律意见书结论性意见

公司董事会对本激励计划授予对象名单及授予数量的调整及本次股票期权激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一三年二月五日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-014

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于股票期权激励计划

首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次（临时）会议于2013年2月5日审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定2013年2月5日（星期二）为授予日向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

一、公司股票期权激励计划的审议情况

1、2012年11月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见；广东华商律师事务所对公司《股票期权激励计划（草案）》所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书；公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2013年1月6日，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

3、2013年1月10日，公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》；公司独立董事对《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；广东华商律师事务所对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书；公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

4、2013年1月28日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了公司2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、2013年2月5日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授予日为2013年2月5日（星期二）；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意公司对首期激励对象和授予数量进行调整，同意向首期191名激励对象授予1,283万股股票期权，同意本次股票期权的授予日为2013年2013年2月5日（星期二）。同日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。

二、董事会关于股权激励计划首次授予条件满足情况的说明

（一）激励对象获授股票期权条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

（二）董事会关于股权激励计划首次授予条件满足情况的说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予条件。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。

三、本次实施的股权期权激励计划与已披露的股权期权激励计划差异情况

现由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，公司于2013年2月5日召开的第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，对激励对象名单进行调整，并对首次所授予的股票期权数量也进行相应调整：原激励对象人数由198人调整为191人。原股票期权授予数量由1,400万份调整为1,363万份（包括预留股票期权80万份），其中首次授予股票期权由1,320万份调整为1,283万份。第二届监事会第十四次（临时）会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年2月6日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

四、首次股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会决定首次股票期权的授予具体情况如下：

1、首次股票期权的授予日：2013年2月5日（星期二）。

2、首次授予的激励对象共191人，首次授予的股票期数量为1,283万股，为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员。名单如下：

序号	姓名	职务	获授期权数 量（万份）	获授期权数量占总期权数量的比例	获授期权数量占 总股本的比例
1	何显坤	董事、总经理	75	5.50%	0.53%
2	翟卫兵	副总经理、董事会秘书	35	2.57%	0.25%
3	廖建英	财务总监	30	2.20%	0.21%
4	其他公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员（共188人）		1,143	83.86%	8.11%
5	预留股票期权		80	5.87%	0.57%
合 计			1,363	100.00%	9.67%

3、首次授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.62元。

4、首次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

（一）激励计划的变更

1、公司发生合并、分立及实际控制权变更

若因任何原因导致公司发生合并、分立及控制权变更等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。本激励计划所指的控制权变更是指公司实际控制人发生变更。

2、激励对象发生职务变更、离职或死亡

（1）激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职和其他职务变更，经公司董事会批准，即取消激励对象尚未行权的股票期权。

（2）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消激励对象尚未行权的股票期权。

（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人依法继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

（二）激励计划的终止

1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

六、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。受最终期权行权数量等因素影响，公司预计的成本总额会与实际确定的成本总额会存在差异。

公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定首次股票期权的授予日为2013年2月5日（星期二），假设首次股票期权的191名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出首次授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

年份	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	合计
年摊销期权费用（万元）	2135.07	1462.70	917.81	420.59	35.99	4972.16

首次股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留股票期权将于其授予日起按照上述方法进行处理。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的说明

经查，在授予日前 6个月内，参与激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

根据国家税收法规的规定，公司代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费由激励对象自行筹集缴纳，公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一三年二月五日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-015

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于2013年度使用暂时性自有闲置资金

购买保本型银行短期理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，为提高自有闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，拟循环使用不超过人民币7,000万元的暂时性自有闲置资金购买保本型银行理财产品。

公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了该事项，独立董事发表了同意实施该事项的独立意见，保荐机构对此发表了同意实施该事项的核查意见。详细情况如下：

一、投资概况

1、投资目的

在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，提高自有闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益。

2、投资额度

公司拟在董事会审议通过后，使用不超过7,000万元暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品。在上述额度内，资金可以在2013年度进行滚动使用，且公司任一时点购买保本型银行短期理财产品的总额不超过7,000万元。

3、投资方式

投资于安全性高、期限短、流动性强、低风险、保本型银行短期理财产品。公司投资保本型银行短期理财产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》中所指高风险投资产品。

4、投资期限

自获董事会审议通过之日起生效，至2013年12月31日。

5、资金来源

公司自有闲置资金，资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

本投资理财事项不构成关联交易。

二、内控制度

1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

2、公司已制订《对外投资管理制度》规范公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

3、针对每笔具体理财事项，公司设立的理财小组（由总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，总经理任组长，公司财务中心负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作）。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。

公司2013年度循环使用暂时性自有闲置资金购买理财产品的额度为不超过7,000万元，其金额占公司最近一期经审计净资产的30％以下。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、金新农《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，无须提交公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

（1）公司购买标的仅限于保本型银行短期理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，风险须可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行短期理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权经营层进行此事项并定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

四、对公司日常经营的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在具体投资决策时，公司将以保障公司正常经营运作和研发、生产、建设需求为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，因此不会影响公司及子公司的日常生产经营及主营业务的正常开展。

2、公司通过对保本型银行短期理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事、监事会及保荐机构的意见

（一）独立董事发表独立意见如下：

1、公司内控较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

2、公司所购的理财产品仅限于安全性高、期限短、流动性强、低风险、保本型银行短期理财产品，风险可控。

3、公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用暂时性自有闲置资金进行保本型银行短期理财产品方面的投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

4、该事项已经公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过，履行了相关审批程序。

我们同意公司使用不超过人民币7,000万元暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品，在上述额度内，资金可以在2013年度进行循环滚动使用。

（二）保荐机构经核查后认为：

1、该事项经公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过，独立董事已发表了同意的意见，决策程序合法、合规，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的规定。

2、公司经营性现金流状况良好，在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求下，公司通过对保本型银行理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的事项无异议。

六、备查文件

1、《第二届董事会第十九次（临时）会议决议》

2、《独立董事关于公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品的独立意见》

3、《光大证券关于金新农使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品的核查意见的核查意见》

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一三年二月五日