第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-006
常州星宇车灯股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十三次会议的通知于2013年2月1日以电子邮件方式发出，会议于2013年2月4日上午在公司二楼会议室以现场及电话会议相结合的方式召开。七名董事全部出席。本次会议由公司董事长周晓萍女士召集并主持，会上周晓萍女士向各董事就紧急召开本次会议进行了说明。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经表决，本次会议审议通过了以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。第三届董事会由七名董事组成，经股东提名推荐，公司董事会提名委员会审查，本次董事会会议表决，同意提名周晓萍、高国华、张荣谦、黄和发为第三届董事会非独立董事候选人，提名杨孝全、田志伟、王展为第三届董事会独立董事候选人。上述七名候选董事简历附后。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并实行累积投票制。独立董事需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容登载于2013年2月6日上海证券交易所网站上。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司利用闲置自有资金择机进行委托理财的议案》
同意公司在确保正常生产经营资金需求和控制投资风险的前提下，利用闲置自有资金择机进行委托理财，从而提高自有资金使用效率和增加现金资产收益。具体见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《关于公司利用闲置自有资金择机进行委托理财的公告》（公告编号：临2013-007）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2013年3月2日以现场方式召开2013年第一次临时股东大会。公司《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》将登载于2013年2月6日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
附：第三届董事会董事候选人简历。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年二月五日
附件：第三届董事会董事候选人简历
周晓萍：女，1961年3月出生，中国国籍，硕士学历，现任常州市新北区政协副主席，常州市工商业联合会副主席，常州市新北区工商业联合会主席，常州星宇车灯股份有限公司董事长兼总经理。1993年2月至1994年8月任武进县星宇车灯厂总经理；1994年8月至2000年5月任常州市星宇车灯厂总经理；2000年5月至2007年10月任常州星宇车灯有限公司总经理 （其中2004年7月至2006年6月就读并毕业于中欧国际工商学院，获EMBA硕士学位）；2007年10月至今担任常州星宇车灯股份有限公司董事长兼总经理，为公司控股股东和实际控制人，持有公司股票10,386.86万股, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高国华：男，1968年9月出生，中国国籍，工程师，博士研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。1990年毕业于北京科技大学矿山机械专业。曾任徐州工程机械科技股份有限公司（现徐工集团工程机械股份有限公司）董事，一汽四环汽车股份有限公司（现长春一汽富维汽车零部件股份有限公司）董事，长春海拉车灯有限公司副董事长，浙江医药股份有限公司副董事长，贵州茅台酒股份有限公司独立董事。2006年5月至2009年7月任国投高科技投资有限公司副总经理；2009年7月至今任国投创新投资管理（北京）有限公司（原国投创新（北京）投资基金管理有限公司）总经理。现任公司董事，与本公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司（持有本公司5%以上股权）存在关联关系，担任总经理职务，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张荣谦：男，1957年1月出生，中国国籍，博士学历。1982年毕业于北京工业学院（现北京理工大学）车辆工程专业，1985年获德国帕得波恩大学机械制造/自动控制硕士学位，1989年获德国帕得波恩大学机械制造/自动控制博士学位。1989年至1994年在德国萨克斯股份公司研发部工作，1996年至2006年历任长春海拉车灯有限公司副总经理、总经理，2006年至2007年担任长春爱尔铃公司总经理，2007年在北京北汽李尔汽车系统有限公司工作，2008年至2009年初担任天津飞乐汽车照明有限公司总经理，2009年至今担任常州星宇车灯股份有限公司董事一职。与公司控股股东和实际控制人无关联关系，持有公司股票15.6万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄和发：男，1965年11月出生，中国国籍，研究生学历。1986年毕业于安徽铜陵财经专科学校，2003年毕业于江苏行政学院。1986年至1994年担任安徽皖西水泥厂会计、财务科长，1994年至1999年担任江苏双良集团公司、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司主管会计，1999年至2001年担任特恩驰（南京）光纤有限公司财务经理、副总经理，2001至2003年担任广东喜之郎集团有限公司、南京喜之郎食品有限公司财务经理，2003至2007年担任南京胜科水务有限公司财务总监，2007年至2009年担任武汉凯迪控股投资有限公司、武汉凯迪电力工程有限公司融资部经理、财务部部长，2009年至今先后担任公司董事、董事会秘书、财务总监。与公司控股股东和实际控制人无关联关系，持有公司股票7.87万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨孝全：男，1964年9月出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA。1987年毕业于上海师范大学，获理论物理学士学位，1990年毕业于悉尼维塞克斯商学院，2006年毕业于中欧国际工商学院获得EMBA学位，2009年获得英国杜伦大学商业研究研究生学位。1990年至1993年担任澳大利亚悉尼Duffy Bros超市部门经理，1993年至1997年担任上海虹桥友谊商城市场部经理，1997年至2000年担任易初莲花（中国）有限公司总经理，2000年至2010年初历任家乐福中国区人力资源总监、家乐福中国东区总经理，2010年起任吉盛伟邦家俱集团总裁。现担任公司独立董事一职，与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
田志伟：男，1969年2月出生，中国国籍。1993年毕业于河南财经学院，获会计学学士学位，注册会计师。1993年至1996年担任河南省建材研究设计院财务部主管会计，1996年至1999年担任广东发展银行郑州分行陇海路营业部经理、财务经理，1999年至2002年担任富友证券有限公司总裁助理兼河南管理总部总经理，2002年至2004年担任渤海证券有限责任公司福州五四路营业部总经理，2004年至2005年担任长江经济联合发展（集团）股份有限公司项目管理部副总经理，2005年至2011年6月担任长发集团长江投资实业股份有限公司财务总监，2006年11月至今兼任中国光华科技基金会理事，2011年6月创办上海合银投资管理有限公司并担任公司执行董事，2012年6月兼任上海合银能源投资有限公司董事长。现担任公司独立董事一职，与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王展：男，1964年11月出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA。1996年毕业于上海财经大学国际财务专业，获经济学硕士学位。1995年至2010年初，历任上海德尔福派克电气有限公司财务总监，德尔福汽车系统（中国）控股有限公司财务总监、副总经理，德尔福派克电气有限公司中国区董事总经理，德尔福派克电子/电气系统中国区董事总经理兼亚太区采购部总监。2010年初至2012年4月担任伊顿车辆集团中国区总经理。2012年5月至今担任德尔福汽车系统公司电子与安全系统事业部亚太区总裁。现担任公司独立董事一职，与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-007
常州星宇车灯股份有限公司
关于利用闲置自有资金择机进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》有关规定，在确保正常生产经营资金需求和控制投资风险的前提下，为提高自有资金使用效率和增加现金资产收益，公司将利用闲置自有资金择机进行委托理财。具体如下：
一、委托理财的投资金额及审批权限
委托理财累计发生额占公司最近一期经审计净资产的10%以下（含10%），由董事长审议批准；
委托理财累计发生额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，由股东大会授权董事会审议批准并及时履行信息披露义务；
委托理财累计发生额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元，由股东大会审议批准。
以上累计发生额按照连续12个月内累计计算。
二、委托理财的范围、期限
范围包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等产品，不包括股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。
单笔投资期限不超过2年。
三、委托理财的归口管理部门及主要职责
财务部将作为公司委托理财的归口管理部门，主要职责包括：投资前的论证，编制项目建议书；负责投资期间管理，跟踪进展情况及投资安全状况，落实风险控制措施；负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到帐等。
四、风险控制
公司财务部、审计部、董事会办公室将加强对拟投资产品的风险研究，并按照委托理财总额履行相应地审批程序和信息披露义务；财务部定期报告委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况；公司独立董事、监事会可以对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。
五、独立董事的意见
公司独立董事审核后发表如下意见：
1、委托理财的资金来源为公司自有资金，在确保正常生产经营资金需求和控制投资风险的前提下，委托理财能够提高闲置自有资金使用效率和增加现金资产收益；
2、公司委托理财的投资金额及审批权限符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；委托理财的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低委托理财风险，保障资金安全。
综上所述，同意公司利用闲置自有资金择机进行委托理财，并按照委托理财总额履行相应地审批程序和信息披露义务。
六、监事会的审核意见
监事会审核后认为：公司委托理财的资金来源为闲置自有资金，在不影响公司正常生产经营的前提下能够提高自有资金使用效率和增加收益；公司委托理财的投资金额及审批权限符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，监事会可以对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。同意公司利用闲置自有资金择机进行委托理财。
七、对公司的影响
公司根据资金计划安排，充分利用闲置自有资金进行理财投资，不会对公司的正常生产经营造成影响。
八、其他
《关于公司利用闲置自有资金择机进行委托理财的议案》尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年二月五日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-008
常州星宇车灯股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议不提供网络投票
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
根据常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“星宇股份”）第二届董事会第二十三次会议的决议，公司将召开2013年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为2013年第一次临时股东大会。
（二）会议的召集人：公司董事会
（三）会议召开的时间：2013年3月2日上午9:30
（四）会议的表决方式：现场投票
（五）会议地点：公司新办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）
二、会议审议事项
1、审议《关于董事会换届选举的议案》；
1.1选举周晓萍女士为非独立董事；
1.2选举高国华先生为非独立董事；
1.3选举张荣谦先生为非独立董事；
1.4选举黄和发先生为非独立董事；
1.5选举杨孝全先生为独立董事；
1.6选举田志伟先生为独立董事；
1.7选举王展先生为独立董事；
2、审议《关于选举王世海先生担任第三届监事会非职工代表监事的议案》；
3、审议《关于修改公司章程的议案》；
4、审议《关于公司利用闲置自有资金择机进行委托理财的议案》。
以上议案内容分别于2012年12月25日和2013年2月6日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，所涉及的公告名称包括《星宇股份第二届董事会第二十二次会议决议公告》、《星宇股份第二届监事会第十七次会议决议公告》、《星宇股份第二届董事会第二十三次会议决议公告》和《星宇股份关于利用闲置自有资金择机进行委托理财的公告》。本次股东大会选举第三届董事采用累积投票制进行表决。
三、会议出席对象
1、截止 2013年2月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次临时股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司的董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、出席会议的登记
1、登记时间
2013年3月1日上午8:00 —11:30，下午13:00—15:00
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
2、登记方式
2.1法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；
2.2自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。
3、登记地点及信函送达地点
常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室
地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号 邮编：213022
4、会议联系人：黄和发、李文波
5、联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年二月五日
常州星宇车灯股份有限公司
2013年第一次临时股东大会授权委托书
常州星宇车灯股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2013年3月2日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决；采用累积投票制的议案，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-009
常州星宇车灯股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十七次会议的通知于2013年2月1日以电子邮件方式发出，并于2013年2月4日上午以现场及电话会议相结合的方式召开。三名监事全部出席。会议由公司监事会主席徐小平先生召集并主持，会上徐小平先生就紧急召开本次监事会会议进行了说明。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
经表决，会议形成如下决议：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。第三届监事会由三名监事组成，包括一名股东监事和两名职工监事。其中经股东提名推荐，公司监事会审查并经本次会议表决通过，同意提名王世海先生为公司第三届监事会监事候选人，简历附后。
本次议案尚需提交公司股东大会审议，并实行累积投票制。另外两名职工监事待公司召开职工代表大会选举产生并与公司股东大会选举产生的股东监事共同组成公司第三届监事会。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司利用闲置自有资金择机进行委托理财的议案》
监事会审核后认为：公司委托理财的资金来源为闲置自有资金，在不影响公司正常生产经营的前提下能够提高自有资金使用效率和增加收益；公司委托理财的投资金额及审批权限符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，监事会可以对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。同意公司利用闲置自有资金择机进行委托理财。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司监事会
二O一三年二月五日
附：第三届监事会股东监事候选人简历
王世海：男，1976年12月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2006年毕业于上海交通大学经济与管理学院。1999年至2003年担任华夏银行科员、项目经理。2006年至2008年担任华欧国际证券有限责任公司投资银行部分析员、项目经理、高级经理和联席董事，2008年至2010年担任中信证券股份有限公司投资银行部副总裁，2010年至今担任国投创新投资管理（北京）有限公司（原国投创新（北京）投资基金管理有限公司）执行董事。现任公司监事，与本公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司（持有本公司5%以上股权）存在关联关系，担任执行董事职务，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。