证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2013-07号

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司拟向包括控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）在内的不超过10名的特定投资者非公开发行A股股票。

  认购方式：大西洋集团承诺以其位于自贡市自流井区舒平镇丹阳街一宗土地使用权认购公司本次非公开发行的股份，该标的资产2013年1月28日经自贡市政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为15,589.31万元。其他发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  发行价格：本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%。

  募集资金用途：本次发行预计募集资金总额不超过67,683万元(含发行费用)。其中，大西洋集团拟以标的资产认购公司本次发行的部分股份，募集的现金部分将用于新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产项目、5,000吨有色金属焊丝生产线项目。

  四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议于2013年2月5日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事黄永福因公差未参加本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李欣雨先生主持，经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、经逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  公司拟向包括公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（下称“大西洋集团”）在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票，故本次非公开发行涉及关联交易。关联董事李欣雨、刘均清回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了逐项表决。

  1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行对象

  本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东大西洋集团，其余发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行数量：本次非公开发行的股数不超过7,700万股（含7,700万股）。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  6、认购方式

  大西洋集团拟以其位于自贡市自流井区舒平镇丹阳街的一宗土地使用权（《国有土地使用权证》号为自国用(2012)第024527号，土地使用权面积为458,509.00平方米，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2062年10月22日，下称“标的资产”）认购公司本次非公开发行的股份，根据中联资产评估集团有限公司于2012年11月6日出具的《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟非公开发行股份涉及四川大西洋集团有限责任公司土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第796号，下称“《资产评估报告》”），标的资产的评估值为人民币15,589.31万元。《资产评估报告》已于2013年1月28日经自贡市政府国有资产监督管理委员会备案。

  大西洋集团认购数量为标的资产的评估值除以本次非公开发行A股股票的发行价格所得结果取整数，标的资产的评估值超过大西洋集团认购金额部分，由大西洋集团赠送予公司，作为公司的资本公积。

  其他发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  7、标的资产的定价

  标的资产的定价以有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所确定的评估值为准。自贡市政府国有资产监督管理委员会已对《资产评估报告》进行备案，标的资产的交易价格确定为人民币15,589.31万元。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  8、定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年2月6日。

  本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于8.79元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。大西洋集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  9、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，大西洋集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  10、上市地点

  在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  11、募集资金用途及数额

  本次发行预计募集资金总额不超过67,683万元(含发行费用)。其中，大西洋集团拟以标的资产认购公司本次发行的部分股份，募集的现金部分将用于新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产项目、5,000吨有色金属焊丝生产线项目。各项目计划金额如下：

  （1）5万吨实心焊丝生产线项目，总投资额17,358.30万元（不含土地费用），募集资金拟投入额17,358.30万元；

  （2）2.5万吨核电及军工焊接材料生产项目，总投资额15,902.05万元（不含土地费用），募集资金拟投入额15,902.05万元；

  （3）5,000吨有色金属焊丝生产线项目，总投资额15,358.90万元（不含土地费用），募集资金拟投入额15,358.90万元；

  （4）大西洋集团以经评估备案的价值15,589.31万元的标的资产认购公司本次非公开发行的部分股份。

  本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  12、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  13、本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十八个月。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事发表独立意见，对上述决议表示同意。

  公司本次发行方案尚需取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  上述决议事项涉及关联交易，关联股东届时将需回避表决。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事李欣雨、刘均清回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东届时将需回避表决。

  《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文刊登于2013年2月6日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。

  四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  《四川大西洋焊接材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《四川大西洋焊接材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文刊登于2013年2月6日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。

  五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事李欣雨、刘均清回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东届时将需回避表决。

  《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》全文刊登于2013年2月6日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。

  六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事李欣雨、刘均清回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事发表了独立意见，对上述决议表示同意。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东届时将需回避表决。

  《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》全文刊登于2013年2月6日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。

  七、审议通过《关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司与四川大西洋集团有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事李欣雨、刘均清回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东届时将需回避表决。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  1、全权办理本次发行申报事项；

  2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

  3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

  4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；

  5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先期投入，待募集资金到位后再行置换；

  6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；

  9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜。

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于本次非公开发行股票拟购买标的资产评估事宜的议案》

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事李欣雨、刘均清回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。

  公司董事会认为：本次标的资产的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  表决结果为：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  由于本议案涉及关联交易，关联董事李欣雨、刘均清回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东届时将需回避表决。

  《四川大西洋焊接材料股份有限公司调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文刊登于2013年2月6日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。

  十一、审议通过《关于制定<四川大西洋焊接材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014年）>的议案》

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  《四川大西洋焊接材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014年）》全文刊登于2013年2月6日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。

  十二、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

  本次非公开发行相关事宜将在本次董事会后报四川省政府国有资产监督管理委员会审批，由于公司尚未取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批复文件，公司董事会同意暂不召集股东大会，有关召集股东大会的相关事宜将另行公告。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  备查文件：

  1、第四届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见

  3、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见

  4、非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告

  5、前次募集资金使用情况的鉴证报告

  6、前次募集资金使用情况报告

  7、四川大西洋焊接材料股份有限公司与四川大西洋集团有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议；

  特此公告。

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月5日

  （下转A56版）