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证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2013-08号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第六次会议于2013年2月5日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

监事会认为，公司董事会已经对照有关法律、法规根据公司实际情况逐项自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件，监事会对此无异议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、经逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

公司拟向包括公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（下称“大西洋集团”）在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票。5名监事对本议案进行了逐项表决：

1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行对象

本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东大西洋集团，其余发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量：本次非公开发行的股数不超过7,700万股（含7,700万股）。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

6、认购方式

大西洋集团拟以其位于自贡市自流井区舒平镇丹阳街的一宗土地使用权（《国有土地使用权证》号为自国用(2012)第024527号，土地使用权面积为458,509.00平方米、土地用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2062年10月22日，下称“标的资产”）认购公司本次非公开发行的股份，根据中联资产评估集团有限公司于2012年11月6日出具的《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟非公开发行股份涉及四川大西洋集团有限责任公司土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第796号，下称“《资产评估报告》”），标的资产的评估值为人民币15,589.31万元。《资产评估报告》已于2013年1月28日经自贡市政府国有资产监督管理委员会备案。

大西洋集团认购数量为标的资产的评估值除以本次非公开发行A股股票的发行价格所得结果取整数，标的资产的评估值超过大西洋集团认购金额部分，由大西洋集团赠送予公司，作为公司的资本公积。

其他发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

7、标的资产的定价

标的资产的定价以有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所确定的评估值为准。自贡市政府国有资产监督管理委员会已对《资产评估报告》进行备案，标的资产的交易价格确定为人民币15,589.31万元。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

8、定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年2月6日。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于8.79元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。大西洋集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，大西洋集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

10、上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

11、募集资金用途及数额

本次发行预计募集资金总额不超过67,683万元(含发行费用)。其中，大西洋集团拟以标的资产认购公司本次发行的部分股份，募集的现金部分将用于新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产项目、5,000吨有色金属焊丝生产线项目。各项目计划金额如下：

（1）5万吨实心焊丝生产线项目，总投资额17,358.30万元（不含土地费用），募集资金拟投入额17,358.30万元；

（2）2.5万吨核电及军工焊接材料生产项目，总投资额15,902.05万元（不含土地费用），募集资金拟投入额15,902.05万元；

（3）5,000吨有色金属焊丝生产线项目，总投资额15,358.90万元（不含土地费用），募集资金拟投入额15,358.90万元；

（4）大西洋集团以经评估备案的价值15,589.31万元的标的资产认购公司本次非公开发行的部分股份。

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

12、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

13、本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

监事会对该关联交易事项进行了审核，认为以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司与四川大西洋集团有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于本次非公开发行股票拟购买标的资产评估事宜的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

监事会认为，本次调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的符合公司实际状况，有助于提高公司募集资金使用效率，本次募集资金的使用履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，监事会对此无异议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于制定<四川大西洋焊接材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014年）>的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

监 事 会

2013年2月5日

sgh证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2013-10号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了非公开发行股票相关事宜，本公司拟进行非公开发行A股股票，本次非公开发行的发行对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”），其余为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。本次非公开发行股票数量合计不超过7,700万股(含本数)。其中，大西洋集团承诺以经评估备案的价值15,589.31万元土地使用权认购本次非公开发行的股票，该行为构成关联交易。

本次发行前，大西洋集团持有公司37.21%的股份，为公司的控股股东，自贡市政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次非公开发行后，大西洋集团仍为公司控股股东，自贡市政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

大西洋集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事在第四届董事会第十八次会议上进行了回避表决，由其他非关联董事审议并表决通过了相关议案。公司独立董事仝捷、杨丹、贺晓辉就上述关联交易事项发表了独立意见。

上述关联交易以公司本次非公开发行经四川省国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准为前提。

释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

一、关联交易概述

本次发行股票数量不超过7,700万股，发行对象为包括控股股东大西洋集团在内的不超过十名特定投资者。其中，大西洋集团承诺以经评估备案的价值15,589.31万元的土地使用权认购本次非公开发行的股份。

本次发行完成后，大西洋集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行前，大西洋集团持有公司37.21%的股份，为公司的控股股东。 因此大西洋集团以土地使用权认购本次非公开发行股份的行为构成与公司的关联交易。

本次关联交易已获本公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避对相关议案的表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

二、关联方基本情况与关联关系

（一）关联关系

本次发行前，大西洋集团持有公司股票51,412,910股，占公司总股本的37.21%，大西洋集团为本公司控股股东。因此，大西洋集团是上交所股票上市规则规定的关联法人。本次发行前，公司股权结构如下：

■

（二）关联方基本情况

1、基本情况

■

四川大西洋集团有限责任公司的前身是始建于1950年的上海斌诚焊条厂，其后更名为中国电焊条厂，是我国第一家焊接材料生产企业，1969年作为国家三线建设的基地企业，由上海整体内迁到自贡市，更名为自贡中国电焊条厂。经四川省自贡市人民政府以自府函[1996]33号文批准，于1996年9月设立为国有独资有限责任公司，经四川省国有资产管理局批准为国有资产授权经营单位。大西洋集团为国有独资公司，其实际控制人为自贡市政府国有资产监督管理委员会。

根据大西洋集团2009年、2010年、2011年经审计的合并财务报表，近三年大西洋集团实现营业收入分别为231,953.36万元、261,756.95万元和294,762.01万元，实现利润总额分别为11,489.25万元、10,985.44万元、8,901.41万元。

2、大西洋集团最近一年简要合并财务会计报表：

单位：元

■

以上财务数据经四川方圆联合会计师事务所审计。

三、价格及定价原则

（一）大西洋集团用于认购股份的土地使用权价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2012]第796号)，以2012年10月31日为评估基准日，该土地使用权账面价值为15,582.14万元，评估价值为15,589.31万元。2013年1月28日，此评估结果经自贡市国资委备案。大西洋集团与本公司以经备案的评估值为基准，确定在本次非公开发行中该土地使用权的价值为15,589.31万元。

（二）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年2月6日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。大西洋集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。

四、目标资产情况介绍

本次关联交易目标资产为大西洋集团拥有的土地使用权，具体情况如下：

（一）目标资产的概况

土地使用证号：自国用（2012）第024527号

土地位置：自贡市自流井区舒坪镇丹阳街

土地用途：工业

土地开发程度：宗地外六通，宗地内场平

剩余土地使用年限：49.97年

土地面积：458,509.00平方米（687.7635亩）

土地账面价值：155,821,439.52元

土地权属状况：大西洋集团以出让方式取得该宗地土地使用权，标的资产权属清晰，且土地上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制或者禁止转让的情形。

（二）目标资产交易价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2012]第796号)，以2012年10月31日为评估基准日，该土地使用权账面价值为15,582.14元，评估价值为15,589.31万元。相关资产评估结果已于2013年1月28日经自贡市国资委备案。大西洋集团与本公司以以经备案的评估值为基准，确定在本次非公开发行中该土地使用权的价值为15,589.31万元。

五、本次关联交易相关的协议

本次关联交易相关的协议为公司与大西洋集团签署附条件生效的股份认购协议，其主要内容摘要如下：

（一）合同主体和签订时间

甲方（发行人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司

乙方（认购人）：四川大西洋集团有限责任公司

签订日期：2013年2月5日

（二）认购方式、认购数量、认购价格、锁定期

1、认购方式：大西洋集团以其拥有的土地使用权（自国用[2012]第024527号）认购大西洋本次非公开发行的股票。

2、认购价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年2月6日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.79元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

大西洋集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

3、认购数量：大西洋集团以经评估备案的价值15,589.31万元土地认购本次非公开发行的股份。认购人认购股份数量取整数，标的资产的评估值超过认购人认购金额部分，由大西洋集团赠予发行人，作为发行人的资本公积。

4、锁定期：大西洋集团所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）标的资产及其定价依据

标的资产为大西洋集团持有的土地使用权（自国用[2012]第024527号）。

标的资产的评估基准日为2012年10月31日。根据《资产评估报告》(中联评报字[2012]第796号)，截至评估基准日标的资产的评估价值为15,589.31万元。标的资产的评估结果已经自贡市国资委备案。

（四）资产交割

本协议生效后，认购人应协助发行人将标的资产过户至发行人名下，并将标的资产之上的全部权利和义务转移至发行人，包括但不限于办理相应的国有土地使用权转让的审批、过户及相关资料文件的实际交付等。

（五）合同的生效条件和生效时间

1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

2、四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行方案；

3、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

4、中国证监会核准本次发行。

（六）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

六、上述关联交易的目的及对本公司的影响

（一）关联交易的目的

确保公司新增产能项目用地，扩大公司产能，提高公司市场占有率；形成集约化生产，提高生产效率，提高经济效益；降低关联交易金额，增强上市公司独立性。

（二）关联交易对本公司的影响

1、扩大公司产能，优化产品结构,提高公司市场占有率

公司本次计划投资建设市场需求旺盛的实心焊丝并加大新型焊接材料——有色焊丝和特种焊接材料——核电军工焊接材料的投资力度。本次交易可以确保公司新增产能项目用地，从而扩大公司产能,优化产品结构，加快公司焊接材料升级速度，有助于巩固公司在国内焊接材料市场的领先地位并提升公司的国际竞争力，促进公司可持续发展。

本次交易属关联交易，交易价格的确定符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不会损害大西洋及全体股东利益。

2、形成集约化、规模化生产，提高生产效率

公司现有工艺布置和厂房建设已经几十年，受马冲口生产基地场地限制，部分设备比较落后，自动化程度较低，厂房的设计产能已无法满足市场需求。在经过几次扩能后，生产厂房布局十分拥挤，导致生产效率不高，在一定程度上影响公司焊接材料生产和管理，目前生产设备、厂房空间及生产环境都无法满足公司不断增长的订单。另外，马冲口生产基地设计时没有规划单独的有色焊丝生产厂房，公司研发成功的有色焊丝项目无法在该场地内开展生产工作，严重制约了公司有色焊丝的发展。通过本次非公开发行，大西洋集团投入其拥有的一宗土地使用权，将为公司建设新项目提供建设场地；通过新项目建设，可以扩大生产规模、优化生产工艺、提高生产效率、提升产品质量、改善生产环境、降低物流成本，实现绿色低碳工业化的发展模式。

3、降低关联交易金额，增强上市公司独立性

目前，公司及子公司焊丝公司部分土地及办公场所为向大西洋集团租赁，本次交易后，随着公司新的生产基地的建设，将会降低上述关联交易金额，使上市公司的独立性得到进一步提高。

（三）关联交易完成后对关联交易和同业竞争的影响

本次关联交易完成后，公司将继续经营焊接材料的研发、生产、销售，不会新增关联交易和同业竞争。

七、2012年1-9月公司与大西洋集团之间已发生的关联交易

本公司与大西洋集团及其关联方之间2012年1-9月累计已发生关联交易总额35,104,050.36元，其中向大西洋集团及其关联方采购货物、接受劳务发生关联交易金额30,305,336.85元，向大西洋集团及其关联方销售货物发生关联交易金额2,662,526.45元，承租大西洋集团及其关联方房屋土地发生关联交易金额2,136,187.06元。

八、董事会表决情况

针对本次非公开发行所涉及的上述关联交易，本公司董事会表决情况如下：

本公司第四届董事会第十八次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与大西洋集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，由于上述议案中的相关事项涉及公司与大西洋集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事回避了对上述议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。

公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。

上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

九、独立董事的意见

（一）公司独立董事就上述关联交易事项的事前认可意见：

本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于减少关联交易，不会形成同业竞争。

本次交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。

本次关联交易价格以资产评估结果为依据确定，最终价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下：

1、就公司非公开发行A股股票事项的独立意见

本次非公开发行A股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。

本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

本次非公开发行A股股票表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。

本次非公开发行A股股票签订的相关协议符合有关法律、法规和公司章程的规定和要求。

2、就公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见

通过本次非公开发行所涉及的关联交易，有利于实现公司集约化生产，达到规模效应和协同效应，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力。

本次关联交易所涉及的资产由具有证券从业资格的中介机构进行了评估，并出具了相关评估报告，评估结果已经国有资产监督管理部门备案。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（本次非公开发行的董事会决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。四川大西洋集团有限责任公司作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

本次关联交易事项在董事会审议表决时，关联董事进行了回避。

因此，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序。

3、就公司非公开发行A股股票涉及的评估事项的独立意见

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）提供评估服务，履行了必要的选聘程序。

评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与本公司无关联关系，因而具备充分的独立性。

评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。

本次非公开发行A股股票涉及的目标资产依据评估结果作为定价依据，公允、合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

备查文件：

1、四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

2、四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见

4、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见

5、董事会审计委员会关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的审核意见

6、四川大西洋焊接材料股份有限公司与四川大西洋集团有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议

7、四川大西洋焊接材料股份有限公司拟非公开发行股份涉及四川大西洋集团有限责任公司土地使用权项目资产评估报告

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董事会

2013年2月5日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2013-11号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于调整募集资金投资项目产品结构及

剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●募集资金投资项目名称：新增4.00万吨药芯焊丝技术改造项目（以下简称“4.00万吨药芯焊丝项目”）

●原投资项目产品结构：普通药芯焊丝3.65万吨，特种药芯焊丝0.35万吨

●调整后投资项目产品结构：普通药芯焊丝1.00万吨，特种药芯焊丝0.50万吨

●变更募集资金投向的金额：

“4.00万吨药芯焊丝项目”原计划利用募集资金投资25,191.40万元，现调整产品结构后计划利用募集资金投资19,078.18万元，其中1.00万吨普通药芯焊丝项目已经完成建设，投资金额10,127.75万元。公司拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，将剩余募集资金6,749.11万元（含利息收入697.60万元）全部永久性补充公司流动资金，永久性补充流动资金金额占募集资金总额的26.80%。

一、调整募集资金投资项目产品结构的概述

（一）募集资金情况简介

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]848号文件核准，向社会公开发行面值总额为人民币26,500.00万元可转换公司债券，发行价格为平价发行，债券面值每张人民币100.00元。截至2009年9月10日，公司应收可转换公司债券募集资金为人民币26,500.00万元，扣除承销及保荐费用人民币1,195.00万元，中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额人民币25,305.00万元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)划入公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的00354908096001专用账号内，并业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2009）29号验资报告验证确认。

（二）募集资金投资项目基本情况

原募投项目是新增4.00万吨药芯焊丝技术改造项目，其中普通药芯焊丝3.65万吨、特种药芯焊丝0.35万吨。2009年开始募投项目的投资建设，但最近2年药芯焊丝市场需求有所放缓，本着对投资者负责的态度，为降低募集资金的投资风险，公司2011年9月8日召开第三届董事会第五十五次会议审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》，决定调整“新增4.00 万吨药芯焊丝技术改造项目”的完成日期，募集资金投资项目完成日期由2011年9月调整为2013年12月。截止2012年12月31日已使用募集资金10,127.75万元，形成约1.00万吨普通药芯焊丝生产能力。

（三）调整募集资金投资项目产品结构情况

现拟调整“4.00万吨药芯焊丝项目”产品结构，将原普通药芯焊丝3.65万吨、特种药芯焊丝0.35万吨的产品结构调整为普通药芯焊丝1.00万吨、特种药芯焊丝0.50万吨的产品结构。1.00万吨普通药芯焊丝已投产，拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，剩余募集资金6,749.11万元（含利息收入697.60万元）全部永久性补充公司流动资金。

0.50万吨特种药芯焊丝项目实施地点为大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）拟投入公司的自贡市自流井区舒坪镇丹阳街的一宗土地。大西洋集团已承诺：在大西洋集团将该宗土地投入到公司之前，若0.50万吨特种药芯焊丝建设已经启动，则由大西洋集团无偿提供该地块供公司使用，直至该宗土地过户到公司完成；若大西洋集团投入该宗土地无法实施，则大西洋集团无偿提供该地块供公司使用，直至该地块以合法方式转让至公司。

公司于2013年2月5日以现场方式召开第四届董事会第十八次会议，审议了《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该交易涉及关联交易，关联董事回避表决，本议案经出席本次会议的非关联董事一致表决通过，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、拟调整募集资金投资项目产品结构的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

原新增4.00万吨药芯焊丝技术改造项目于2008年11月12日取得自贡市经济委员会核发的自贡市技改备案【2008】30号通知书，在自贡市高新区板仓工业集中区由大西洋焊接材料股份有限公司实施，总投资28,915.00万元，其中固定资产投资24,141.00万元，铺底流动资金4,774.00万元。建设工期24个月，达产后将形成新增4.00万吨药芯焊丝的生产能力，预计项目税后财务内部收益率为18.60%，投资回收期6.84年（含建设期），计划投入募集资金25,191.40万元。

2、原项目实际投资情况

公司于2011年9月8日召开第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》，决定调整“新增4 .00万吨药芯焊丝技术改造项目”的建设进度，募集资金投资项目完成日期由2011年9月调整为2013年12月。

截止2012年12月31日，4.00万吨药芯焊丝项目累计投入募集资金10,127.75万元，募集资金投资进度为40.20%，新增1.00万吨普通药芯焊丝产能，目前尚无法整体评价其经济效益。尚未使用的资金15,699.54万元（含利息收入697.60万元）除5,000.00万元用于暂时补充流动资金外全部存储在募集资金专户。

（二）拟调整募投项目产品结构的具体原因

从产品技术特点看，药芯焊丝具有焊接质量好、对母材适应性强、熔敷速度快，焊接效率高及缩短焊接工期等优点，是未来焊接材料的发展趋势之一，药芯焊丝产销量占国内焊接材料产销总量从2002年的1.30%提升到2011年的10.50%。2009年之前，药芯焊丝市场经历了数年的高速增长，年产销量从2002年2.00万吨增长至2011年50.00万吨。在明确的市场信号引导下，包括公司在内的众多焊接材料生产企业纷纷投入资金进入药芯焊丝生产领域或扩大药芯焊丝生产规模。但2009年以来，受金融危机及欧债危机等影响，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击。根据工信部公布的数据显示，2012年1-12月全国造船完工量6,021.00万载重吨，同比下降21.40%，新承接船舶订单量2,041.00万载重吨，同比下降43.60%。由于国内普通药芯焊丝的需求呈现消费群体、消费品种集中的特点，普通药芯焊丝消费量主要在造船行业，航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响。

另一方面由于普通药芯焊丝技术含量不高，加工工艺要求相对较低，2009年之前，在良好的市场预期下，各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能，造成产能过剩。2010年，药芯焊丝市场虽然仍然保持了24.40%的高于其他焊材品种的增长速度，但随着前期投入产能的逐步释放，产品库存的增长，各厂商为了抢占市场，降低库存，直接将产品价格推低至盈亏平衡附近。在原材料价格上涨，其他类焊材价格也普遍有所上涨的市场背景下，由于激烈的市场竞争，普通药芯焊丝市场价格却持续大幅下跌。产能过快增长，市场需求增长放缓使得2010年以来普通药芯焊丝价格逐步走低，毛利率接近微利。

公司目前建成的1.00万吨药芯焊丝生产线主要生产普通药芯焊丝，在激烈的市场竞争下，报告期公司普通药芯焊丝毛利率非常低。预测未来五年，造船行业仍将处于低迷期，普通药芯焊丝消费量的增长受到遏制。但基于焊接人工成本增加，自动化焊接的发展不可逆转，非造船行业特种药芯焊丝的需求将逐步增加。市场需求多元化和竞争的加剧要求药芯焊丝厂家不断完善生产配方、生产工艺、生产设备，加大特种药芯焊丝的研发力度。为避免普通药芯焊丝激烈的市场竞争，同时丰富公司药芯焊丝的产品结构，公司决定调整投资项目产品结构，将原普通药芯焊丝3.65万吨、特种药芯焊丝0.35万吨的产品结构调整为普通药芯焊丝1.00万吨、特种药芯焊丝0.50万吨的产品结构。1.00万吨普通药芯焊丝已投产，拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，其中不锈钢药芯焊丝0.20万吨，硬面堆焊药芯焊丝0.30万吨。

三、拟继续投资建设0.50万吨特种药芯焊丝的具体情况

0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目拟以募集资金投入8,950.43万元。项目总投资8,950.43万元，包括固定资产投资8,173.17万元，铺底流动资金777.26万元。建设期24个月，达产后将形成年产0.20万吨不锈钢药芯焊丝和0.30万吨硬面堆焊药芯焊丝的生产能力。完成达产预计将新增年销售收入18,350.00万元，利润总额3,001.50万元，投资回收期6.78年（税后），内部收益率20.43%（税后）。本项目尚需取得发改委备案文件及环评批复文件，公司将在董事会审议通过后抓紧办理相关审批手续。

四、拟继续投资建设特种药芯焊丝产品的市场前景和风险提示

（一）市场前景

药芯焊丝有多种分类方法，从产品附加值高低可以分为普通药芯焊丝和特种药芯焊丝。普通药芯焊丝一般指碳钢药芯焊丝，特种药芯焊丝包括高强钢、耐热钢、低温钢、耐腐蚀钢、不锈钢、硬面堆焊用药芯焊丝等。我国药芯焊丝的普及与日本一样，也是从造船工业应用普通药芯焊丝开始的，目前药芯焊丝应用领域不断扩展，已从造船行业延伸到水泥、电力、钢铁、机械、石油化工、钢结构及军工等领域，产业结构的调整和高效焊接的持续推广为特种药芯焊丝提供了巨大的发展空间。

根据公司多年在焊接材料领域积累的经验判断不锈钢药芯焊丝、硬面堆焊药芯焊丝具有较好市场前景，2011年公司研发掌握了不锈钢药芯焊丝、硬面堆焊药芯焊丝等特种药芯焊丝的生产工艺，2012年先后掌握其配方。

1、不锈钢药芯焊丝

不锈钢药芯焊丝具有良好的焊接特性，电弧燃烧稳定、力量适中，成形规则、飞溅小、平整、美观；渣壳自动翘起脱落，手感舒适，不存在发热和发红现象；焊缝表面不需酸洗、打磨和抛光；其经过高温处理，水分极少，焊接之前不需要烘干，气孔敏感性低；同时也具有优异的理化性能，抗拉强度、伸长率A5和冲击值（-20℃）稳定，拥有稳定的送丝性能，余量充足，能满足客户的各类需求。不锈钢药芯焊丝广泛用于石化、制药行业304、316、321、347等超低碳不锈钢构件焊接、特种钢构件及同类不锈钢构件焊接及304、316不锈钢管件打底焊接。

根据中国特钢企业协会不锈钢分会统计数据，2011年中国不锈钢粗钢产量1259.10万吨，同比增加133.50万吨，增长11.86%。目前我国已经成为世界第一大不锈钢消耗大国，但我国不锈钢药芯焊丝的普及率极低，目前国内不锈钢构件的焊接大多采用手工电焊条，不仅生产效率低，而且浪费资源,大力发展不锈钢药芯焊丝已迫在眉睫。

2、硬面堆焊药芯焊丝

硬面堆焊药芯焊丝用于零件的修复和制造，能增加零件表面的耐热、耐磨、耐蚀等性能，其产品是一种复合零件，可提高零件的使用寿命，可节约贵金属的消耗，经济效益和社会效益都非常显著。在钢铁行业硬面堆焊药芯焊丝主要用于烧结破碎机、高炉溜槽、连铸辊、冷/热轧辊的制造或修复；在水泥行业硬面堆焊药芯焊丝主要用于破碎设备的制造和修复；在电力行业硬面堆焊药芯焊丝主要应用于汽轮机、锅炉及发电核心设备的制造和修复。其他造纸、采矿、石化、工程机械等领域也有广泛应用。

目前在电力，钢铁，水泥等领域，硬面堆焊技术的应用十分广泛。多年来，中国电力、水泥、冶金业的产能均居世界首位，这给堆焊行业带来了良好发展机遇，逐渐形成了一个新的产业。目前选择堆焊作为耐磨件表面处理和强化的手段，提高耐磨件的耐磨性能，从而获得最佳减磨效果和最大经济效益已成为广大用户解决耐磨件备件的首选方式之一，并在环境保护、节约资源、节能降耗等方面也取得了明显效益。整个行业对堆焊材料的需求量巨大，2012年需求量已超过4.00万吨，并且在未来需求量将继续增大，2015年有望突破7.50万吨。国内进行硬面堆焊焊接材料生产的企业大多起步较晚，属于比较小型的新兴厂家，规模不大，产量较小，技术力量薄弱。市场占有率较小，并且比较分散。这就给大型专业企业提供了十分难得的机遇，市场前景广阔。

（二）可能存在的风险

1、市场竞争风险

目前，特种药芯焊丝收益水平较高，但不排除行业内其他竞争对手逐步进入该行业，导致市场竞争加剧以及产品价格下跌、收益水平下降的可能。

为应对该风险，公司拟利用多年的研发优势、行业经验，不断进行技术创新，提高产品性能，建立公司产品的差异化优势，避免与其他企业的价格竞争，保持持续盈利能力。

2、产能消化风险

目前，国内特种药芯焊丝的使用厂家主要依靠进口来满足自身需求，且对公司来讲，下游客户相对分散。因此，公司面临客户对国产特种药芯焊丝的接受程度不高和替代节奏较慢的风险。

为应对该风险，公司在保证产品质量的前提下，一方面建立自身的成本优势，一方面加大营销力度，加快客户对公司产品的接受度。

3、项目管理和组织实施的风险

本项目建设周期长，需经过土建施工、设备购置、生产线调试、人员培训等诸多复杂环节，因此，存在无法按期投产的风险。

为应对该风险，公司由专门的机构推进项目的进展，确保项目的审批、设计、施工、设备购置及调试等工作有序进行，同时统筹安排人员培训、技术准备等工作。

五、拟将剩余募集资金6,749.11万元永久性补充流动资金

随着公司生产经营的不断发展和规模的扩大，尤其是募投项目的投产以及产销规模的逐步扩大，以及2010年以来公司生产所需原辅材料价格的上涨，公司经营性流动资金需求逐年增加；同时受国家宏观调控政策的影响，造成公司生产经营资金紧张。为有效缓解公司流动资金紧张局面，提高募集资金使用效率，利用项目剩余募集资金永久补充流动资金可以明显改善公司资金状况，减轻债务负担，有效降低财务费用，增加公司收益。

六、独立董事、监事会和保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

1、在造船行业持续低迷的背景下，公司调整4.00万吨药芯焊丝项目产品结构，拟投资8,950.43万元用于继续投资建设0.50万吨特种药芯焊丝并将剩余募集资金6,749.11万元永久性补充流动资金，能有效提高公司资金使用效率，符合公司的发展战略。在自贡市自流井区舒坪镇丹阳街这一工业集中区实施0.50万吨特种药芯焊丝项目，有利于公司进行焊接材料集约化建设、改造生产流程、优化生产工艺、降低生产成本、提高生产效率。公司董事会经过慎重考虑和判断后做出上述决策，符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

2、公司调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，审议程序合法合规。

3、同意公司本次调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

1、公司拟调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金事宜已经公司董事会审议通过并将提交股东大会予以审议，其决策程序符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的有关规定。

2、我们认为公司关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金符合有关法律法规的规定。该议案有利于公司募集资金使用的效益最大化，符合公司业务发展的实际状况和发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。董事会及公司管理层在对调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务，同意公司有关调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金议案，并同意提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

1、保荐机构经核查后认为：在造船行业持续低迷的背景下，公司做出调整4.00万吨药芯焊丝项目产品结构，拟投资8,950.43万元用于投资建设0.50万吨特种药芯焊丝并将剩余募集资金6,749.11万元永久性补充流动资金的决策有利于提高公司资金使用效率并符合公司做强、做精焊接材料主业的发展思路，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。

2、在自贡市自流井区舒坪镇丹阳街这一工业集中区实施0.50万吨特种药芯焊丝项目，有利于公司进行焊接材料集约化建设、改造生产流程、优化生产工艺、降低生产成本、提高生产效率，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。

3、上述调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，决策程序合法、合规，公司已拟定了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金议案》,该事项尚需提请股东大会审议。

4、 保荐机构同意公司调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金。

七、关于本次调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金议案提交股东大会审议的相关事宜

本议案尚需股东大会审议通过。

八、上网公告附件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议

2、公司第四届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于公司调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见

4、监事会关于公司调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的意见

5、保荐机构《中国民族证券有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2013年2月5日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2013-12号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

未来三年股东分红回报规划

（2012-2014年）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本规划。

一、规划制定考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、规划制定的原则

（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（二）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（三）公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。

三、规划的制定周期和决策机制

（一）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。

（三）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

四、公司未来三年的股东回报规划

公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。

（一）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（三）在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年现金分红的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。

（四）公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的机制，并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（六）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2013年2月5日

股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2013-13号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于股东、关联方及本公司

承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会下发的《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）以及四川证监局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（川证监上市[2012]66号）的要求，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“本公司”）对所涉及的承诺履行情况进行了自查，现对本公司及其股东、关联方出具的承诺及履行情况进行专项披露如下：

一、2006年股改承诺

■

二、2009年可转换公司债券承诺

■

三、四川证监局现场检查相关承诺

■

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2013年2月5日

四川大西洋焊接材料股份有限公司

独立董事关于公司

非公开发行A股股票的独立意见

四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称“大西洋”、“公司”)第四届董事会第十八次会议于2013年2月5日召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、就公司非公开发行A股股票事项的独立意见

本次非公开发行A股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。

本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

本次非公开发行A股股票表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。

本次非公开发行A股股票签订的相关协议符合有关法律、法规和公司章程的规定和要求。

二、就公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见

通过本次非公开发行所涉及的关联交易，有利于实现公司集约化生产，达到规模效应和协同效应，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力。

本次关联交易所涉及的资产由具有证券从业资格的中介机构进行了评估，并出具了相关评估报告，评估结果已经国有资产监督管理部门备案。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（本次非公开发行的董事会决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。四川大西洋集团有限责任公司作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

本次关联交易事项在董事会审议表决时，关联董事进行了回避。

因此，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序。

三、就公司非公开发行A股股票涉及的评估事项的独立意见

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）提供评估服务，履行了必要的选聘程序。

评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与本公司无关联关系，因而具备充分的独立性。

评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。

本次非公开发行A股股票涉及的目标资产依据评估结果作为定价依据，公允、合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

独立董事：仝 捷、杨 丹、贺晓辉

2013年2月5日

项 目	释 义
大西洋、本公司、公司	指：四川大西洋焊接材料股份有限公司
大西洋集团、控股股东	指：四川大西洋集团有限责任公司
自贡市国资委	指：自贡市政府国有资产监督管理委员会
四川省国资委	指：四川省政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行	指：大西洋向特定对象非公开发行不超过7,700万股股票的行为。
本次发行对象	指：本次非公开发行的发行对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为四川大西洋集团有限责任公司，其余为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。
公司与大西洋集团签署的附条件生效的《股份认购协议》	指：《四川大西洋焊接材料股份有限公司与四川大西洋集团有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《资产评估报告》	指：中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第796号《资产评估报告》
证监会、中国证监会	指：中国证券监督管理委员会
元	指：人民币元

企业名称	四川大西洋集团有限责任公司
法定代表人	李欣雨
注册资本	97,850,000元
注册地址	四川省自贡市大安区马冲口街2号
成立日期	1996年9月19日
营业执照注册号码	510300000028829
企业类型	国有独资有限责任公司
经营范围	从事公司法人财产权范围内的资产经营，投资，产权交易，进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建材、化工原料（不含危化品及易制毒品）。（以上范围国家有专项规定的、从其规定）。

项目	2011年12月31日
流动资产	1,511,663,636.82
资产总计	2,310,501,379.50
流动负债	862,683,405.26
负债合计	863,763,405.26
归属母公司所有者权益合计	652,055,878.70
所有者权益合计	1,446,737,974.24
项目	2011年度
营业总收入	2,947,620,052.51
营业利润	85,026,094.49
利润总额	89,014,065.80
净利润	72,992,904.14
归属于母公司所有者的净利润	32,780,813.72
项目	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-33,060,055.95
投资活动产生的现金流量净额	-11,679,081.55
筹资活动产生的现金流量净额	-17,724,302.52
现金及现金等价物净增加额	-63,140,599.06

承诺类型	承诺方	承诺内容	作出承诺时间	承诺履行期限	承诺履行情况
股份限售	公司非流通股股东：四川大西洋集团有限责任公司、四川自贡汇东发展股份有限公司、四川省川威集团有限公司、北京汽车摩托车联合制造公司、四川省国际信托投资公司、四川西南航空美盛投资顾问有限公司	所持股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让	2006年6月23日	2006年8月16日—2007年8月16日	已履行完毕
股份限售	四川大西洋集团有限责任公司	在前项承诺期满后（即公司完成股改12个月后），通过交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。	2006年7月3日	2006年8月16日—2009年8月16日	已履行完毕

承诺类型	承诺方	承诺内容	作出承诺时间	承诺履行期限	承诺履行情况
解决同业竞争	四川大西洋集团有限责任公司	1、大西洋集团目前在越南设立附属公司，生产销售焊接材料产品。鉴于目前本公司类似产品的主要海外市场并不包含越南，因此大西洋集团越南市场的开拓并不直接与本公司构成同业竞争。大西洋集团承诺，若本公司将来在越南进行焊接材料的生产销售，大西洋集团同意本公司在同等条件下优先收购该等业务所涉及的资产或股权，和/或通过合法途径促使大西洋集团向本公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对大西洋集团的业务进行调整，以避免与本公司的业务构成同业竞争。2、除上述披露的信息外，大西洋集团（包括大西洋集团控制的全资、控股企业或其他关联企业）目前未从事与本公司主营业务相同或类似的业务，与本公司不构成同业竞争。若因大西洋集团或本公司的业务发展，而导致大西洋集团的业务与本公司的业务发生重合而可能构成竞争时，大西洋集团承诺，由本公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使大西洋集团所控制的全资、控股企业或其他关联企业向本公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对大西洋集团的业务进行调整，以避免与本公司的业务构成同业竞争。3、如因大西洋集团未履行承诺函所作的承诺而给本公司造成损失的，大西洋集团对因此给本公司造成的损失予以赔偿。	2009年1月19日	长期有效	正在履行

承诺类型	承诺方	承诺内容	作出承诺时间	承诺履行期限	承诺履行情况
解决同业竞争	四川大西洋集团有限责任公司	1、本公司下属的广西宜州大西洋矿业公司主要进行矿产品的开采，在开采矿石的过程中发现部分矿石可以作为熔炼焊剂的原材料，从而尝试性的进行相关熔炼焊剂的试生产，由于熔炼焊剂市场需求较小，具有较大的投资风险，为了保护广大中小股东的利益，因此股份公司未生产该产品，由集团设立的广西宜州市大西洋焊剂制造有限公司进行试生产，且产量较小。目前股份公司的控股子公司云南大西洋焊接材料有限公司主要从事烧结焊剂的生产，烧结焊剂和熔炼焊剂在产品技术、生产工艺、应用领域上具有较大差别，是两种完全不同的产品。因此，大西洋集团从事的业务目前未同股份公司构成实质性同业竞争。2、本公司承诺，若因本公司或股份公司的业务发展，而导致本公司的业务与股份公司的业务发生重合而可能构成竞争时，由股份公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其它关联企业向股份公司转让该等资产或控股权，和/或通过其它公平、合理的途径对本公司业务进行调整，以避免与股份公司的业务构成同业竞争。3、如因本公司未履行承诺函所作的承诺而给股份公司造成损失的，本公司对因此给股份公司造成的损失予以赔偿。	2011年11月18日	长期有效	正在履行