证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2013-008号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司和敖汉旗克力代矿业有限

  公司有关工作进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、敖汉旗鑫浩矿业有限公司有关工作进展情况

  2011年12月 22日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

  与北京天研时代投资管理有限公司（以下简称“天研时代”）签订了《资产置换合同》。公司同意以其持有的北京东樽房地产有限公司（以下简称“北京东樽”）90%的股权，北京正和东都置业有限公司（以下简称“正和东都”）100%的股权，北京正和恒泰置业有限公司（以下简称“正和恒泰”）60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产与天研时代持有的敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿业”）100%的股权以及敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称“克力代矿业”）32.78%的股权进行置换。上述事项已经公司第九届董事会第三十八次会议以及公司2012年第一次临时股东大会审议通过（以上事项详见披露于2011年11月24日和2012年1月30日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的公告》和《海南正和实业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》）。

  公司于2012年3月27日办理完成了鑫浩矿业100%股权过户手续，鑫浩矿业成为公司全资子公司。公司所制定《海南正和实业集团股份有限公司控股子公司管理制度》对控股子公司的“三会管理”、经营管理、财务资金及担保管理、信息披露、重大信息内部报告、监督审计、奖惩考核等方面均作了明确约定，并规定了具体的执行措施，依据上述管理制度，公司在建立健全鑫浩矿业法人治理结构和三会制度的基础上，对鑫浩矿业进行规范化的控制管理。公司已完全按照有关法律法规的规定及公司的内部管理制度实现了对鑫浩矿业从经营管理，财务资金及人事安排等各个方面的管理控制。

  公司建立了较为强大的矿业顾问团队，为鑫浩矿业的经营管理提供各项专业化的咨询指导，该顾问团队以本公司独立董事林永经先生为核心成员。公司于2012年4月26日成立了矿产事业部，负责统筹管理公司矿产资源的生产、开发和技术，聘请汪时军先生担任公司矿产事业部总监，汪时军先生曾担任3年采矿区长、3年矿部副矿长、7年矿长，并曾担任宝钢资源公司控股的宝林矿业公司总工程师职务负责地质探矿、生产基建及技术管理工作，具有丰富的矿山生产经营管理经验。同时，根据鑫浩矿业经营实际情况，公司聘请多位具有地质、测量、采矿经验的工程师，并组建了一支专业化的技术团队。

  公司办理完成鑫浩矿业100%股权过户手续后，鑫浩矿业开始积极准备投产前期工作。一方面，进行维护和修缮选矿厂设备，井巷、坑道清理的维护，地表建设工程、尾矿库、给排水工程，提升运输系统，开展井下工程建设等工作以创造安全生产标准化的作业环境；另一方面，不断进行新矿体的探明工作，鑫浩矿业已向当地政府主管部门提出对“采矿权”范围内的深部矿产资源的扩界勘察申请。2012年5月鑫浩矿业向政府主管部门递交了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿地下开采建设项目延期的申请》，2012年7月6日赤峰市安全生产监督管理局下发的《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿地下开采项目安全设施延长建设期的批复》（赤安监管非煤字【2012】98号）已经批准了上述申请，同意鑫浩矿业黄金梁矿区金矿地下开采项目安全设施建设期延长到2013年7月31日。鑫浩矿业选矿厂已于2012年7月6日全面启动维修恢复工作，并按照进度逐步完成选矿厂的检修工作。已于2012年8月1日完成了选矿厂的投料试车工作，并一次试车成功。同时，鑫浩矿业对选厂尾矿库提出了整改方案，尾矿库的安全生产许可证延期工作已在有序推进中。

  为满足鑫浩矿业扩大再生产需求，并进一步改善鑫浩矿业基本设施建设和流动资金状况，公司于2012年12月6日召开第九届董事会第五十三次会议，会议审议通过了《关于增加全资子公司敖汉旗鑫浩矿业有限公司注册资本的议案》，董事会同意对公司全资子公司鑫浩矿业以现金方式增资人民币8000万元，增资后，鑫浩矿业的注册资本将达到人民币15,000万元（上述增资事宜详见披露于2012年12月7日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会第五十三次会议决议公告》和《海南正和实业集团股份有限公司对外投资公告》）。截止本公告披露之日，上述增资事项尚在办理过程中，增资款项目前尚未到位，亦未办理验资与工商变更登记手续。

  二、敖汉旗克力代矿业有限公司有关工作进展情况

  2011年11月15日，公司与克力代矿业的七位股东即天研时代、太白县金大矿业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清签订了《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》，公司以自有资金通过增资克力代矿业取得其增资后34.03%的股权，总出资额为人民币83,000,000元。对此增资事宜，公司聘请了福建君立律师事务所进行了详尽充分的尽职调查并出具了编号为（2011）闽君非字第051-01号《关于海南正和实业集团股份有限公司拟增资敖汉旗克力代矿业有限公司涉及矿业权有关事宜的法律意见书》。上述事宜经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过（以上事项详见披露于2011年11月16日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告》和《海南正和实业集团股份有限公司对外投资公告》）。

  2011年12月 22日，公司与天研时代签订了《资产置换合同》。公司同意以其持有的北京东樽90%的股权，正和东都100%的股权，正和恒泰60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产与天研时代持有的鑫浩矿业100%的股权以及克力代矿业32.78%的股权进行置换。对此资产置换事宜，公司聘请了福建君立律师事务所进行了详尽充分的尽职调查并出具了编号为（2011）闽君非字第051-02号《关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司资产置换项目的专项法律意见书》。上述事项已经公司第九届董事会第三十八次会议以及公司2012年第一次临时股东大会审议通过（以上事项详见披露于2011年11月24日和2012年1月30日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的公告》和《海南正和实业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》）。

  因克力代矿业后续经营与股权进展情况未能达到双方预期目标，导致公司未能办理克力代矿业32.78%股权的过户手续。为降低经营风险，经与对方友好协商，资产置换双方拟调整资产置换内容。2012年12月6日，公司与天研时代签订《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》。根据该协议对前次资产置换内容进行调整。调整后的置入资产为：鑫浩矿业100%的股权；置出资产为：北京东樽90%的股权，正和东都100%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（谷埠街商城地下一层D区【1-304#商铺】、E区【1-231#商铺】及H区【46-78、94-122#商铺】)。上述事项已经公司第九届董事会第五十三次会议以及公司2012年第五次临时股东大会审议通过（以上事项详见披露于2012年12月7日和2012年12月25日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司关于转让参股公司股权的公告》、《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同补充协议》的公告》和《海南正和实业集团股份有限公司2012年第五次临时股东大会决议公告》）。

  2012年12月6日，公司与天研时代签订《股权转让协议》，公司同意将其以增资方式取得的参股公司克力代矿业34.03%的股权转让给天研时代。公司聘请了福建君立律师事务所对该股权转让事宜进行充分的尽职调查并出具了《关于海南正和实业集团股份有限公司出让敖汉旗克力代矿业有限公司股权项目的法律意见书》（详见公司披露于2012年12月7日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司关于转让参股公司股权的公告》和《海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会第五十三次会议决议公告》）。本次股权转让后，公司不再持有克力代矿业股权。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月5日