证券代码：600691 证券简称：*ST东碳 公告编号：临2013-010
东新电碳股份有限公司股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股改限售股上市流通数量为32,714,028股
●本次股改限售股上市流通日为2013年2月18日
●本次上市后股改限售流通股剩余数量为120,000股
一、股权分置改革方案的相关情况
(一) 股权分置改革方案经2007年2月9日召开的2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以资本公积金转增股本的方式进行.。股权分置改革方案实施日：2007年5月23日，于2007年5月24日实施后首次复牌。
(二)公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
根据东新电碳2006年12月29日公告的《股权分置改革说明书》和历次披露的《股权分置改革方案实施公告》，经保荐机构核查，本次可上市流通限售股份持有人香凤企业在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况如下：
1、遵守相关法规关于股权分置改革有限售条件流通股锁定期的规定；
经兴业证券核查，香凤企业严格遵守相关法规关于股权分置改革有限售条件流通股锁定期的规定，不存在提前解除锁定的情形，不存在变相买卖、处置股权等规避股份锁定期的情形；
2、采取有效措施，从签署承诺之日到东新电碳股权分置改革要求的一年禁售期满之日，确保不因冻结等各种原因导致香凤企业所持东新电碳社会法人股22,082,299股的所有权被转移；
经兴业证券核查，上述22,082,299股社会法人股的所有权自承诺签署之日到股权分置改革要求的一年禁售期满之日，一直归属于香凤企业，未发生所有权转移或变相转移的情形；
3、鉴于香凤企业董事会尚未收到33家非流通股股东对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，为使得公司股权分置改革得以顺利进行，表示反对或者未明确表示同意东新电碳股权分置改革方案的非流通股股东，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，有权按每股0.5元-0.6元的价格将所持东新电碳的股份出售给香凤企业，香凤企业承诺收购。如上述非流通股股东不同意向香凤企业出让股份，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，该部分非流通股股东可向香凤企业要求取得因实施本次股权分置改革而应获得的转增股份，香凤企业承诺向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。被代付对价的上述非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得上述非流通股股东名下所持有的东新电碳股份的承接方在办理其持有的东新电碳股份上市流通时，应向香凤企业支付所代付的股份（包括该部分垫付股份在垫付期间所产生的衍生股份和孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等）及承担赔偿责任，并取得香凤企业书面同意；
经兴业证券核查，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，上述33家非流通股股东未向香凤企业主张收购股权，也未向香凤企业主张转增股份。
4、如果东新电碳相关股东会议审议通过股权分置改革方案，香凤企业将按股权分置改革方案的要求豁免对东新电碳及控股子公司自贡机械的相关债务。东新电碳向香凤企业定向转增和香凤企业豁免对东新电碳及其控股子公司自贡机械的相关债务互为条件；
经兴业证券核查，自股权分置改革方案获得通过以来，香凤企业已豁免对东新电碳及控股子公司自贡机械的相关债务，不再主张债权。
5、除非受让人同意并有能力承担承诺责任，香凤企业将不转让所持有的股份。香凤企业不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
经兴业证券核查，香凤企业不存在向没有承担承诺责任意愿的受让人，或向无能力承担承诺责任的受让人转让其所持有的股份的情形。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
(一)股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是
股改实施日公司总股本为114,479,028股，其中限售股份54,690,228股。根据2012年8月1中国证监会出具的《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1010号），公司非公开发行股份472,663,380股（限售股）；截至本核查意见书出具日，公司总股本为587,142,408股，其中限售股份505,497,408股。
(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例是否发生变化：是。原因为公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组。
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：否
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
兴业证券股份有限公司作为东新电碳股权分置改革的保荐机构，对公司股权分置改革相关承诺的履行情况暨申请限售股份上市流通进行了核查，认为：
1、东新电碳持有限售股股份的股东严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、东新电碳本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和证券交易所规则；
3、东新电碳本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意东新电碳向上海证券交易所申请本次限售股份上市流通。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售股份可上市流通日期：2013年2月18日；
2、本次可上市流通股份为32,714,028股，占有限售条件流通股总数的6.472%，占总股本的5.572%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 持有人 名称 | 股份数 （股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总 股本比例（％） | 冻结的股份数量（股） | 是否符合解除限售的条件（是/否） |
| 1 | 香凤企业 | 32,714,028 | 32,714,028 | 6.472 | 5.572 | 0 | 是 |
(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次限售流通股应于2008年5月24日上市流通，由于其股份冻结及重组等原因至今才申请解除限售。
(五)此前限售流通股上市情况：
东新电碳股改实施后至今的解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2009年9月7日 | 45 | 21,856,200 | 19.092 |
七、本次股本变动结构表
本次解除限售前后，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | |||
| 一、有限售条件的流通股 | 505,497,408 | 86.09% | -3,2714,028 | 472,783，380 | 80.52% | |
| 1、国家持股 | ||||||
| 2、国有法人股 | 307,950,132 | 52.44% | 307,950,132 | 52.44% | ||
| 3、境内一般法人持股 | 185,179,265 | 31.54% | -3,2714,028 | 152,465,237 | 25.97% | |
| 4、境内自然人持股 | 12,368,011 | 2.11% | 12,368,011 | 2.11% | ||
| 5、境外法人持股 | ||||||
| 6、境外自然人持股 | ||||||
| 7、内部职工股 | ||||||
| 8、高管股份 | ||||||
| 9、机构投资者配售股份 | ||||||
| 有限售条件流通股合计 | 505,497,408 | 86.09 | -3,2714,028 | 472,783,380 | 80.52% | |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | |||
| 二、无限售条件流通股 | ||||||
| 1、人民币普通股 | 81,645,000 | 13.91% | +3,2714,028 | 114,359,028 | 19.48% | |
| 2、境内上市的外资股 | ||||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||||
| 4、其他 | ||||||
| 无限售条件流通股合计 | 81,645,000 | 13.91% | +3,2714,028 | 114,359,028 | 19.48% | |
| 三、股份总数 | 587,142,408 | 100% | 587,142,408 | 100% | ||
八、附件：
保荐机构核查意见书
特此公告。
东新电碳股份有限公司董事会
2013年2月5日