（上接A23版）

４、母公司所有者权益变动表（2011年）

单位：元

项目	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	161,600,000.00	572,546,727.53	-	-	15,787,869.77	-	141,991,391.67	891,925,988.97
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	161,600,000.00	572,546,727.53	-	-	15,787,869.77	-	141,991,391.67	891,925,988.97
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	161,600,000.00	-148,008,968.92	-	-	10,740,542.62	-	89,392,883.63	113,724,457.33
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	107,405,426.23	107,405,426.23
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	107,405,426.23	107,405,426.23
（三）所有者投入和减少资本	-	13,591,031.08	-	-	-	-	-	13,591,031.08
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	13,591,031.08	-	-	-	-	-	13,591,031.08
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	10,740,542.62	-	-18,012,542.60	-7,271,999.98
1．提取盈余公积	-	-	-	-	10,740,542.62		-10,740,542.62	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-		-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-7,271,999.98	-7,271,999.98
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	161,600,000.00	-161,600,000.00	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	161,600,000.00	-161,600,000.00	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	323,200,000.00	424,537,758.61	-	-	26,528,412.39	-	231,384,275.30	1,005,650,446.30

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期财务指标

1、合并口径

项 目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（倍）	2.67	1.39	5.31	1.18
速动比率（倍）	2.49	1.21	5.07	1.02
资产负债率（%）	34.00	44.59	22.28	51.15
归属于母公司每股净资产（元）	4.71	3.18	5.51	2.25
项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	7.51	16.30	11.80	12.30
存货周转率（次/年）	4.98	12.74	10.52	8.68
利息保障倍数（倍）	9.88	8.63	8.54	5.35
每股经营活动现金净流量（元）	0.18	0.50	0.68	0.38
每股净现金流量（元）	3.04	0.06	3.11	1.10
利息保障倍数1（倍）	1.55
利息保障倍数2（倍）	4.13

2、母公司口径

项 目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（倍）	1.24	1.26	3.75	1.53
速动比率（倍）	1.18	1.17	3.57	1.40
资产负债率（%）	25.02	34.62	20.98	42.99
项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	3.65	8.09	11.80	12.20
存货周转率（次/年）	7.62	15.53	17.48	11.43
利息保障倍数（倍）	5.68	6.94	11.81	8.49
每股经营活动现金净流量（元）	0.05	0.34	0.80	0.33
每股净现金流量（元）	0.64	-0.23	1.49	1.10

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、归属于母公司每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）/利息支出

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

10、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

11、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率（合并报表数据）如下：

单位：元

项 目		2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
扣非前	基本每股收益	0.5333	0.2529	0.1587	0.1245
	稀释每股收益	0.5270	0.2522	0.1587	0.1245
	加权平均净资产收益率	16.00%	13.74%	13.08%	19.51%
扣非后	基本每股收益	0.5195	0.2479	0.1504	0.1181
	稀释每股收益	0.5133	0.2473	0.1504	0.1181
	加权平均净资产收益率	15.62%	13.49%	12.40%	18.50%

注：

1、计算公式如下：

（1）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

（3）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、此处列示的2009年度、2010年度、2011年度基本每股收益和稀释每股收益指标与本节“二、最近三年及一期的会计报表”中引用的2009年度、2010年度、2011年度财务报表中的基本每股收益和稀释每股收益数据不同，因2012年1-9月期间公司实施了资本公积转增股本每10股转增6股的权益分派方案，公司根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，按照调整后的股本数重新计算列报前期各年度的基本每股收益和稀释每股收益。

（三）最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的要求，本公司最近三年一期的非经常性损益明细情况如下：

单位：元

项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-309,615.39	-104,725.50	-	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	9,558,163.19	3,346,884.67	4,283,768.37	2,829,083.33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-150,000.00	-162,766.80	48,228.52	-18,553.86
非经常性损益合计	9,098,547.80	3,079,392.37	4,331,996.89	2,810,529.47
减：所得税	-1,334,782.17	511,988.48	653,022.39	411,518.75
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益	7,763,765.63	2,567,403.89	3,678,974.50	2,399,010.72

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、行业政策、担保人资信状况和资本市场状况等外部因素发生变化，以及公司本身的生产经营中存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而影响公司按期偿付本次债券本息的能力。

二、偿债计划

（一）偿债计划

本期债券的起息日为2012年12月14日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2013年至2017年间每年的12月14日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年间每年的12月14日。本期债券到期日为2017年12月14日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（二）偿债资金来源

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流，持续良好的盈利能力将为本期公司债券本息的偿付提供有利保障。2009年、2010年和2011年公司的营业收入分别为36,439.93万元、52,420.11万元和152,602.12万元，复合平均增长率达到104.64%，2012年1-9月的营业收入为145,930.33万元。公司2009年、2010年和2011年归属于母公司所有者的净利润分别为4,626.26万元、7,009.25万元和13,076.67万元，近三年平均净利润为8,237.39万元，足以支付本期债券一年的利息，2012年1-9月归属于母公司所有者的净利润为30,009.48万元。2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,607.99万元、10,909.55万元、16,081.76万元和11,409.10万元。（以上数据为合并报表口径）

公司自成立以来，重合同，守信用，按时偿还债务，拥有良好的资信记录。公司与国内主要商业银行均建立了长期的合作伙伴关系。截至2012年9月30日，公司获得的银行授信额度为24.65亿元，其中尚未使用的授信额度为4.82亿元。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定债券持有人会议规则

公司已按照《试点办法》的要求制定了《北京康得新复合材料股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

发行人2012年8月8日第二届董事会第九次会议通过决议，并经2012年8月24日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，及时作出如下决议并采取相应措施作为偿债保障：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

本期债券存续期内，联合评级将在每年发行人年度审计报告完成后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在公司网站予以公布，并同时报送发行人。

第八节 债券受托管理人

投资者认购本期公司债券视作同意《北京康得新复合材料股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于北京康得新复合材料股份有限公司2012年度公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人

根据公司与中信建投证券于2012年4月签署的《债券受托管理协议》，中信建投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

名 称：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联 系 人：王晨宁、曹震宇

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130588

传 真：010-65185227

邮政编码：100010

（二）受托管理协议签订情况

2012年9月14日，本公司与中信建投证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。

（三）受托管理人与发行人的利害关系情况

除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定，《募集说明书》和本协议的约定，发行人同意聘任中信建投证券为本期公司债券的债券受托管理人，中信建投证券同意接受该项委聘。

中信建投证券拥有和承担募集说明书中约定的本期公司债券条款和本协议赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本期公司债券的存续期限内，中信建投证券将作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，依照本协议的约定及债券持有人会议决议的要求处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的合法利益。

（二）发行人的权利与义务

1、发行人享有以下权利：

（1）向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；

（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；

（3）依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。

2、发行人应当履行下列义务：

（1）严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；

（2）在不违反上市公司信息披露规则和适用法律法规规定的前提下，及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利；

（3）在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、募集说明书及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；

（4）在债券持有人会议通过决议更换债券受托管理人时，配合原任及继任债券受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交；

（5）发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通；

（6）发行人应于每年首月的前10日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构提供）截至前一年末的债券持有人名单；发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，自行承担费用从证券登记结算机构取得债权登记日休市时持有本期公司债券的债券持有人名册，并提供给债券受托管理人；

（7）在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：

1）发行人已按照募集说明书的规定，根据发行人与证券登记结算机构的约定将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；

2）发行人预计不能或实际未按照募集说明书的规定，将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；

3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；

4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产百分之十（10%）以上的重大损失；

5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产；

6）发行人拟进行可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重大债务重组、重整；

7）发行人发生可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序；

8）本期公司债券被暂停转让交易；

9）法律、行政法规及中国证监会规定的发行人须予通知债券持有人/担保人/债券受托管理人的其他情形。

（8）发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

（9）发行人应按本协议的约定，向债券受托管理人支付受托管理报酬。

（10）发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议规定的其他义务。

3、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应在合理时间内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人任何一名高级管理人员（本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总裁、副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施：

（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期公司债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺{上述（一）、（二）项违约情形除外}将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未予纠正；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

（三）债券受托管理人的权利、义务及职责

1、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

2、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

3、本期公司债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不限于在发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时要求发行人追加有效的担保或者依法申请司法机关采取财产保全措施，代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。

4、债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及募集说明书的规定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所的网站公布：

（1）债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

1）发行人简要的经营状况、财务状况；

2）发行人募集资金使用情况；

3）发行人有关承诺的履行情况；

4）担保人的情况；

5）债券持有人会议召开的情况；

6）本期公司债券利息的偿付情况；

7）本期公司债券跟踪评级情况；

8）发行人债券事务代表的变动情况；

9）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；

10）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。

（2）发生本协议第2.2条第（七）款或《债券持有人会议规则》第五条规定的情形之一，债券受托管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告，临时报告应包括下列内容：

1）相关事实的概况；

2）对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；

3）建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案；

4）债券受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。

（3）债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

5、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，完成向继任债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

6、 债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议规则》及本协议规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

7、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。但受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。

（四）债券受托管理人的报酬及费用

1、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出均由发行人承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的合理的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；

（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；

（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述第（一）或第（二）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关凭证之日起五个工作日内向债券受托管理人支付。

2、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。

（五）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人依法享有下列权利：

（1）按照募集说明书约定到期兑付本期公司债券本金和利息；

（2）根据《债券持有人会议规则》的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有10%以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权提议召开债券持有人会议；

（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规的规定，以自己名义或授权债券受托管理人代其行使债券持有人的权利；

（4）监督债券受托管理人的代理行为，当发现债券受托管理人不履行或不正当履行代理权限时，有权提议更换债券受托管理人；

（5）中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

2、债券持有人应当依法履行下列义务：

（1）遵守募集说明书的相关约定；

（2）除法律、行政法规规定及募集说明书另有约定外，不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息或本金；

（3）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期公司债券持有人承担。但债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认，对债券持有人不发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（4）接受债券持有人会议决议并受其约束；

（5）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法利益的活动；

（6）根据法律、行政法规、《试点办法》的规定及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。

（六）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

1、债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务：

（1）知悉权。当发现发行人出现应召开债券持有人会议的情形或可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重大不利变化时，发行人应在五个工作日内书面告知债券受托管理人；

（2）监督。债券受托管理人应持续关注发行人的公开披露信息，并且可以不定期就涉及发行人履约能力的事项对发行人做专项调查，同时可以聘请中介机构出具专业意见；

（3）报告。债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形时，应当及时地向中国证监会报告；

（4）召集债券持有人会议。债券受托管理人认为有必要时，可以提议召开债券持有人会议，并且提出提案。

（七）债券受托管理人的更换

1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；

（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；

（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

（7）中国证监会规定的其他情形。

若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，若发行人在上述情形发生之日起九十日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形发生之日起九十日内，新的债券受托管理人未能继任的，代表10%以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。

2、继任受托管理人必须符合下列条件：

（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债券受托管理职责的利害关系；

（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。

3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，并按照下列程序进行：

（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人提议更换债券受托管理人；

（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；

（3）聘任和通知：发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起九十日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。自债券受托管理人的更换生效之日起，原任债券受托管理人依据本协议享有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协议约定的原债券受托管理人的权利和义务。

（八）违约及救济

1、以下任一事件均构成本协议和本期公司债券项下的违约事件：

（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（前款违约情形除外）且将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还面值总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期公司债券项下义务的履行变得不合法；

（5）在债券存续期间内，本期公司债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起30个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期公司债券提供担保。

2、如发生前述的任何一项违约事件，债券受托管理人应在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人，并应依法及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所，如该（等）违约事件持续30个连续工作日仍未予纠正，债券受托管理人可以采取以下措施：

（1）召集债券持有人会议；

（2）如发行人的违约事件为未履行偿还本期公司债券到期本息的义务，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期公司债券本息；

（3）如根据债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内以及根据债券持有人会议决议：

1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；或

3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）总则

1、本规则项下的公司债券为发行人依据《北京康得新复合材料股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》约定发行的公司债券，本期债券的债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

2、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体本期债券持有人均有同等约束力。

（二）债券持有人会议的权限范围

1、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；

（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（4）对更换债券受托管理人作出决议；

（5）在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）发行人拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）拟变更本期债券的债券受托管理人；

（5）在本期债券存在担保的情况下，担保人或者担保物发生重大变化；

（6）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；

（7）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

（8）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。

2、如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。其中单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前，申请在发出债券持有人会议通知时起至公告该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止的期间内锁定其持有的本期债券。

3、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人的代理人可以不是债券持有人；

（4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）会务常设联系人姓名及电话号码。

5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前5日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（由发行人承担合理的场租费用，若有）。

（四）债券持有人会议的出席人员及其权利

1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）发行人；

（2）本期债券担保人；

（3）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；

（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；

（5）其他重要关联方。

持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额。

2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

3、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会或改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定休会或改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券面值总额 50%以上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或反对决议的债券持有人）具有同等效力和约束力。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券面值总额，占发行人本次未偿还债券面值总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

第十节 募集资金运用

经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并经2012年第二次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还银行贷款，调整债务结构。本次调整债务结构的主要目的在于增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求。

第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至2012年9月30日，发行人无对外担保，仅有对合并报表范围内子公司提供的保证担保。已审批的担保额度为230,000.00万元，实际担保余额为210,240.00万元，占发行人净资产（2012年9月末合并报表中所有者权益合计）的71.46%。

单位：万元

编号	被担保方	担保 金额	担保起始日	担保期	实际担保余额
1	康得菲尔	90,000	2011年06月21日	2年	10,400
			2011年11月11日	1年	73,840
2	康得菲尔	40,000	2011年12月15日	1年	30,000
3	康得菲尔	100,000	2012年06月21日	1年	33,000
	康得菲尔		2012年05月02日	1年	11,000
	张家港光电		2012年03月31日	3年	52,000
	合 计	230,000			210,240

截至2012年9月30日，发行人未发生过由于被担保人违约而需要履行担保责任的情况。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2012年9月30日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

（一）发行人

名称：北京康得新复合材料股份有限公司

住所：北京市昌平区昌平科技园区振兴路26号

法定代表人：钟玉

联系人：钟凯

电话：010-89710777

传真：010-80107261

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

1、保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目主办人：王晨宁、曹震宇

联系人：王晨宁、曹震宇

联系电话：010-85130588

传真：010-65185227

2、分销商

名称： 民生证券股份有限公司

住所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

联系人： 赵锦燕、李加生

电话： 010-85127685

传真： 010-85127929

3、分销商

名称： 金元证券股份有限公司

住所： 海口市南宝路36号证券大厦4楼

法定代表人：陆涛

联系人： 吴华、常广思

电话： 0755-21516682

传真： 010-83958718

（三）发行人律师

名称：国浩律师（北京）事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

法定代表人：王卫东

经办律师：李奥利、贺媛

电话：010-65890699

传真：010-65176800

（四）会计师事务所

名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼四层

法定代表人：杨剑涛

联系人：刘涛

联系地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7层

电话：0755-83732888

传真：0755-82237549

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

注册地址：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：李晶

联系地址：天津市和平区曲阜道80号

电话：022-58356998

传真：022-58356989

（六）债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：王晨宁、曹震宇

联系电话：010-85130588

传真：010-65185227

（七）主承销商收款银行

开户名： 中信建投证券股份有限公司

开户行： 中信银行北京西单支行

账号： 7112310182700000540

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083947

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

负责人：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近3年经审计的财务报告、审计报告及已披露的最近一期财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）信用评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）发行人公司债券债券受托管理协议；

（七）发行人公司债券债券持有人会议规则；

（八）担保合同和担保函。

二、查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）北京康得新复合材料股份有限公司

办公地址：北京市昌平科技园区振兴路26号

联系人： 钟凯

联系电话：010-89710777

传 真：010-80107261

互联网网址：www.kangdexin.com

（二）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系人：王晨宁、曹震宇

联系电话：010-85130588

传真：010-65185311

互联网网址：http://www.csc108.com

此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

北京康得新复合材料股份有限公司

2013年2月6日