A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2013-007
中国冶金科工股份有限公司关联交易公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司将持有的对中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称“葫芦岛有色”）的债权全部转让给中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）。转让价格以该债权的评估值为基准，确定为人民币85,982.3万元。根据《债权转让协议》，有关债权自葫芦岛有色（或其债务承继人）处所获得的最终清偿总额超过协议约定的转让价款的部分，仍归本公司享有，中冶集团应当自收到该部分款项之日起30日内交付给本公司。
● 过去12个月与中冶集团间共发生6笔出售资产类关联交易，累计金额为人民币9,688.2万元；未与其他关联人进行同类别的关联交易。
● 本公司四位关联董事经天亮、沈鹤庭、国文清、林锦珍回避表决，五位独立非执行董事蒋龙生、文克勤、刘力、陈永宽、张钰明一致同意该交易。
● 本次交易完成后，本公司将不再持有葫芦岛有色任何债权。
一、关联交易概述
本公司于2013年2月5日与中冶集团在北京签署《债权转让协议》，将本公司持有的对葫芦岛有色人民币约77.5亿元的债权（以2012年12月31日为基准日）以人民币85,982.3万元的价格转让给中冶集团。根据《债权转让协议》，标的债权自基准日至本协议生效之日期间产生的利息，本公司不再向中冶集团主张；有关债权自葫芦岛有色（或其债务承继人）处所获得的最终清偿总额超过协议约定的转让价款的部分，仍归本公司享有，中冶集团应当自收到该部分款项之日起30日内交付给本公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；由于中冶集团为本公司控股股东，构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中冶集团发生的出售资产类关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，未与其他关联人发生同类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中冶集团持有本公司64.18%的股份，为本公司控股股东，构成本公司的关联方。
（二）关联方基本情况
中冶集团的企业性质为国有独资公司，注册地址和主要办公地点为北京市朝阳区曙光西里28号，法定代表人为国文清，注册资本为人民币845,957.59万元。
中冶集团是国务院国资委监管的大型国有企业集团，其前身为中国冶金建设公司。1994年，经原国家经贸委批准，中国冶金建设公司更名为中国冶金建设集团公司，并以该公司为核心组建中冶集团。2006年3月12日，国务院国资委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司。经国务院国资委批准，2009年4月27日，中冶集团改制为国有独资公司——中国冶金科工集团有限公司。本公司设立后，中冶集团作为本公司的控股股东，其主要职能为对本公司行使股东职责以及存续资产的处置和清理。
中冶集团2010至2012年主要财务指标
单位：人民币万元
| 时期 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否已经审计 |
| 2010年 | 31,806,302 | 6,107,583 | 21,713,056 | 379,876 | 是 |
| 2011年 | 36,019,944 | 6,046,393 | 24,316,627 | -194,803 | 是 |
| 2012年 | 35,561,964 | 5,099,486 | 23,279,410 | -861,497 | 否 |
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为本公司于2012年12月31日持有的对葫芦岛有色人民币约77.5亿元的债权，包括借款本金人民币约68.4亿元，利息人民币约9.1亿元。该债权由多笔贷款构成，适用利率为5.31%-6.56%，贷款年期为12个月。葫芦岛有色就部分贷款将其持有的西藏华亿工贸有限公司、中冶葫芦岛有色进出口有限公司及葫芦岛东方铜业有限公司的部分股权向本公司进行了质押。贷款自2008年起陆续发放，主要目的为向葫芦岛有色提供业务所需资金。
本公司所持有的对葫芦岛有色的债权账面原值为人民币约77.5亿元，根据以2012年12月31日为基准日的债权评估结果，本公司已计提坏账准备人民币约68.9亿元，减值后该债权的账面净值为人民币约8.6亿元（详见本公司于2013年1月31日发布的《关于计提大额资产减值准备的公告》）。上述债权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本公司已经就债权转让事宜履行通知葫芦岛有色的义务。
（二）本次交易的定价依据
本次交易采取协议转让方式进行，该债权的交易价格以经中冶集团备案的经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司评估的债权资产净值为基础，经交易双方公平协商，确定为人民币85,982.3万元。资产评估以2012年12月31日为基准日，评估方法采用资产基础法。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、交易双方
转让方：中国冶金科工股份有限公司（“甲方”）
受让方：中国冶金科工集团有限公司（“乙方”）
2、标的及价款
甲方同意将其对葫芦岛有色持有的全部债权（以下简称“标的债权”）依据本协议约定的条件以协议转让方式一次性全部转让给乙方；乙方同意按本协议约定的条件和方式受让上述标的债权并支付相应价款。经双方协商一致，标的债权的转让价格以经乙方备案的标的债权2012年12月31日为基准日的评估价值为依据，确定为人民币85,982.3万元。
如乙方受让标的债权后，就标的债权自葫芦岛有色（或其债务承继人）处所获得的最终清偿总额超过本协议约定的转让价款，则超过部分归甲方所有，乙方应当自收到上述超过部分之日起30日内将其交付甲方。
3、协议生效
协议双方在此同意及确认，本协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖各自公章；
（2）甲方董事会批准本次转让标的债权；
（3）乙方董事会批准本次转让标的债权，并同意采取协议转让方式进行；
（4）乙方董事会批准本次受让标的债权；
（5）法律法规规定的其他审批程序（如适用）。
4、权利转移及期间损益归属
双方一致同意，自本协议生效之日起，乙方即成为标的债权的拥有者，享有标的债权及其全部附属权益，包括但不限于基于标的债权产生的或与之相关的一切追索权及受偿权。标的债权自基准日至本协议生效之日期间产生的利息，甲方不再向乙方主张。
5、违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失的，应充分、有效、及时赔偿对方损失。
（二）债权价款支付安排
乙方应当自本协议生效之日起30日内将上述转让价款一次性支付给甲方。
五、本次交易的目的及对本公司的影响
鉴于葫芦岛有色工艺装备落后、社会负担沉重、资不抵债，短期内亏损局面难以扭转，为保持中国中冶稳健发展，2012年12月31日，本公司与中冶集团签订股权转让协议，将持有的葫芦岛有色51.06%的股权以人民币1元对价转让给中冶集团。股权转让完成后，本公司保留的对葫芦岛有色的债权由原中国中冶内部债务往来变为控股股东的资金占用。为妥善解决该问题，本公司将持有的对葫芦岛有色人民币约77.5亿元的债权以人民币85,982.3万元的价格转让给中冶集团。上述两次转让完成之后，本公司不再持有葫芦岛有色的任何股权与债权，其后续发生的损失对本公司不再产生任何影响，有利于本公司未来的长远发展。
本公司已根据评估结果对该债权于2012年度计提了坏账准备，本次转让价格按评估值确定，与减值后的债权账面净值一致，因此，本次债权转让对本公司净利润不会产生影响。
同时，为进一步保护中小股东利益，本公司与中冶集团在《债权转让协议》中约定，中冶集团就该债权自葫芦岛有色（或其债务承继人）处所获得的最终清偿总额超过协议约定的转让价款的部分，仍归本公司享有，中冶集团应当自收到上述超过部分款项之日起30日内将其交付本公司。本公司近日获悉，辽宁省葫芦岛市中级人民法院已于2013年1月31日作出裁定，受理申请人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行对葫芦岛有色的破产重整申请。在葫芦岛有色破产重整中，本公司有可能依据上述约定获得多于人民币85,982.3万元转让价款的款项，但根据本公司与中冶集团的了解，葫芦岛有色的重整人和重整计划尚未确定，且重整程序既复杂又艰难，重整计划能否顺利实施具有很大不确定性，葫芦岛有色仍然存在因重整不成功而面临破产清算的风险，因此，本公司最终能否在人民币85,982.3万元转让价款以外获得额外清偿额仍存在较大不确定性。
六、本次交易履行的程序
本次交易经本公司第一届董事会第四十七次会议审议通过。四位关联董事经天亮、沈鹤庭、国文清、林锦珍回避表决，五位独立非执行董事蒋龙生、文克勤、刘力、陈永宽、张钰明一致同意该交易。
本公司独立董事对该交易事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决；
2、公司与控股股东中冶集团进行的债权转让事宜有利于妥善解决葫芦岛有色股权转让给本公司控股股东后带来的控股股东资金占用问题，保护中小股东利益。此项关联交易不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和独立股东而言公平合理。
董事会财务与审计委员会对关联交易的书面审核意见如下：
1、鉴于葫芦岛有色已成为中冶集团的控股子公司，公司持有的葫芦岛有色的债权由原中国中冶内部债务往来变为控股股东的资金占用。此次债权转让有利于解决该问题，有利于公司的长远发展。
2、中资资产评估有限公司对拟转让的债权的评估公允、合理，交易条款符合一般商业条款，体现了公平、公正的市场化原则。
3、此项关联交易不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和独立股东而言公平合理，予以同意。
七、上网公告附件
1、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
2、董事会财务与审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见
4、资产评估报告书
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2013年2月5日