A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2013-005

  A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2013-005

  中国中铁股份有限公司

  关于为境外子公司发行美元票据提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称: China Railway Resources Huitung Limited（中铁资源汇通有限公司）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为5亿美元本金、利息及相关合理费用，已实际为其提供的担保余额为人民币0元。

  ●本次担保是否有反担保：无反担保

  ●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

  一、担保情况概述

  本公司于2012年6月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于股份公司发行不超过等值人民币70亿元境外债券的议案》，其内容包括批准本公司或其控股子公司发行不超过等值人民币70亿元、期限不超过30年的境外债券；同时批准如发债主体为本公司的控股子公司，本公司可以提供相应的担保；同时授权本公司董事长和总裁共同全权处理有关境外债券发行的全部事宜，包括但不限于确定本次发行的具体条款、条件和其它事宜等。

  2013年2月5日，本公司、境外间接全资子公司 China Railway Resources Huitung Limited（中铁资源汇通有限公司，以下简称“中铁资源汇通”或“发行人”）与票据托管人德意志信托（香港）有限公司（以下简称“托管人”）就发行人发行2023年到期的利率为3.85%的5亿美元票据签署了《信托契约》(以下简称“信托契约”) ，同日，本公司作为担保人与托管人签署了《担保契约》(以下简称“担保契约”)。根据担保契约，本公司为上述发行的票据提供保证担保（以下简称“本次担保”），本公司无条件和不可撤销地向托管人和票据持有人保证，发行人将及时清偿票据和信托契约项下所有到期和应付款项，无论该等款项是到期、提前赎回、提前偿还或其它情况。若发行人未能及时清偿，则本公司将承担清偿责任。

  本公司已经就本次担保取得国家外汇管理局的批准，本公司尚需就本次担保在外汇管理部门办理对外担保登记手续。

  二、被担保人基本情况

  被担保人中铁资源汇通为票据的发行人，为本公司间接持股的全资子公司，成立于2012年9月6日，注册地在香港，已发行股本为1万美元，董事为杨宏伟和陈向阳，主营业务为投资控股。截至2012年12月31日，中铁资源汇通的资产总额为0美元，负债总额为0美元，净资产为0美元，营业收入0美元、净利润0美元，也不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

  三、担保协议的主要内容

  根据信托契约和担保契约，本次担保金额为5亿美元票据本金、利息及相关合理费用。除非中铁资源汇通根据票据条款提前赎回，否则票据将于2023年2月5日到期。在票据存续期内票据利率为3.85%，每半年支付一次，支付日为每年的2月5日及8月5日，自2013年8月5日起支付。

  根据担保契约，本公司无条件和不可撤销地向托管人和票据持有人保证，发行人将及时清偿票据项下所有到期和应付款项，无论该等款项是到期、提前赎回、提前偿还或其它情况。若发行人未能及时清偿，则本公司将承担清偿责任。此外，若因发行人未能履行其在信托契约项下的义务（即使信托契约相关条款因任何原因失效）导致托管人和票据持有人受到任何损失的，本公司将无条件和不可撤销地同意补偿。该等补偿是本公司的一项基本义务，独立于担保契约项下的其他义务，并构成一项独立的诉因。

  四、董事会意见

  本公司董事会已于2012年3月30日召开的第二届董事会第十一次会议上批准了本公司为票据发行提供担保之事宜。董事会认为对此次票据发行提供担保符合有关对外担保的规定，有利于促进公司生产经营的持续健康发展。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年6月30日，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币176.54亿元，本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币97.43亿元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的21.35%和11.78%，无逾期对外担保。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  二○一三年二月六日