第四届董事会第十七次
会议决议公告
股票代码：600980 股票简称：北矿磁材 公告编号：2013-007
北矿磁材科技股份有限公司
第四届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会于2013年1月31日发出召开第十七次会议的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2013年2月5日召开了第四届董事会第十七次会议，本次会议以现场会议结合通讯表决的形式召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面议案意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于北矿磁材科技股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司对本次非公开发行股票的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
同意7票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于〈北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票方案〉的议案》
本次非公开发行股票构成公司与北京矿冶研究总院（以下简称“矿冶总院”）的关联交易，关联董事蒋开喜、刘显清、于月光在审议时对本议案回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
同意4票； 反对0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
同意4票； 反对0票；弃权0票。
（3）发行数量
同意4票； 反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日和发行价格
同意4票； 反对0票；弃权0票。
（5）本次发行的限售期
同意4票； 反对0票；弃权0票。
（6）募集资金数额及用途
同意4票； 反对0票；弃权0票。
（7）本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
同意4票； 反对0票；弃权0票。
（8）上市地点
同意4票； 反对0票；弃权0票。
（9）本次发行决议的有效期
同意4票； 反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于〈北矿磁材科技股份有限公司二零一三年度非公开发行股票预案〉的议案》
详细内容请参见2013年2月6日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北矿磁材科技股份有限公司二零一三年度非公开发行股票预案》。
本议案构成公司与矿冶总院的关联交易，关联董事蒋开喜、刘显清、于月光在审议时对本议案回避表决。
同意4票； 反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，经与公司控股股东矿冶总院协商，矿冶总院认购本次非公开发行股票总量的40%，并承诺在本次发行完成后矿冶总院控制的北矿磁材股权比例不低于40%。矿冶总院认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。双方就认购事宜达成一致，已签署附条件生效的《股份认购合同》。
本议案构成公司与矿冶总院的关联交易，关联董事蒋开喜、刘显清、于月光在审议时对本议案回避表决。
同意4票； 反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于北京矿冶研究总院与北矿磁材科技股份有限公司签订附条件生效的〈股权转让意向协议〉的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，本次募集资金拟用于收购控股股东矿冶总院所持北矿机电科技有限责任公司100%股权。就上述股权转让事宜，公司与矿冶总院达成一致，已签署附条件生效的《股权转让意向协议》。在本次非公开发行股票募集资金拟收购标的股权的审计、评估完成且有关国有股权转让审批手续办理完毕后，公司将与矿冶总院按照国有产权转让的相关规定，签署正式的股权转让合同或产权交易合同，并报公司董事会及股东大会审议批准。
本议案构成公司与矿冶总院的关联交易，关联董事蒋开喜、刘显清、于月光在审议时对本议案回避表决。
同意4票； 反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议《关于北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
详细内容请参见2013年2月6日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》）
本议案构成公司与矿冶总院的关联交易，关联董事蒋开喜、刘显清、于月光在审议时对本议案回避表决。
同意4票； 反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
（2）授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让合同或产权交易合同等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（6）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
（7）授权公司董事会依照国有产权转让的相关法律法规，全权负责办理受让矿冶总院持有的北矿机电科技有限责任公司100%股权的相关事项；
（8）除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（9）授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意7票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于〈北矿磁材科技股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划〉的议案》
详细内容请参见2013年2月6日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北矿磁材科技股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》。
同意7票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜和未来三年股东回报规划的股东大会的议案》
本次非公开发行股票的相关议案尚需提交股东大会审议，由于本次非公开发行股票募集资金拟收购的目标资产的审计和评估等工作正在进行中，因此，决定在本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行股票事宜的股东大会。待本次募集资金拟收购的目标资产的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并将本次非公开发行股票相关事宜和未来三年股东回报规划提交股东大会审议。
同意7票； 反对0票；弃权0票。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司
董事会
二〇一三年二月五日
股票代码：600980 股票简称：北矿磁材 公告编号：2013-008
北矿磁材科技股份有限公司
第四届监事会第十二次
会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会于2013年1月31日发出召开第十二次会议的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会于2013年2月5日召开了第四届监事会第十二次会议，本次会议以现场会议的形式召开。公司全体监事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于北矿磁材科技股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》；
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于〈北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票方案〉的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
同意5票； 反对0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
同意5票； 反对0票；弃权0票。
（3）发行数量
同意5票； 反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日和发行价格
同意5票； 反对0票；弃权0票。
（5）本次发行的限售期
同意5票； 反对0票；弃权0票。
（6）募集资金数额及用途
同意5票； 反对0票；弃权0票。
（7）本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
同意5票； 反对0票；弃权0票。
（8）上市地点
同意5票； 反对0票；弃权0票。
（9）本次发行决议的有效期
同意5票； 反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于〈北矿磁材科技股份有限公司二零一三年度非公开发行股票预案〉的议案》；
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》；
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于北京矿冶研究总院与北矿磁材科技股份有限公司签订附条件生效的〈股权转让意向协议〉的议案》；
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于〈北矿磁材科技股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划〉的议案》。
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司监事会
二〇一三年二月五日
股票代码：600980 股票简称：北矿磁材 公告编号：2013-009
北矿磁材科技股份有限公司
非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
北矿磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东北京矿冶研究总院（以下简称“矿冶总院”）在内的不超过十家特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），所募集资金拟用于向矿冶总院收购其所持有的业务重组后的北矿机电科技有限责任公司（以下简称“北矿机电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
●董事会审议和关联人回避事宜
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合本次非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于<北矿磁材科技股份有限公司二零一三年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与北京矿冶研究总院签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于北京矿冶研究总院与公司签订附条件生效的<股权转让意向协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，矿冶总院认购本次非公开发行股票及公司收购矿冶总院持有的北矿机电100%股权构成关联交易。独立董事事前认可了相关议案，同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事回避表决。独立董事已发表同意本次交易的独立意见。
●本次交易对公司的影响
本次交易将拓展上市公司的业务领域，扩大公司资产规模，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力。同时，有效提升公司经营业绩，有利于公司经营扭亏为盈，避免公司退市风险，挽救上市公司并恢复其融资能力，使公司步入健康发展的轨道，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。
●需提请投资者注意的其他事项
1、根据有关法律法规的规定，本次交易仍需获得本公司再次召开董事会审议通过、履行必要的备案和国有股权转让程序、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准本次非公开发行方案、并经公司股东大会审议批准；以及最终取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、公司于本公告同日公告《北矿磁材科技股份有限公司二零一三年度非公开发行股票预案》。
一、 关联交易概述
本次发行拟向包括公司控股股东矿冶总院在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，扣除发行费用之后募集资金净额将用于收购北矿机电100%股权（以下简称“标的资产”）。
上述标的资产的收购价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的以2012年12月31日为基准日并经有权国有资产监管机关备案的评估报告所确认的评估值为依据，由矿冶总院按照国有产权转让的相关法律法规的规定，经国有资产管理部门批准将北矿机电100%股权转让给公司，公司以包括本次非公开发行股票募集资金在内的资金支付购买价款。
矿冶总院现持有公司40%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，矿冶总院属于公司关联方，矿冶总院认购本次非公开发行股票及公司收购矿冶总院持有的北矿机电100%股权事项构成关联交易。在本次非公开发行议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
■
（二）公司与控股股东、实际控制人间的股权及控制关系
■
（三）业务情况
截至2012年12月31日，矿冶总院直接控股子公司17家，资产主要分布于北矿机电、北矿新材料科技有限公司、北京当升材料科技股份有限公司和北矿磁材等公司。股权结构图如下：
■
（四）近三年及一期经审计的简要合并财务报表
■
三、关联交易标的基本情况
（一）矿冶总院认购的本次非公开发行股票
本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。公司控股股东矿冶总院认购本次非公开发行股票总量的40%，并承诺在本次发行完成后矿冶总院控制的北矿磁材股权比例不低于40%。
（二）本次交易收购标的情况
本次交易收购标的为北矿机电100%股权。根据矿冶总院与北矿机电签署的业务重组协议（以下简称“业务重组协议”），2012年12月31日矿冶总院将其选矿设备制造相关业务、资产和人员全部转入北矿机电，截至2012年12月31日，选矿设备制造业务已全部由北矿机电经营，矿冶总院不再开展此业务。收购标的（下图标灰处）与北矿磁材的股权控制关系如下图所示：
■
审计及评估机构正以2012年12月31日为基准日，对北矿机电100%股权开展相关工作，最终交易价格将根据国有产权转让的相关法律、法规的规定，以经有权国资管理部门备案的资产评估结果确定。该资产基本情况如下：
1、基本情况简介
■
2、组织结构及资产分布
北矿机电组织结构及资产分布情况如下图所示：
■
3、北矿机电简要财务数据、利润分配及关联交易
（1）财务数据
北矿机电审计工作尚在进行中，经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（2）利润分配
北矿机电最近三年及一期未进行过利润分配。
（3）关联交易
北矿机电的关联方主要为矿冶总院及其控制的下属企业。北矿机电除与矿冶总院发生关联交易外，未与矿冶总院控制的其他下属企业产生经常性关联交易。
北矿机电与矿冶总院存在的关联交易主要是房屋、班车租赁和销售商品。
其中，销售商品情况为：由于客户对矿冶总院的市场认可度，客户向矿冶总院采购选矿设备，矿冶总院依据客户订单向北矿机电采购选矿设备。依据矿冶总院与北矿机电签署的业务重组协议，截至2012年12月31日，矿冶总院选矿设备制造业务已全部由北矿机电经营，矿冶总院不再开展上述业务。
为了规范和减少关联交易，2012年12月31日后，矿冶总院及控制的企业将尽可能的减少与北矿机电之间的关联交易。北矿机电未来业务中，关联交易可能以如下两种形式存在：①矿冶总院将和北矿机电一起作为乙方，与客户签署业务合同。北矿机电独立完成选矿设备原材料的采购、选矿设备的制造及销售业务，矿冶总院不享有或承担因此产生的收益和亏损；②对于因选矿设备制造业务招投标需要或客户要求，必须以矿冶总院名义参加项目招投标或/和签署业务合同，则矿冶总院同意配合北矿机电以矿冶总院名义参加项目招投标或/和签署业务合同，之后矿冶总院按其与客户签署业务合同内容平价与北矿机电签署业务合同，由北矿机电实际履行与客户间的业务合同，矿冶总院给予必要的授权或协助，矿冶总院仅就上述配合事项收取实际发生的费用、开支，因此产生的收益和亏损全部由北矿机电享有和承担。
北矿机电租赁矿冶总院位于北京市南四环西路188号总部基地十八区23号楼四至五层办公楼作为其办公用房，租赁矿冶总院大巴车作为员工通勤班车，前述租赁协议均依据市场公允价格定价。
4、主营资产及业务情况
北矿机电主要从事浮选设备、磁选设备及其它矿山设备及服务。作为矿冶总院选矿设备制造业务平台，北矿机电自身主要从事产品的研发和销售，不从事具体产品的生产，其主要生产基地为全资子公司固安机械。北矿机电拥有的资产及固安机械相关情况简要如下：
（1）资产情况
北矿机电审计工作尚在进行中，资产情况将在本次发行预案补充公告中予以披露。
（2）固安机械基本情况
①基本情况简介
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②固安机械简要财务情况
固安机械审计工作尚在进行中，经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
③资产情况
固安机械审计工作尚在进行中，资产情况将在发行预案补充公告中予以披露。
上述标的资产的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《北矿磁材科技股份有限公司二零一三年度非公开发行股票预案》，相关具体经审计的财务数据、资产评估结果以及具体资产的范围等详细情况以上述审批、评估相关工作完成后再次召开董事会时披露的情况为准。
四、关联交易协议的主要内容
（一）附条件生效的股份认购合同内容概要
公司与矿冶总院于2013年2月5日签署了附条件生效的《股份认购合同》主要内容摘要如下：
1、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：北矿磁材科技股份有限公司
乙方（认购人）：北京矿冶研究总院
合同签订时间：2013年2月5日
2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定期
（1）认购数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行股份数量的40%，最终以国资主管部门批准的认购总数量为准；乙方承诺在本次发行完成后乙方持有的甲方股份比例不低于40%。
（2）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定：（1）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.81元/股；（2）公司2012年底经审计的每股净资产；（3）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
乙方不参与本次发行定价的询价和竞价过程，承诺接受其他认购对象申购竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
（3）认购方式
乙方以现金认购方式认购本次非公开发行股份。
（4）支付方式
在甲方本次发行方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件后，甲方及本次发行的保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，乙方应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定，按照甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）限售期
乙方承诺本次认购甲方非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
3、合同的生效与终止
本合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）有权国有资产主管部门批准甲方本次非公开发行股票认购方案；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
（二）附条件生效的股权转让意向协议内容概要
公司与矿冶总院于2013年2月5日签署了附条件生效的《股权转让意向协议》主要内容摘要如下：
1、合同主体及签订时间
转让方：北京矿冶研究总院
收购方：北矿磁材科技股份有限公司
合同签订时间：2013年2月5日
2、收购标的
本次转让标的为转让方合法持有的北矿机电100%股权。
协议双方同意，按照国有产权转让的相关法律、法规的规定办理国有股权转让的审批手续，并签署正式的股权转让合同或产权交易合同。
3、收购价格和支付方式
（1）为进行本次收购，收购方聘请各方认可的具有相应业务资质的审计机构、资产评估机构对目标公司及标的股权进行审计和资产评估，审计评估基准日为2012年12月31日，经双方协商一致可变更审计评估基准日。
（2）本次转让标的交易价格将根据国有产权转让的相关法律、法规的规定，以经有权国资管理部门备案的资产评估结果确定。
（3）协议双方同意对于本次转让的转让价款及支付方式、评估基准日至交割日期间转让标的产生的期间损益归属、双方的权利义务、违约责任等内容，由双方按照国有产权转让的相关规定在双方的正式的股权转让合同或产权交易合同中约定。
4、协议成立和生效
该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效：
（1）收购方董事会、股东大会批准本次发行（包括本次收购）
（2）有权国有资产主管部门批准收购方本次非公开发行股票的方案和北矿机电100%国有股权转让方案；
（3）中国证监会核准收购方本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
五、关联交易定价决策与定价依据
（一）非公开发行股份的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定：
1、定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.81元/股；
2、公司2012年底经审计的每股净资产；
3、公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东矿冶总院不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（二）标的资产的定价依据
本次非公开发行股票募集资金收购目标资产的定价将根据国有产权转让的相关法律、法规的规定，以经有权国资管理部门备案的资产评估结果确定。截至本公告出具日，本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未完成审计、资产评估，目标资产的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。
六、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易收购标的北矿机电100%股权为矿冶总院下辖的优质资产。资产注入将大幅提升公司财务状况、盈利水平及可持续发展能力，有效提升公司经营业绩、提高公司核心竞争力，有利于公司经营扭亏为盈，避免公司退市风险，挽救上市公司并恢复其融资能力，使公司步入健康发展的轨道。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业绩产生积极影响，将拓展公司主营业务领域。本次非公开发行完成收购北矿机电100%股权项目实施后，公司的总资产规模与净资产规模将大幅增加，资金实力有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司经营业绩的提升提供了资金保证。本次非公开发行股票交易有利于增强上市公司独立性，体现了控股股东对上市公司的有力支持。
七、独立董事意见
公司独立董事事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：
本次非公开发行完成收购北矿机电100%股权项目实施后，将拓展公司主营业务领域，同时公司的总资产规模与净资产规模将大幅增加，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益，因此，同意本次非公开发行股票事宜。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。我们认为，本次交易有利于公司发展，交易价格将以评估价格为基础确定，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意公司上述关联交易。
八、备查文件目录
（一）公司第四届董事会十七次会议决议；
（二）独立董事意见；
（二）《股份认购合同》；
（四）《股权转让意向协议》。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一三年二月五日
| 全称： | 北京矿冶研究总院 |
| 住所： | 北京市西城区西外文兴街1号 |
| 法定代表人： | 蒋开喜 |
| 注册资本： | 28,066.20万元 |
| 经营范围： | 主营：矿产资源技术、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及检测技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售（国家专营专项除外）工业及民用设计；工程承包；机械设备、仪器仪表及配件的销售；进出口业务。 兼营：实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；汽车维修；《矿冶》、《国外金属矿选矿》、中国无机分析化学文摘》、《有色金属》（矿山部分）、《有色金属》（冶炼部分）、《有色金属》（选矿部分）、《有色金属》的出版、发行；设计和制作印刷品广告，利用《有色金属》（矿山部分）、《有色金属》（冶炼部分）、《有色金属》（选矿部分）、《有色金属》、《中国无机分析化学文摘》、《矿冶》杂志发布广告；与主营业务有关的人员培训；工程晒图，摄像服务。 |
| 项 目 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 资产总额 | 290,649.35 | 258,458.80 | 199,602.25 | 12,5731.63 |
| 负债总额 | 186,416.16 | 165,800.10 | 137,162.61 | 84,480.24 |
| 所有者权益 | 104,233.19 | 92,658.69 | 62,439.64 | 41,251.39 |
| 归属母公司所有者权益 | 104,233.19 | 92,658.69 | 62,439.64 | 41,251.39 |
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业总收入 | 59,468.04 | 66,746.82 | 56,171.89 | 41,038.56 |
| 利润总额 | 14,145.25 | 30,275.82 | 18,501.91 | 3,918.64 |
| 净利润 | 12,715.50 | 25,755.45 | 15,443.80 | 3,360.72 |
| 公司名称 | 北矿机电科技有限责任公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市丰台区南四环西路188号十八区23号 |
| 法定代表人 | 梁殿印 |
| 营业执照注册号 | 100000000042820（4-4） |
| 税务登记号 | 京税证字110106717828155号 |
| 注册资本 | 12,857.825万元 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：矿山、冶金、建材、化工、石油、环保行业的试验研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、自动化仪器仪表及备品备件、植物胶的生产与销售；信息技术、模拟仿真及优化软件产品的开发与销售；与上述业务有关的集成设计、施工、设备安装及工程承包；进出口业务；人员培训；实业投资。 |
| 营业期限 | 2010年11月02日至2060年11月01日 |
| 公司名称 | 北京矿冶研究总院固安机械有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 固安县城区北 |
| 法定代表人 | 梁殿印 |
| 营业执照注册号 | 131022000007637 |
| 税务登记号 | 冀廊国税固安字131022718323626 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 经营范围 | 机电设备及备品、备件制造、销售；机电设备技术研发、咨询、试验和服务；机电设备安装（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营） |
| 营业期限 | 1999年08月17日至2019年08月16日 |