第二届董事会第十三次会议决议的公告
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-004
洽洽食品股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2013年1月23日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2013年2月4日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：
（一）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于对外提供财务资助的议案》；
公司《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2013-005）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（二）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于投资集合资金信托计划的议案》；
在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，为提高闲置自有资金收益，公司拟使用闲置自有资金购买低风险的集合资金信托计划。公司《关于投资集合资金信托计划的公告》（公告编号：2013-006）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（三）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于投资中小企业私募债券的议案》；
公司《关于投资中小企业私募债的公告》（公告编号：2013-007）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
（一）公司第二届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议部分议案的独立意见；
（三）国元证券关于公司使用自有资金对外提供财务资助、投资集合资金信托计划及投资中小企业私募债券事项的专项核查意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一三年二月四日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-005
洽洽食品股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过银行，以委托贷款的方式向黄山京黟旅游开发有限公司（以下简称“京黟旅游”）提供财务资助，有关情况如下：
一、对外财务资助的概述
（一）财务资助对象：黄山京黟旅游开发有限公司
（二）委托贷款金额：人民币3,000万元
（三）期限：委托银行发放贷款之日起6个月
（四）资金来源：自有资金
（五）年利率：10%
（六）利息支付：每季度付息一次
（七）还款保证：京黟旅游母公司北京中坤投资集团有限公司（以下简称“中坤投资”）提供连带责任担保，在建工程抵押。
（八）贷款用途：用于解决经营流动资金不足问题，不得挪作他用。
本次财务资助事项已于2013年2月4日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有效。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理制度》的有关规定：本次资助对象最近一期经审计的资产负债率为30%，未超过70%；公司本次财务资助金额占公司最近一期经审计净资产1.22%，连续十二个月内累计提供财务资助金额占公司最近一期经审计净资产6.48%，均未超过10%；因此，本次财务资助无需提交股东大会审议。
公司自公告之日起前十二个月未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、资助对象的基本情况
单位名称：黄山京黟旅游开发有限公司
法人代表：黄怒波
注册资本：5,000万元
单位类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年5月9日
住 所：黟县县城东岳山
经营范围：旅游业、旅游景点开发经营，旅游产品开发生产销售，旅游文物保护，住宿、餐饮、娱乐、健身、桑拿、汽车出租服务，副食品、日用百货、卷烟、旅游工艺品零售、歌舞杂技、特技表演。
截至2012年9月30日，京黟旅游总资产131,260.09万元，总负债46,487.70万元，净资产84,772.39万元；2012年1-9月，京黟旅游分别实现主营业务收入12,149.50万元，净利润4,547.82万元。
京黟旅游与本公司不存在关联关系。
三、提供连带责任担保单位的基本情况
单位名称：北京中坤投资集团有限公司
法人代表：黄怒波
注册资本：10,000万元
单位类型：其他有限责任公司
成立日期：1995年4月11日
住 所：北京市大兴区庞各庄镇
经营范围：一般经营范围：投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；销售五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、电子设备、金属材料、建筑材料、办公自动化设备、工艺美术品、百货、针纺织品、酒、土产品。
截至2012年9月30日，中坤投资总资产979,890.67万元，净资产400,886.56万元；2012年1-9月，中坤投资实现营业收入87,597.62万元，净利润17,395.25万元。
北京中坤投资集团有限公司为黄山京黟旅游开发有限公司的母公司，与本公司不存在关联关系。
四、风险控制及董事会意见
京黟旅游拥有世界文化遗产、国家5A级旅游风景区——宏村；中国历史文化名村、中国影视村——南屏；神奇的连体古民居——关麓等徽州古村落，拥有优质的旅游文化景点，公司发展前景良好。京黟旅游知名度较高，信用情况良好；净利润率为39%，还款来源比较充分；担保企业经济实力较强，措施可靠，此次委贷风险可控。
公司董事会认为：京黟旅游业务发展前景较好，本次委托贷款担保措施有力，还款来源有保证，并且可以获得较好的收益。
本次财务资助不存在以下情形，无需提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）连续十二个月内累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
同时，公司自本公告之日起前十二个月，未发生以下情形：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
因此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定，未损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次财务资助事项发表独立意见如下：
鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行委托贷款给黄山京黟旅游开发有限公司可有效提高资金使用效率；借款人业务发展前景良好，担保措施有力，该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。同意该项财务资助方案。
六、保荐机构发表的核查意见
经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：洽洽食品本次对外财务资助事项已经董事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司已制定《对外财务资助管理制度》，对对外财务资助的权限、决策程序做了明确规定。公司本次对外财务资助使用自有资金，不涉及募集资金，同时已考虑公司正常业务经营和财务上的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及全体股东利益的情形。本保荐机构同意洽洽食品本次利用自有资金对外提供财务资助事项。
七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
近十二个月以来，公司及子公司累计（包含本次）对外提供财务资助及委托贷款金额为人民币19,000万元，无逾期金额。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第十三次会议决议；
（二）公司独立董事对第二届董事会第十三次会议部分议案的独立意见；
（三）国元证券关于公司使用自有资金对外提供财务资助、投资集合资金信托计划及投资中小企业私募债券事项的专项核查意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一三年二月四日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-006
洽洽食品股份有限公司
关于投资集合资金信托计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：郎溪县民生工程集合资金信托计划
2、投资金额：人民币3000万元
3、计划期限：2 年
4、预计收益率：本次投资预期年收益率9%
一、对外投资概述
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金人民币3000万元认购“郎溪县民生工程集合资金信托计划”产品（简称“本信托”）。本次投资不构成关联交易。
本次投资事项已于2013年2月4日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有效。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》及公司《风险投资管理办法》的有关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体基本情况
（一）发行人、受托人、管理人：
1、名称：中江国际信托股份有限公司 （以下简称“中江信托”）
2、成立时间：2003年3月
3、注册资本：人民币10.36亿元
（二）保管人：中国银行股份有限公司宣城市分行
三、信托合同主要内容
（一）信托计划金额：规模不超过15000万元，本公司认购该资金信托计划3000万元。
（二）信托资金用途：本信托计划将用于郎溪县民生工程、保障房及配套项目。
（三）信托期限：本信托计划各期信托单位预期存续期限为2年，自信托计划推介结束或者推介期内信托资金已足额募集人民币15000万元后的信托计划成立开始2年时间。
（四）信托财产的管理和运用：本信托项下的信托财产，由中江信托按信托文件的规定集合管理和运用。
（五）信托资金预期收益率：本信托计划发行预期收益率9%。
四、本次信托投资的目的、风险揭示及风险承担、对公司的影响
（一）目的：在控制风险的前提下，提高公司自有资金的收益。
（二）风险揭示：信托计划存在法律法规及政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险及保管人风险等，从而可能对信托资金和收益产生影响。
（三）对公司的影响： 公司运用闲置自有资金投资本信托产品是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常经营的需要，不影响公司主营业务的正常开展，有助于提高资金使用效率，增加公司收益。
五、公司前十二个月内购买信托产品情况
截至本公告日，公司及其控股子公司在过去十二个月内不存在购买信托产品的情况。
六、公司承诺
公司未处于下列期间：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺在购买本信托产品后十二个月内，不实施下列行为：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次投资集合资金信托计划事项发表独立意见如下：
鉴于公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，购买本信托产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。基于此，我们同意该项信托投资方案。
八、保荐机构发表的核查意见
经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：洽洽食品本次投资集合资金信托计划已经董事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司已制定了《风险投资管理办法》，对公司风险投资的权限、决策程序做了明确规定。公司本项投资使用自有资金，不涉及募集资金，同时已充分考虑公司正常业务经营和财务上的需要；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及全体股东利益的情形。本保荐机构同意洽洽食品本次利用自有资金投资集合资金信托计划事项。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议部分议案的独立意见；
（三）国元证券关于公司使用自有资金对外提供财务资助、投资集合资金信托计划及投资中小企业私募债券事项的专项核查意见
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一三年二月四日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-007
洽洽食品股份有限公司
关于投资中小企业私募债的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：安徽恩龙园林股份有限公司2012年中小企业私募债券
2、投资金额：人民币1500万元
3、计划期限：2年
4、票面利率：9%
一、对外投资概述
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金人民币1500万元认购“安徽恩龙园林股份有限公司2012年中小企业私募债券”产品（以下简称“私募债”或者“本债券”）。本次投资不构成关联交易。
本次投资事项已于2013年2月4日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有效。
二、本次投资私募债券概况
（一）发行人情况
名称：安徽恩龙园林股份有限公司 （以下简称“恩龙园林”）
成立时间：2005年12月
注册资本：人民币12160万元
法定代表人：李谢恩
注册地址：宁国市津河西路南侧90号
经营范围：园林景观设计；园林绿化工程建设、维护、咨询与管理、园林建设的铜雕、木雕、泥、塑；苗木花卉培植与销售，农林产品加工；假设工程施工、总承包，建筑材料销售；市政工程和公路桥梁施工，工程涉及（以上涉及行政许可的凭有效许可证件经营）
截止2012年9月30日，恩龙园林总资产31,329.54万元，总负债14,996.10万元，净资产16,333.44万元；2012年1-9月，恩龙园林分别实现主营业务收入8,372.97万元，净利润1,113.37万元。
（二）私募债券基本情况
债券规模：拟向上海证券交易所申请发行不超过4,000万元（含4,000万元）的私募债券
募集资金投向：补充流动资金
债券期限：本债券预期存续期限为2年
债券预期收益率：本债券的票面利率为9%，每半年付息一次，到期一次还本
承销商、受托管理人：中信建投证券股份有限公司
担保情况：由控股股东及实际控制人李谢恩提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，以及恩龙林业将合法拥有的房地产、林地使用权及地上林业资产作为抵押资产进行抵押担保。
四、本次投资私募债的目的、风险揭示及风险承担、对公司的影响
（一）目的：在控制风险的前提下，提高公司自有资金的收益。
（二）风险揭示：私募债存在利率风险、流动性风险、偿付风险、资信风险、担
保风险、以及企业的行业竞争风险等，从而可能对本私募债的付息和到期还本产
生影响。
（三）对公司的影响：
公司运用闲置自有资金投资本项私募债券，是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常经营的需要，不影响公司主营业务的正常开展，有助于提高资金使用效率，增加公司收益。
五、公司前十二个月内购买债券的情况
截至本公告日，公司及其控股子公司在过去十二个月内不存在购买其他债券产品的情况。
六、公司承诺
公司未处于下列期间：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺在购买本私募债后十二个月内，不实施下列行为：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次投资中小企业私募债券事项发表独立意见如下：
鉴于公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险债券产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
基于此，我们同意该项私募债券投资方案。
八、保荐机构发表的核查意见
经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：洽洽食品本次对外投资私募债券事项已经董事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司本次投资中小企业私募债券使用自有资金，不涉及募集资金，同时已考虑公司正常业务经营和财务上的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及全体股东利益的情形。本保荐机构同意洽洽食品本次利用自有资金进行中小企业私募债券投资事项。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议部分议案的独立意见；
（三）国元证券关于公司使用自有资金对外提供财务资助、投资集合资金信托计划及投资中小企业私募债券事项的专项核查意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一三年二月四日