证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2013-008

湖南长高高压开关集团股份公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第八次会议于2013年2月6日以通讯表决的方式召开。

公司于2013年1月30日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次董事会会议的董事为7人。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。

与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：

以5票赞成；0票反对；0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》

董事马孝武、马晓与本次激励计划中的激励对象邹斌为直系近亲属关系，已回避此议案的表决，其余5名董事参与表决。

根据公司2013 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的各项授权条件，同意授予首期58名激励对象342万份股票期权，同意公司预留股票期权38万份，确定以2013年2月6 日作为本次股票期权激励计划的授权日。

备查文件：

《第三届董事会第八次会议决议》

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2013年2月6日

证券代码：002452 证券简称：长高集团 编号：2013-009

湖南长高高压开关集团股份公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第三届监事会第六次会议于2013年2月6日在公司会议室召开。

公司于2013年1月30日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。

根据公司章程，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由监事会主席刘家钰女士主持。

一、与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：

以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

公司监事会对本次股票期权激励计划股票期权授予的激励对象名单进行了核查，认为：

本次股权激励计划的授予名单与公司2013年第一次临时股东大会批准的《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的名单相符。激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划（草案）修订稿》有关规定获授股票期权。

二、备查文件

《湖南长高高压开关集团股份第三届监事会第六次会议决议》

湖南长高高压开关集团股份公司

监 事 会

2013年2月6日

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2013-010

湖南长高高压开关集团股份公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述

根据《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划”），公司本次股票期权激励计划的主要内容如下：

1、股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

2、本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共380万股，占目前公司股本总额13,000万股的比例为2.92%。其中首次授予342万份，占本激励计划所涉及股票总数380万股的90%，占本激励计划签署时公司股本总额13,000万股的2.63%；预留38万份，占本激励计划所涉及股票总数380万股的10%，占本激励计划签署时公司股本总额13,000万股的0.29%。

3、本计划涉及的激励对象共计58人，全部为公司核心技术、业务人员。

4、首次授予股票期权的行权价格为11.37元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以11.37元的价格购买一股公司股票。

5、本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起60个月。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

6、在股票期权激励计划有效期内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：

本计划首次授予的股票期权，在2013年至2016年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

■

二、相关审批程序

1、2012 年12 月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

3、2013 年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

4、2013 年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

三、董事会关于本期股权激励计划授予条件满足情况的说明

（一）激励对象获授股票期权条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）董事会关于本期股权激励计划授予条件满足情况的说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予条件。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

五、本次股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

（一）本次股票期权的授予日：2013年2月6日

（二）本次股票期权共授予58名激励对象342万份股票期权，具体分配情况如下：

■

（三）本次股票期权的行权价格为11.37元。

六、不符合条件的股票期权的处理方式

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订；

（4）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果不合格的；

（5）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（6）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（7）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）因考核不合格或经公司或董事会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的；

（10）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未到行权期的期权作废。

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（2）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果合格的；

（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（5）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

4、激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象因公丧失劳动能力及死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。

5、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

6、其他需终止的情形

公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

3、中国证监会认定的其他情形。

七、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的342万份股票期权的公允价值进行测算：

■

C =期权成本；S =授权日价格；X =行权价格；T =期权到期期限（单位：年）；r =无风险收益率；σ =历史波动率；N(.)为标准正态分布累计概率分布函数 ln(.)为对数函数。

参数选取情况说明：

行权价格：X＝11.37元；

授权日价格：S=11.37元（注：因为授权日必须在召开股东大会后才能确定，暂时以本计划草案摘要首次公告日前30个交易日平均收盘价11.37元计算）；

期权到期期限：由于激励对象必须在授权日后60个月内行权完毕，故每个行权期的股票期权到期期限分别为2年、3年、4年、5年；

无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率换算成为复利作为无风险利率；

中国人民银行制定的2年存款基准利率3.75%，换算为复利3.68%，作为第一行权期的股票期权的无风险利率，3年存款基准利率4.25%，换算为复利4.08%，作为第二和第三行权期的股票期权的无风险利率，5年存款基准利率4.75%，换算为复利4.35%，作为第四行权期的股票期权的无风险利率；

历史波动率：2.1161%（暂取长高集团自2010年7月20日上市交易起至2012年11月29日全部交易日的历史波动率）

根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权在各等待期内的期权成本估算如下：

■

假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本估算为548.226万元，将在股票期权计划的各个等待期内进行摊销。

单位：万元

■

本股票期权激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

本次股票期权激励计划激励名单中不包含公司董事、高级管理人员。

九、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、相关意见

（一）独立董事意见

1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2013年2月6日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的有关规定。

2、公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与公司2013年第一次临时股东大会批准的《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的名单相符。

综上所述，同意公司股票期权激励计划的授权日为2013年2月6日，并同意向58名激励对象授予342万份股票期权。

（二）监事会核查意见

公司监事会对本次股票期权激励计划股票期权授予的激励对象名单进行了核查，认为：

本次股权激励计划的授予名单与公司2013年第一次临时股东大会批准的《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的名单相符。激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划（草案）修订稿》有关规定获授股票期权。

（三）法律意见书的结论意见

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次期权授予已经取得现阶段必要的批准与授权；

2、公司本次期权授予日的确定已经履行了必要的程序，且该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；

3、公司本次期权授予的授予条件已经满足，公司向58名激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；

4、本次期权授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理期权授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议

2、公司第三届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见

4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划首次股票期权授予相关事项的法律意见书

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

二〇一三年二月六日

行权期	行权期	可行权比例
第一个行权期	自首次授权日起满12个月后的下一交易日起至授权日起满24个月的交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止	20%
第三个行权期	自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止	30%
第四个行权期	自首次授权日起满48个月后的下一交易日起至授权日起满60个月的交易日当日止	30%

行权期	业绩考核条件
第一个行权期	以2011年净利润49,756,576.19元为基数，2013年净利润相比2011年增长不低于45%，净资产收益率不低于6%。
第二个行权期	以2011年净利润49,756,576.19元为基数，2014年净利润相比2011年增长不低于65%，净资产收益率不低于6%。
第三个行权期	以2011年净利润49,756,576.19元为基数，2015年净利润相比2011年增长不低于90%，净资产收益率不低于6%。
第四个行权期	以2011年净利润49,756,576.19元为基数，2016年净利润相比2011年增长不低于120%，净资产收益率不低于6%。

人员	本次获授的股票期权（万份）	获授权益合计占本次计划总量的比例	获授权益合计占目前总股本比例
一、核心技术、业务人员（58人）	342	90%	2.63%
二、预留激励	38	10%	0.29%
合计	380	100%	2.92%

行权期	期权份数（万份）	单位价值（元/份）	公允价值（万元）
第一个行权期	68.40	0.81	55.404
第二个行权期	68.40	1.31	89.604
第三个行权期	102.60	1.71	175.446
第四个行权期	102.60	2.22	227.772
合计	342.00		548.226

年度	2013	2014	2015	2016	2017	合计
第一行权期费用分摊	27.702	27.702	-	-	-	55.404
第二行权期费用分摊	29.868	29.868	29.868	-	-	89.604
第三行权期费用分摊	43.862	43.862	43.861	43.861	-	175.446
第四行权期费用分摊	45.555	45.555	45.554	45.554	45.554	227.772
当期管理费用 合计	146.987	146.987	119.283	89.415	45.554	548.226