证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2013-002

亚宝药业集团股份有限公司

关于控股股东股权结构变化的提示性

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”、“本公司”）于2013年2月6日接到本公司控股股东山西亚宝投资有限公司（以下简称“亚宝投资”）通知，亚宝投资股权结构将发生变化，现就有关事项公告如下：

一、亚宝投资股权结构变化情况

亚宝投资注册资本6505.36万元，持有本公司14894.7万股股份，占公司总股本的21.52%，为公司控股股东。

亚宝投资股权结构变化前情况如下：

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亚宝投资原名芮城欣钰盛科技有限公司（以下简称“欣钰盛”）。2005年，山西省芮城制药厂改制设立欣钰盛，任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲7名自然人及131名委托投资人出资受让原山西省芮城制药厂70%产权并作为对欣钰盛的出资。欣钰盛设立后，任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲作为受托人行使股东权利，持有欣钰盛股权比例分别为25%、10%、10%、10%、5%、5%、5%。

鉴于常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲均已陆续从亚宝药业退休离职，不再适合继续担任受托人，为增强亚宝投资及亚宝药业股权结构的稳定性，维护全体委托投资人的利益，经协商一致，常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲4人分别与各自委托人解除委托投资关系，常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲及其各自委托人共计71人于2013年2月5日与任武贤签署《委托协议》，将其在亚宝投资的全部投资共计1,951.608万元的出资委托任武贤代为持有并行使股东权利。

2013年2月5日，亚宝投资召开2013年第一次股东会，审议通过《关于部分股东转让公司股权的议案》。同意常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲分别将其持有的亚宝投资10%、10%、5%、5%的股权转让给任武贤，并办理相关工商变更登记手续。

股权结构变化后，亚宝投资股权结构如下：

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二、其他说明事项

根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，自然人任武贤构成本次权益变动的信息披露义务人，相关信息详见同日披露的《亚宝药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2013年2月7日

亚宝药业集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：亚宝药业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：亚宝药业

股票代码：600351

信息披露义务人：任武贤

住所：山西省芮城县亚宝路41号

通讯地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号

签署日期：二〇一三年二月六日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、本信息披露义务人为自然人，签署本权益变动报告书不需要获得必要的授权和批准。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：任武贤

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：1427231960********

住所：山西省芮城县

通讯地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号

邮政编码：044602

联系电话：0359-3388168

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人最近5年内的职业、职务

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三、信息披露义务人最近5年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

本人最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告签署之日，本人除持有亚宝投资25%的股权及亚宝药业0.29%的股权外，未投资其他企业。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告签署日，本人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动决定及权益变动目的

一、本次权益变动的目的

亚宝投资注册资本6,505.36万元，持有亚宝药业14,894.7万股股份，占亚宝药业总股本的21.52%，为亚宝药业控股股东。

亚宝投资原名芮城欣钰盛科技有限公司（以下简称“欣钰盛”）。2005年，山西省芮城制药厂改制设立欣钰盛，任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲7名自然人及131名委托投资人出资受让原山西省芮城制药厂70%产权并作为对欣钰盛的出资。欣钰盛设立后，任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲作为受托人行使股东权利，持有欣钰盛股权比例分别为25%、10%、10%、10%、5%、5%、5%。

鉴于常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲均已陆续从亚宝药业退休离职，不再适合继续担任受托人，为增强亚宝投资及亚宝药业股权结构的稳定性，维护全体委托投资人的利益，经协商一致，常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲4人分别与各自委托人解除委托投资关系，常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲及其各自委托人共计71人于2013年2月5日与任武贤签署《委托协议》，将其在亚宝投资的全部投资共计1,951.608万元的出资委托任武贤代为持有并行使股东权利。

二、 信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序

2013年2月5日，常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲及其各自委托人共计71人与任武贤签署了《委托协议》，将其在亚宝投资的全部投资共计1,951.608万元的出资委托任武贤代为持有并行使股东权利。

2013年2月5日，亚宝投资召开2013年第一次股东会，审议通过《关于部分股东转让公司股权的议案》。同意常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲分别将其持有的亚宝投资10%、10%、5%、5%的股权转让给任武贤，并办理相关工商变更登记手续。

三、未来十二个月内增持或处置计划

截至本报告签署之日，任武贤暂无在未来十二个月内进一步直接或间接增持亚宝药业权益的计划。若今后信息披露义务人发生直接或间接增持亚宝药业权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

截至本报告签署之日，任武贤无处置拥有的亚宝药业权益的计划。

第四节 权益变动方式

一、权益变动前后亚宝药业的控制关系

权益变动前：

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权益变动后：

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本次权益变动后，任武贤成为亚宝投资控股股东及亚宝药业实际控制人。

二、本次权益变动所涉及交易合同的相关情况

（一）本次权益变动所涉及的交易合同

2013年2月5日，常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲及其各自委托人共计71人与任武贤签署了《委托协议》，将其在亚宝投资的全部投资共计1,951.608万元的出资委托任武贤代为持有并行使股东权利。

（二）合同的主要内容

1、当事人

委托人：常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲等71名自然人

受托人：任武贤

2、委托事项

（1）委托人自愿解除与常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲之间在亚宝投资的委托投资关系。

（2）全体委托人（包括常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲）自愿将其在亚宝投资的全部投资共计1,951.608万元的出资委托任武贤代为持有。

（3）常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲与任武贤依法办理相关股权的工商变更手续。全体委托人对将原登记在常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲名下的亚宝投资股权全部变更登记在任武贤名下无异议。

3、权利与义务

（1）受托人以受托资金所有人的身份行使亚宝投资法律和公司章程赋与股东的合法权利，包括但不限于收益权、表决权、提名权、提案权等；委托人不享有除本项第2条以外的其他权利：即并不作为亚宝投资的股东参加该公司的任何活动，也不直接向亚宝投资行使股东权利，不承担股东义务。

（2）委托人按照委托资金比例享受相应比例的收益分配。

（3）受托人不接受委托人任何原因对受托资金相应权益的任何形式的质押、典当。

（4）此项委托关系为免费委托，即受托人不就此委托事项向委托人收取任何报酬或者劳务费用。

4、委托期限

委托期限为六年。在亚宝投资合法存续期间，授权到期后自动续展。委托人承诺已为签署本委托协议采取一切适当的和必要的行为履行和遵守与此有关的条件。

5、争议解决

委托受托双方因本协议所产生的任何纠纷，应友好协商解决，如协商不成，双方均可向芮城县人民法院提起诉讼。

6、生效及其他

本协议由委托人与受托人在本协议签字后即生效。

三、本次权益变动涉及股份的限制情况

本次权益变动所涉及的股权不存在质押、冻结等限制转让的情况。

第五节 资金来源

本次权益变动不涉及支付资金的情况。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务改变和调整计划

本报告书签署日未来十二个月内，信息披露义务人不存在对上市公司主营业务进行改变或者调整的计划。

二、资产重组计划

本报告书签署日未来十二个月内，信息披露义务人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对亚宝药业进行购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

1、资产独立

本次权益变动完成后，亚宝药业对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，亚宝药业完全独立经营。本人保证不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

2、人员独立

本人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系完全独立。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及其关联企业担任除董事之外的其他职务。

3、财务独立

本人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本人共用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的公司兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

4、机构独立

本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

二、同业竞争和关联交易

1、避免同业竞争的承诺

本次权益变动前，本人未与亚宝药业从事存在同业竞争的业务。为避免将来出现的同业竞争，本人承诺：本次权益变动完成后，本人将不会投资其他与亚宝药业从事相同或相似业务的企业，或经营其他与亚宝药业相同或相似的业务，不进行其他与亚宝药业具有利益冲突或竞争性的行为，以保障亚宝药业及其股东的利益。

2、规范关联交易的承诺

本次权益变动前，本人除正常领取薪金报酬外未与亚宝药业发生关联交易。为了将来尽量规范和减少关联交易，本人承诺：本次权益变动完成后，本人及其关联方与亚宝药业及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及亚宝药业公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害亚宝药业及其股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与下列当事人发生以下重大交易及安排：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

2012年9月，信息披露义务人认购亚宝药业非公开发行的200万股股票。除此之外，在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、亚宝投资企业法人营业执照；

2、信息披露义务人身份证明文件；

3、本次权益变动的相关《委托协议》；

4、本次权益变动的相关亚宝投资股东会决议；

5、本次权益变动的相关承诺：

（1）任武贤关于同业竞争的承诺函；

（2）任武贤关于规范关联交易的承诺函；

（3）任武贤关于保证亚宝药业独立性的承诺函；

6、财务顾问核查意见。

二、备查文件的置备地点

1、亚宝药业集团股份有限公司

2、山西亚宝投资有限公司

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人：任武贤

2013年2月6日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： 朱炳辉 韩泽正

法定代表人：余 政

民生证券股份有限公司

2013年2月6日

附表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：任武贤

2013年2月6日

股东姓名	出 资 额	出资比例
芮城县经济和信息化局	1,951.608万元	30％
任武贤	1,626.340万元	25％
许振江	650.536万元	10％
常建国	650.536万元	10％
王秀娥	650.536万元	10％
宁会强	325.268万元	5％
朱公社	325.268万元	5％
吕民哲	325.268万元	5％
合计	6,505.360万元	100％

股东姓名	出 资 额	出资比例
芮城县经济和信息化局	1,951.608万元	30％
任武贤	3,577.948万元	55%
许振江	650.536万元	10％
宁会强	325.268万元	5％
合计	6,505.360万元	100％

信息披露义务人、本人	指	任武贤
亚宝药业、上市公司	指	亚宝药业集团股份有限公司
亚宝投资	指	山西亚宝投资有限公司
欣钰盛	指	芮城欣钰盛科技有限公司
芮城县经信局	指	芮城县经济与信息化局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
财务顾问	指	民生证券股份有限公司
元、万元	指	人民币元、万元

起止日期	任职单位名称及职务	主营业务	注册地	是否与所任职单位存在产权关系
2007年1月至今	亚宝药业董事长	医药生产及销售	山西省芮城县	是
2008年10月至今	亚宝投资董事长	对外投资	山西省芮城县	是

基本情况
上市公司名称	亚宝药业集团股份有限公司	上市公司所在地	山西省风陵渡经济开发区
股票简称	亚宝药业	股票代码	600351
信息披露义务人名称	任武贤	信息披露义务人地址	山西省芮城县亚宝路41号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 亚宝药业控股股东亚宝投资出资人委托关系变化
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	信息披露义务人直接持有上市公司亚宝药业2,000,000股股份，占亚宝药业的总股本的0.29%；信息披露义务人持有上市公司控股股东山西亚宝投资有限公司25%的股权，山西亚宝投资有限公司持有上市公司亚宝药业148,947,000股股份，占亚宝药业总股本的21.52%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	信息披露义务人受让上市公司控股股东山西亚宝投资有限公司30%的股权，受让完成后，信息披露义务人持有山西亚宝投资有限公司55%的股权，山西亚宝投资有限公司持有上市公司亚宝药业148,947,000股股份，占亚宝药业总股本的21.52%；信息披露义务人直接持有的上市公司亚宝药业2,000,000股股份，占亚宝药业的总股本的0.29%未发生变化。
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √