证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2013－08

上海丰华（集团）股份有限公司

第七届董事会2013年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会2013年第一次临时会议于2013年2月1日以电子邮件的方式发出通知，2013年2月6日以通讯方式召开。会议应到董事9人，出席董事8人，涂明海先生没有参加本次会议的通讯表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一致通过了以下议案：

1、关于转让都江堰丰华房地产开发有限公司100％股权的关联交易议案

公司拟向四川沿海绿色家园投资有限公司（该公司为过去12个月内公司控股股东沿海地产投资(中国)有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易）以478.94万元的价格转让持有的都江堰丰华房地产开发有限公司100％的股权。

本议案具体情况详见公司同时披露的《关于转让都江堰丰华房地产开发有限公司100％股权的关联交易公告》。

2、关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的额度不超过人民币4亿元的议案

第六届董事会第二十一次会议审议通过了授权公司经营层利用自有闲置资金在总额不超过人民币3亿元的额度内，购买银行保本型或低风险理财产品。现为了进一步利用公司自有资金来提高公司资金的收益率，公司董事会授权经营层在不超过4亿元的额度内，可购买低风险信托产品、低风险银行理财产品，上述总额可滚动使用。本授权的有效期限自提交公司临时股东大会表决通过起一年。

3、关于召开2013年第二次临时股东大会的议案

董事会决定于2013年2月22日在上海召开2013年第二次临时股东大会，审议关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的额度不超过人民币4亿元的议案、关于公司第七届董事会董事、独立董事津贴的议案、关于公司第七届监事会监事津贴的议案。本次会议具体事项详见公司同时披露的《公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2013年2月7日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2013－08

上海丰华（集团）股份有限公司

关于转让都江堰丰华房地产开发有限公司100％股权事项的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川沿海绿色家园投资有限公司（以下简称“四川沿绿”）以478.94万元的价格转让持有的都江堰丰华房地产开发有限公司（以下简称“都江堰公司”）100％的股权；

●鉴于都江堰公司为公司的全资子公司，四川沿绿为曾经过去12个月内的公司控股股东沿海地产投资(中国)有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易；

●公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让都江堰公司100%股权，一方面可避免可能存在的与大股东之间的同业竞争问题；另一方面可收回投资成本；

●公司第七届董事会2013年第一次临时会议审议通过了本次股权转让的关联交易事项。本议案没有关联董事需要回避表决。

一、交易概述

1、上海丰华(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川沿海绿色家园投资有限公司（以下简称“四川沿绿”）以478.94万元的价格转让持有的都江堰丰华房地产开发有限公司（以下简称“都江堰公司”）100％的股权；

2、鉴于都江堰公司为公司的全资子公司，四川沿绿为曾经过去12个月内的公司控股股东沿海地产投资(中国)有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易；

3、公司第七届董事会2013年第一次临时会议审议本次关联交易事项。本议案没有关联董事需要回避表决。

4、本项关联交易不需要提交公司股东大会审议。

二、交易当事人情况介绍

1、四川沿海绿色家园投资有限公司

四川沿绿成立于2006年7月7日，注册地址：成都市金牛区马家花园路2号；企业类型及经济性质：一人有限责任公司（外商投资企业独资）；法定代表人：陈昕；注册资本：人民币5000万元；主营业务：项目投资与管理，商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。2011年净利润-107,686.33元，2012年1-9月净利润－7,188.25。截至2012年9月30日净资产65,947,917.35元，负债10,307,644.69元。

股东：沿海地产投资（中国）有限公司 100 %。

四川沿绿在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

2、上海丰华（集团）股份有限公司

单位名称：上海丰华（集团）股份有限公司

住所： 上海市浦东新区浦建路76号901室

法定代表人：涂明海

注册资本：人民币18802.0508万

实收资本：人民币18802.0508万

公司类型：股份有限公司

经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

三、交易标的的基本情况

1、都江堰公司基本情况

名称：都江堰丰华房地产开发有限公司

住所：都江堰市幸福镇太平街凤凰里11 栋 3 楼

法定代表人：周广连

注册资本：人民币壹仟万元整

实收资本：人民币壹仟万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发、项目投资、房屋租赁、 物业管理、商务咨询。

股东：上海丰华（集团）股份有限公司 100％

权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

2、公司审计及经营情况

都江堰公司经众环海华会计师事务所有限公司出具的《都江堰丰华房地产开发有限公司审计报告》（众环审字(2012)1331号），都江堰公司截至2012年9月30日的主要财务指标如下：

单位：元

	2012年9月30日	2011年12月31日
总资产	13,704,708.11	145,587,872.35
净资产	4,766,468.34	104,672,243.25
负债	8,938,239.77	40,915,629.10
	2012年1－9月	2011年度
营业收入	22,963,769.00	109,709,721.00
净利润	-9,905,774.91	-4,433,465.10

上述2011年12月31日数据摘自立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具的立信大华（深）审字[2012]203号。

3、公司评估情况

根据武北众联资产评估有限公司出具的《上海丰华（集团）股份有限公司拟转让持有都江堰丰华房地产开发有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2012]第153号），在评估基准日2012年9月30日采用资产基础法得出了委估对象在评估基准日的评估值，都江堰公司经评估后的净资产评估值为1,372.76万元，评估增值2.29万元，增值率0.17%；股东全部权益(所有者权益) 评估值为478.94万元，评估增值2.29万元，增值率048%。具体数据见下表：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	1,351.73	1,352.21	0.48	0.04
2	非流动资产	18.75	20.55	1.81	9.64
3	其中： 固定资产	18.75	20.55	1.81	9.64
4	资产总计	1,370.47	1,372.76	2.29	0.17
5	流动负债	1,100.97	1,100.97	-	-
6	负债合计	893.82	893.82	-	-
7	所有者权益	476.65	478.94	2.29	0.48

4、主要资产情况

都江堰丰华房地产开发有限公司是由上海丰华（集团）股份有限公司于2007年6月组建，初始注册资本为人民币5000万元。2009年8月注册资本增至10000万元，2012年6月注册资本减至1000万元。

都江堰丰华房地产开发有限公司具有叁级房地产开发资质，可承担15万平米以下的住宅小区，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施项目的开发假设，并可在全省范围承担当地产开发经营业务。

都江堰丰华房地产开发有限公司开发的“丽水印象”项目位于都江堰市幸福镇观凤村五组，占地面积：48,366.70㎡（折合72.55亩），开发建筑总面积85,126.59㎡，其中住宅72,582.44㎡、商业用房4,443.54㎡、车库1,045.98㎡、其他7,054.63㎡。至2012年9月30日本项目全部销售完毕。

四、交易的主要内容及定价情况

1、协议签署方：公司和四川沿绿

2、定价依据及交易金额：

股权转让以拟转让股权的评估值478.94万元为基准，双方商定交易价格为人民币478.94万元。

3、支付方式：现金

4、本协议经相关权利审核机构审议通过后的10个工作日内，四川沿绿应当将本次股权转让价款的20％支付至公司指定的账户；在双方共同向工商行政管理机关提交股权变更登记申请并取得受理回执后10个工作日内，四川沿绿应当将本次股权转让价款剩余的80％支付至公司指定的账户。自评估基准日起至目标公司100%股权转让至乙方名下之日止的期间为过渡期,目标公司在过度期间的损益由受让方承担和享有。

五、本次转让的目的及对公司的影响

公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让都江堰公司100%股权，一方面可避免可能存在的与大股东之间的同业竞争问题；另一方面可收回投资成本。

六、独立董事意见

1、《关于转让都江堰丰华房地产开发有限公司100％股权的关联交易议案》在提交董事会审议前，已获公司独立董事的事先审议和认可；公司董事会在表决本议案时，没有关联董事需要按规定回避表决。董事会审议本次股权转让关联交易事项的程序合法，依据充分，符合《公司章程》及相关法律法规的规定；

2、公司本次股权转让定价的主要依据来自武北众联资产评估有限公司对转让标点整体资产评估结果。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司转让股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性；

3、本次股权转让的关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产出售的规定；本次股权转让体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司转让都江堰丰华房地产开发有限公司100%股权关联交易事项有利于公司收回投资成本，没有损害股东尤其是中小股东的利益。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2013年2月7日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2013－09

上海丰华（集团）股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

公司第七届董事会2013年第一次临时会议审议通过了关于召开2013年第二次临时股东大会的议案，现将会议具体事项通知如下：

一、会议日期：2013年2月22日上午10时

二、会议地点：上海吉瑞酒店会议室（上海浦东新区浦电路110号）

三、会议议程：会议审议以下议案：

1、关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的额度不超过人民币4亿元的议案；

具体内容请见公司第七届董事会2013年第一次临时会议决议公告。

2、关于公司第七届董事会董事、独立董事津贴的议案；

具体内容请见公司第七届董事会第一次会议决议公告。

3、关于公司第七届监事会监事津贴的议案。

具体内容请见公司第七届董事会第一次会议决议公告。

四、出席会议对象：

1、公司董事、监事及其他高级管理人员，股东大会见证律师等

2、截止2013年2月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

五、登记办法：

1、股东凭本人身份证（法人股东另备授权委托书和公司执照）、股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记

2、授权委托代理人凭授权委托书、授权人股东帐户卡及受托人身份证进行登记

3、登记地点：上海市浦东新区浦建路76号901室

4、登记时间：2013年2月20日上午9：00~11：30；下午1：00~3：00

六、其他事项：

1、根据规定本次股东大会不馈赠礼品

2、会期半天，出席会议的股东食宿、交通自理

3、联系地址：上海市浦东新区浦建路76号901室

邮编：200127 电话：（021）58702762

传真：（021）58702762

特此通知

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2013年2月7日

附：授权委托书

本人（本单位）作为上海丰华（集团）股份有限公司股东，兹委托 先生（女士），代表出席公司2013年第二次临时股东大会，特授权如下：

一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席股东大会；

二、该代理人有表决权□/无表决权□

三、该表决具体指示如下

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的额度不超过人民币4亿元的议案
2	关于公司第七届董事会董事、独立董事津贴的议案
3	关于公司第七届监事会监事津贴的议案

四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐户卡号码：

委托人持股数额： 股

委托人（签字或盖章）：委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日至 年 月 日

注：委托人应在授托书中的相应方框内打“√”或填上股数，其他方框内打“—”。

证券代码：600615 股票简称：丰华股份 编号：临 2013-010

上海丰华（集团）股份有限公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司接涂明海家属通知，公司董事长、总经理涂明海先生因“涉嫌不报安全事故罪”近日被山西省娄烦县公安局采取刑事拘留措施。

据了解，涂明海先生所涉案件与本公司无关。目前，公司经营管理及业务开展正常。

公司董事会将尽快召开相关董事会议商讨涂明海先生不能履职的相关事宜。

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2013年2月6日