第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-1
四川和邦股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2013年1月26日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2013年2月5日以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2012年年度报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
《公司2012年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》（以下简称“指定媒体”）。
二、审议通过《公司董事会2012年度工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
《公司董事会2012年度工作报告》详见上交所网站的公司年报董事会报告相关章节。
三、审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》
经审计，2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润334,893,723.96元，合并报表累计未分配利润1,089,100,912.68元；母公司实现净利润为318,018,529.52元，累计未分配利润1,048,871,479.37元。
为回报股东，结合公司实际情况，公司拟实施2012年度现金红利派息，以2012年12月末股本总数450,000,000股为基数，向全体股东按每10股分配红利4元（含税），共计派发现金股利180,000,000元。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意继续聘任四川省华信（集团）会计师事务所有限责任公司负责本公司2013年度的审计事务，董事会根据其工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给该公司报酬为50万元。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》相关内容详见上交所网站和指定媒体的公司临2013-3号公告。
六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司拟运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自2013年3月4日起至2014年3月3日止。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-4号）详见同日上交所网站和指定媒体的公司公告。
七、审议通过《关于公司2013年度筹融资计划的议案》
公司2013年（截止至2013年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款方式融资不超过20亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），授权经公司董事长确认后，由经营管理层全权办理与上述融资的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2013-2015 年度日常关联交易的议案》
1、公司与四川顺城化工股份有限公司的购盐事项。关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、公司与四川顺城化工股份有限公司的销售卤水事项。关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、公司与四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司的购煤事项。关联董事贺正刚、宋克利、夏志勇对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、公司与犍为和邦顺城盐业有限公司的购盐事项。关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、公司与犍为和邦顺城盐业有限公司的销售卤水事项。关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。
本年度关联交易的具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司日常关联交易公告（临2013-5号）。
九、审议通过《关于夏志勇先生提出辞去董事一职、提名杨红武先生为公司董事的议案》
公司董事会同意夏志勇先生辞去公司董事一职的申请，辞职于本决议出具之日起生效。公司董事会同意董事会提名委员会提名杨红武先生担任公司拟任董事，任期与第二届董事会一致，就杨红武先生拟任公司董事一职，公司董事会同意提交公司2012年年度股东大会审议。
公司独立董事已对公司董事任职资格发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于夏志勇先生辞职的内容详见同日上交所和指定媒体的公司关于董事辞职的公告（临2013-7号）。关于杨红武先生的简历，详见公司公告的股东大会会议资料相关部分。
十、审议通过《关于公司收购四川武俊特种玻璃制品有限公司的议案》
为进一步打造公司资源产业链，公司与乐山友邦投资有限公司近日签订《四川武俊特种玻璃制品有限公司股权转让协议》（尚需董事会审议生效）。公司董事会同意该协议，同时预计以2.1亿至2.5亿元的收购总额，按收购协议所确定的程序、作价方式收购四川武骏特种玻璃制品有限公司90%的股权。
有关收购四川武骏特种玻璃制品有限公司的作价，待股权转让方乐山友邦投资有限公司确认后，需报董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于收购的内容详见公司同日公告于上交所网站及指定媒体的公司对外投资公告（临2013-6号）。
十一、审议通过《四川和邦股份有限公司募集资金使用管理办法》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，董事会决定修订公司募集资金使用管理办法。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司修订后的《募集资金使用管理办法》详见同日公司公告于上交所网站。
十二、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》
公司拟定于2013 年2 月28 日召开公司2012年年度股东大会。
具体事宜详见公司关于2012年年度股东大会通知的公告（临2013-8号）及股东大会会议资料。
以上一至九项议案，尚需股东大会审议通过。
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2013年2月5日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-2
四川和邦股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦股份有限公司于2013年2月5日在公司会议室，以现场会议方式召开了第二届监事会第六次会议。会议通知已于2013年2月1日通过专人送达方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席缪成云先生召集和主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以记名书面投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司2012年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司2012年度股东大会资料相关部分。
二、审议通过《公司监事会关于公司2012年年度报告的书面审核意见》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司2012年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。年报摘要详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见如下：
1、2012年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2012年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司拟运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自2013年3月4日起至2014年3月3日止。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
特此公告。
四川和邦股份有限公司监事会
2013年2月5日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-3
四川和邦股份有限公司
2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
2011年4月25日本公司召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行股票的相关议案。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 704号文”核准，本公司于2012年7月19日首次公开发行100,000,000.00股人民币普通股（A股），发行价格为17.50元/股。2012年7月24日发行结束后，本公司募集资金总额为人民币1,750,000,000.00元，扣除发行费用57,118,307.59元后，实际募集资金净额为人民币1,692,881,692.41元。该募集资金已于2012年7月24日全部到位，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了审验并出具川华信验（2012）038号《验资报告》。
截至2012 年12 月31 日，本公司累计使用募集资金1,061,998,195.29元，尚未使用的募集资金余额632,738,792.09元（其中包含利息收入及手续费支出净额1,855,294.97元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司会同本次保荐机构华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、厦门银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司成都分行签署了《四川和邦股份有限公司首次公开发行募集资金专户存储三方监管协议 》（以下简称“监管协议”）。监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
本公司已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户，账号为364901040012428；已在乐山市商业银行股份有限公司五通支行开设募集资金专项账户，账号为05012100000406200；已在厦门银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户，账号为85110120030001418；已在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为2010014210002712（以上账户以下简称“募集资金专户”）。
本公司2012年首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专项账户中，集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截止2012 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额和定期存单账户的余额如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为确保募投项目建设计划顺利实施，尽早实现经济效益，本公司在2012年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金进行项目建设。截至2012年7月31日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为44,624,312.57元，并由四川华信 （集团）会计师事务所有限责任公司审核并出具了《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募项目的鉴证报告》（川华信专（2012）197号） 。
2012年8月15日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金44,624,312.57元。本公司独立董事、本公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。
2012年9月10日，本公司从募集资金专户中转出44,624,312.57元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2012年8月15日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，期限自股东大会批准之日起不超过六个月，使用期满后，本公司将上述资金归还至募集资金专户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
截止2012年12月31日，本公司累计从募集资金专户中转出500,000,000.00元闲置募集资金补充流动资金，未归还的募集资金余额为500,000,000.00元。
（四）节余募集资金使用情况。
无。
（五）募集资金其他使用情况
1、超募资金的使用情况
本公司首次公开发行股票招股说明书中承诺募投项目投资总额为1,175,800,000.00元，实际募集资金净额为1,692,881,692.41元，故形成超募资金517,081,692.41元。
2012年8月15日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》，同意按以下计划使用超募资金：1、使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款；2、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资；3、使用超募资金67,081,692.41元永久性补充流动资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》。
截止2012年12月31日，本公司累计从募集资金专户中转出300,000,000.00元用于偿还银行贷款、转出150,000,000.00元用于对全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资、转出67,081,692.41元用于永久性补充流动资金，合计已使用超募资金517,081,692.41元。
2、闲置募集资金转为定期存款存放的情况
2012年9月26日，本公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分闲置募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。
截止2012年12月31日，本公司累计从募集资金专户中转出620,000,000.00元以定期存款方式存放。
本公司承诺：上述定期存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以相同方式续存，本公司同时承诺续存均从募集资金专户中经过，并通知保荐机构；不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押；上述定期存款账户不得直接支取资金，也不得向募集资金专户之外其他账户划转资金；公司如需支取资金，上述定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。
四、变更募投项目的资金使用情况
2012年度，本公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
附表：募集资金使用情况对照表
四川和邦股份有限公司董事会
二○一三年二月五日
■证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-4
四川和邦股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月5日在公司会议室通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第十七次会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
和邦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]704号文核准，公司向社会公开发行10,000万股人民币普通股（A股），发行价格每股17.5元。本次公开发行募集资金总额为1,750,000,000元；扣除发行费用后，募集资金净额为1,692,881,692.41元。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司已于2012年7月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验(2012)038号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2012年8月15日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，期限自股东大会批准之日起不超过六个月，使用期满后，本公司将上述资金归还至募集资金专户。
截止2012年12月31日，本公司累计从募集资金专户中转出500,000,000.00元闲置募集资金补充流动资金，未归还的募集资金余额为500,000,000.00元。
三、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
在前次以募集资金补充流动资金归还后，公司拟继续运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自2013年3月4日起至2014年3月3日止。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。
鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求,公司运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。经测算，按同期银行贷款利率计算，前述资金的使用可为公司减少利息负担，有效降低了财务成本。因此，本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金具有合理性及必要性。
本次公司运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金承诺于使用期12个月满后,公司将上述资金归还至募集资金专户。
上述使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案已经公司第二届董事会第十七次会议以及第二届监事会第六次会议审议通过，同时独立董事也发表了同意上述补充流动资金的独立意见。
由于本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金50,000万元，超过本次募集资金金额10%，因此需要提交股东大会审议通过并提供网络投票表决后方能实施。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述事项审查后，认为：
公司董事会提案公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额50,000 万元, 没有超过募集资金净额的 50%，使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。该事项尚需取得公司股东大会批准，同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表专项意见如下：
公司董事会批准公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额50,000 万元, 没有超过募集资金净额的 50%，使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。该事项尚需取得公司股东大会批准，同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、 保荐机构意见
华西证券对该公司继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项进行了专项核查，发表意见如下：
1、和邦股份上述募集资金使用行为已经公司第二届董事会第十七次会议以及第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见；
2、和邦股份继续使用 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月, 到期将归还至募集资金专户。有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定；
3、作为和邦股份的保荐机构，华西证券同意和邦股份本次继续使用 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项；
4、上述事项尚需和邦股份股东大会批准；
5、和邦股份在实施本次以募集资金暂时补充流动资金的方案前，应于 2013年3月3日前将上次用于补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
七、 备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议
2、关于公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立董事意见
3、第二届监事会第六次会议决议及监事会意见
4、华西证券有限责任公司《关于四川和邦股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》
四川和邦股份有限公司董事会
2013年2月5日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-5
四川和邦股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●需提交2012年年度股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会影响公司，也不会影响公司正常生产经营。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2013年-2015年日常关联交易——公司向四川顺城化工股份有限公司（以下简称“顺城化工”）、犍为和邦顺城盐业有限公司（以下简称“犍为顺城”）购买工业盐、公司向四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司（以下简称“吉祥煤业”）购买煤炭、公司全资子公司四川和邦盐矿有限公司（以下简称“和邦盐矿”）向顺城化工、犍为顺城销售卤水——已于2013年2月5日经公司第2届董事会第十七次会议审议通过，公司关联董事贺正刚、宋克利、莫融、夏志勇对相关交易进行了回避表决。
关联股东四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）、贺正刚将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事对此等交易事前认可，并于董事会上对关联交易事项发表了独立意见，认为：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；关联交易系合理、合法，价格公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：向关联人采购工业盐减少，系公司60万吨/年联碱装置技改增产至90万吨/年联碱装置项目（以下简称“6改9项目”）中包含有一套卤水处理装置，该装置投产后，将减少向顺城化工、犍为顺城采购工业盐。煤炭采购增加，主要是公司6改9项目投产后，新增煤炭供应需求。卤水销售增加，是因为犍为顺城预计自2013年度开始，产量提升。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、顺城化工：为公司的联营企业，本公司持有其49%的股权。住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，企业类型为股份有限公司，法定代表人王建明，注册资本23,200万元。犍为顺城系顺城化工全资子公司，住所为四川省乐山市犍为县石溪镇石马村一组，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人王建明、注册资本7000万元。
顺城化工的历史沿革：2004年和邦集团和四川省盐业总公司（以下简称省盐总公司）共同出资设立“四川和邦顺城盐业有限公司”，其中和邦集团出资3,500万元，占注册资本的50%；省盐总公司出资3,500万元，占注册资本的50%。2006年增加注册资本7,000万元，其中省盐总公司和和邦集团各增资3,500万元，顺城化工注册资本为14,000万元。2009年8月整体变更设立为股份有限公司。2009年底，省盐总公司和和邦集团分别再对顺城化工增资，注册资本变更为20,000万元，并形成省盐总公司持股10,200万股，占股权比例51%、和邦集团持股9,800万股，占股权比例49%。2010年9月和邦集团将顺城化工49%股权转让给本公司。2011年3月，顺城化工增发股份3,200万股，形成注册资本23,200万元，总股本23,200万股，省盐总公司持股11,832万股，占股权比例51%，本公司持股11,368万股，占股权比例49%。
犍为顺城的历史沿革：2008年3月17日顺城化工出资7000万元设立。
顺城化工（含犍为顺城）主要从事盐产品的制造、加工、销售，2012年末总资产1,575,836,932.55元 、净资产567,402,802.18元、2012年度实现营业收入359,105,878.25元、净利润55,942,913.86元。
2、吉祥煤业：为公司控股股东和邦集团的控股子公司，和邦集团持有其67%的股权。住所为乐山市五通桥区金粟镇吉祥街，企业类型为有限责任公司，法定代表人罗模先，注册资本3,000万元。
吉祥煤业历史沿革：公司2003设立时注册资本为200万元，于2005年10月增资2,800万元。目前和邦集团出资2,010万元，占注册资本67%；成都祈尚投资有限公司出资390万元，占注册资本13%；乐山澳嘉电力开发有限责任公司出资300万元，占注册资本10%；四川宜润投资管理有限公司出资300万元，占注册资本10%
吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售，2012年末总资产38523.76万元 、净资产9561.20万元、2012年度实现营业收入11780.81万元、净利润1145.88万元（未经审计数据）。
（二）与上市公司的关联关系。
1、顺城化工因公司关联自然人贺正刚、莫融、宋克利担任该公司的董事，而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形。犍为顺城系顺城化工全资子公司，视同为母公司确认关联关系。
2、吉祥煤业因公司控股股东和邦集团持股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
公司与顺城化工（含犍为顺城）的前期购买工业盐、销售卤水的关联交易，吉祥煤业的前期购买煤炭的关联交易已按合同执行完毕。顺城化工（含犍为顺城）主要为制盐产业，是国家食盐定点生产企业。吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售。公司的关联人主要财务指标和经营情况均良好，供货、付款及时，履约能力充分。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司向顺城化工（含犍为顺城）购买工业盐，作为公司联碱装置生产纯碱、氯化铵的原材料。公司向顺城化工采购工业盐，采用市场化定价原则。公司于2012年12月31日与顺城化工签订《工业品买卖长供合同》，合同约定公司根据生产需要，向顺城化工提前通知供盐计划，不管市场紧俏程度如何，顺城化工对于公司提出的供盐计划，应优于其他第三方安排保障供应；双方买卖按月结算，当月发货次月付款；双方定价方法为：按顺城化工当月向第三方售价的加权平均价格结算。经双方签署且公司2012年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城化工书面通知买受人不接受。
2、公司向吉祥煤业购买煤炭，作为公司生产的动力煤。公司向吉祥煤业采购煤炭，采用市场化定价原则。公司于2012年12月31日与吉祥煤业签订《长供合同》，合同约定公司根据生产需要，向吉祥煤业提前通知供煤计划，不管市场紧俏程度如何，吉祥煤业对于公司提出的供煤计划，应优于其他第三方安排保障供应；吉祥煤业每月底前将增值税专用发票交甲方入帐，公司收到增值税专用发票后，次月支付煤款；双方定价方法如下：（1）按公司向第三方购煤的加权平均价计算；（2）若公司未向第三方购煤，则按吉祥煤业当月向第三方售价的加权平均价格结算；（3）若公司未向第三方购煤，且吉祥煤业未向第三方售煤，则双方按当月本地域同质煤炭的市场价格结算。经双方签署且公司2012年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，吉祥煤业明确书面通知公司不接受。
3、公司向顺城化工（含犍为顺城）销售卤水，作为该公司制盐的原材料。卤水关联交易价格是长期协议价。经双方平等协商， 2012年12月31日四川和邦盐矿有限公司与顺城化工签订的《长供合同》，双方确定了卤水购销采用长期协议价格。当月结算，经双方签字、盖章且出卖人母公司四川和邦股份有限公司2012年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按四川和邦股份有限公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按四川和邦股份有限公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城化工明确书面通知公司不接受。合同存续期间，若遇原材料、员工工资、电价、税赋等调价因素，双方据实协商调价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、向顺城化工（含犍为顺城）购买工业盐，因盐是公司化工产品的主要原材料之一，故需采购工业盐。公司所处区域盐矿资源丰富，顺城化工紧邻公司厂区，通过传送带输送至公司，几乎无运输成本。犍为顺城距公司也有运输成本优势。该等关联交易符合经济性原则。关联交易定价采用顺城化工当月向第三方工业盐平均售价，按月计算，先货后款，而且公司为其参股公司，顺城化工经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形。
2、向吉祥煤业购买煤炭，因公司生产需要利用煤炭作为动力来源。吉祥煤业红旗煤矿位于乐山市五通桥区和犍为县交界处，距公司厂区仅20公里左右，运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向吉祥煤业采购。公司采购按市场化定价、结算，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的能源供应。
3、向顺城化工（含犍为顺城）销售卤水，因顺城化工制盐生产基地的需求稳定，公司卤水销售具有稳定性。公司为其参股公司，顺城化工经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），公司不存在通过与顺城化工的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能，该类关联交易未损害公司及股东的利益。
五、备查文件
（一）公司第2届第17次董事会会议决议
（二）独立董事的独立意见
（三）日常关联交易的协议书：《工业品买卖长供合同》、《长供合同》
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2013年2月5日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2013-6
四川和邦股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：四川武骏特种玻璃制品有限公司
●投资金额：约21,000万元至25,000万元
●特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险
一、对外投资概述
（一）公司为打造上下游产业链，于近日与乐山友邦投资有限公司（以下简称“友邦投资”）签署《四川武骏特种玻璃制品有限公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），该转让协议需报经公司董事会审议后生效。根据转让协议约定，公司用现金方式以评估值购买其持有的四川武骏特种玻璃制品有限公司（以下简称“武骏公司”）90%的股权。预计最终购买价格约21,000万元至25,000万元。
（二）公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司收购四川武骏特种制品有限公司的议案》，批准本次投资事项及公司与友邦投资签订的《转让协议》，本次投资事项无需经公司股东大会批准。
（三）公司本次对外投资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、乐山友邦投资有限公司设立于2009年10月26日，注册地址：乐山市五通桥区竹根镇涌江路，注册资本：12,000万元，法定代表人：曾小平，经营范围：对外投资、参股、控股、普通货运。友邦投资实际控制人系自然人曾小平。
2、友邦投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
武骏公司设立于2010年7月20日，注册地址：泸州市龙马潭区希望大道88号，注册资本：21,000万元，法定代表人：马忠俊，经营范围：研发、生产、销售：各种特种玻璃及其制品、太阳能光伏玻璃、超白玻璃、环保节能玻璃、透明玻璃、汽车玻璃、中空玻璃、钢化玻璃和夹层玻璃、彩釉钢化玻璃、着色玻璃、光电玻璃、低辐射隔热玻璃、技术玻璃和在线镀膜玻璃；及特种玻璃的生产技术服务及技术咨询；公司玻璃产品的进出口业务，生产玻璃用机械设备的进口。（以上经营范围不含行政许可项目，需许可的凭许可证经营）。
友邦投资、自然人马忠俊为武骏公司股东，股东均已足额认缴出资，其中：
（1）友邦投资现金出资18900万元，持有武骏公司90%股权；
（2）马忠俊现金出资2100万元，持有武骏公司10%股权。
根据武骏公司财务报表（未经审计），截止2012年12月31日，武骏公司资产总额（合并）242,088,347.80元，资产净额（合并）208,741,317.09元，2012年度净利润（合并）-763,569.87元。
武骏公司目前两条浮法玻璃生产线在建，投资总额约8.02亿元，建设周期约12个月。同时，还计划实施后期深加工车间等。两条浮法玻璃生产线产量分别为，550吨/日和700吨/日，年产量约为46.5万吨。据当前周边“三角”（泸州-贵阳-重庆）区域的市场状况，产品平均售价约1,453元/吨，经武骏公司内部成本预测，达产后车间成本约1142.28元/吨，预计可实现净利润5,550万元/年（不含玻璃深加工耗用部分）。
上述浮法玻璃生产线需耗用重质纯碱10.5万吨/年。
武骏公司计划实施的建设项目还包括：
（1）玻璃深加工厂：对部分浮法玻璃进行深加工，产品为LOW-E中空玻璃、普通中空玻璃、夹胶玻璃、彩釉玻璃、喷砂玻璃、单钢化玻璃等，投资总额约11,896.8万元，预计消耗浮法玻璃65,127吨/年，预计产量55,410吨/年，预计可实现净利润3,874万元/年。
（2）余热发电站：利用两条浮法玻璃生产线高温烟气配置一座纯低温余热发电站，充分回收生产线排出的废气余热，将其转换成电能，再供生产线使用。投资总额4,948万元，发电量2,759万千瓦时/年，扣除运营成本和费用，预计节省成本764万元/年。
（3）天然气管道：武骏公司计划建设一条约25千米天然气管道，预计投资总额3,000-4,000万元，预计建成后可节省天然气短距管输费900万元/年。
（4）石英砂矿：武骏公司全资子公司“叙永武骏硅材料有限公司”，注册资本400万元，位于叙永县天池镇，已于2012年12月24日取得四川省叙永县顶子山石英砂探矿权证，勘查面积3.02平方公里。若能在探矿完成后取得该石英砂矿的采矿权，则武骏公司计划投资5,000-6,000万元建设矿山及选矿场，投产后可保证武骏公司所需高质量石英砂的稳定供应，预计节省原材料成本300-400万元/年。
四、对外投资合同的主要内容
根据《转让协议》，公司将按评估价值受让友邦投资持有的武骏公司90%股权。
本次股权转让完成后武骏公司的股权结构为：
和邦股份持有目标公司90%股权，占注册资本21000万元的18900万元。友邦投资不再持有目标公司股权；马忠俊持有目标公司10％股权，占注册资本21000万元的2100万元。
此外，根据友邦投资与武骏公司股东自然人马忠俊已签订的投资协议约定，友邦投资与马忠俊对武骏公司的出资权利为友邦投资80%，马忠俊20%。就之前已经完成的出资，同意马忠俊在2013年4月30日前通过增资，实现其占有武骏公司20%的出资权利；且，如果武骏公司未来需要增资，在友邦投资对武骏公司增资后6个月内，马忠俊应按其约定的20%出资权利进行相应的增资；则友邦投资与马忠俊的股权比例分别为80%和20%。若马忠俊未在前述期间，完成对武骏公司的增资，则武骏公司的股权比例按双方实际投入计算。基于上述，如马忠俊按投资协议约定完成增资，则公司本次收购武骏公司所得的股权将为80%。
股权转让具体作价根据公司聘请的评估机构出具的评估报告，由公司与友邦投资协商，并报经公司董事会审议后确认。
《转让协议》需经双方签订并经公司董事会审议通过和武骏公司股东会通过后生效。
武骏公司于2013年2月4日召开股东会并形成决议，同意友邦投资与公司签订的《转让协议》、同意友邦投资按《转让协议》向公司转让股权，且武骏公司股东自然人马忠俊放弃优先购买权。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次对外投资的资金为自筹资金，收购完成后，公司致力打造的资源产业链循环经济体系将得以向下延伸，并可享有相应的经营利润。投资行为完成后不新增关联交易和同业竞争情形。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资的主要风险是，因武骏公司尚处在建设期，建设及投产和未来市场存在一定的不确定性，可能存在一定风险或其他尚未辨识的风险。
针对上述风险因素，公司已经聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对武骏公司2011年、2012年财务状况进行审计，聘请中联资产评估有限公司对武骏公司资产状况进行评估，并根据评估报告对武骏公司的股权价值给予认定。因此，公司已控制本次对外投资风险，能够确保资金的安全和收益的取得。
本次对外投资公告中有关武骏公司的收益预计，是公司根据现行市场条件、武骏公司将实现的生产经营条件作出的调研结果。由于武骏公司的玻璃项目仍在建设和优化过程中，因此该预计数据仅作为公司对本次收购事项的参考，并不构成公司对广大投资者做出的业绩承诺。
七、备查附件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议
2、公司与友邦投资签订的《四川武骏特种玻璃制品有限公司股权转让协议》。
3、武骏公司于2013年2月4日的《股东会决议》。
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2013年2月5日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-7
四川和邦股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事夏志勇先生因担任四川和邦投资集团有限公司公职繁忙，于2013年1月26日向公司董事会提交了辞职申请书，申请董事会同意其辞去董事一职；同时，夏志勇先生在辞职申请中申明：“为保障公司董事会工作有效运行，本人承诺，在公司董事会作出讨论决定前，本人将秉承勤勉、忠诚，按照公司章程及其相关法规履行四川和邦股份有限公司董事义务，服务于公司董事会。”
公司第二届董事会第十七次会议，根据夏志勇先生提出的辞职申请结合其工作的实际情况，同意其辞去公司董事一职。
夏志勇先生的辞职自公司第二届董事会第十七次会议通过之日起生效，不会导致公司现有董事会成员人数低于《公司法》规定的法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作产生影响。
夏志勇先生在任职期间勤勉尽责，为公司经营发展做出重要贡献，对此董事会表示衷心感谢。
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2013年2月5日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2013-8
四川和邦股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议：2013年2月28日14:00时。
网络投票时间，2013年2月28日上午 9:30-11:30；下午1:00-3:00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。
（五）会议地点:四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室（下转A28版）
| 募集资金存放银行 | 期末余额（人民币元） |
| 中国农业银行股份有限公司乐山直属支行 | 331,922,170.25 |
| 其中：募集资金专户364901040012428 | 11,922,170.25 |
| 七天通知存款 | 20,000,000.00 |
| 三个月定期存款 | 50,000,000.00 |
| 六个月定期存款 | 100,000,000.00 |
| 一年期定期存款 | 150,000,000.00 |
| 乐山市商业银行股份有限公司五通支行 | 100,169,207.10 |
| 其中：募集资金专户05012100000406200 | 169,207.10 |
| 六个月定期存款 | 50,000,000.00 |
| 一年期定期存款 | 50,000,000.00 |
| 厦门银行股份有限公司重庆分行 | 200,502,731.67 |
| 其中：募集资金专户85110120030001418 | 502,731.67 |
| 三个月定期存款 | 50,000,000.00 |
| 六个月定期存款 | 100,000,000.00 |
| 一年期定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国民生银行股份有限公司成都分行 | 144,683.07 |
| 其中：募集资金专户2010014210002712 | 144,683.07 |
| 合计 | 632,738,792.09 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 （万元） | 上年实际发生金额 (万元） |
| 向关联人购买原材料 | 顺城化工 | 8000 | 6885.26 |
| 犍为顺城 | 2000 | 1975.09 | |
| 小计 | 10000 | 8860.35 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 吉祥煤业 | 8000 | 7746.14 |
| 小计 | 8000 | 7746.14 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 顺城化工 | 4200 | 3953.82 |
| 犍为顺城 | 3500 | 1831.90 | |
| 小计 | 7700 | 5785.72 | |
| 合计 | 25700 | 22392.21 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2014年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2015年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人购买原材料 | 顺城化工 | 8000 | 80 | 4000 | 80 | 1000 | 80 | 282.92 | 6885.26 | 77.71 |
| 犍为顺城 | 2000 | 20 | 1000 | 20 | 500 | 20 | 93.05 | 1975.09 | 22.29 | |
| 小计 | 10000 | 100 | 5000 | 100 | 1500 | 100 | 375.97 | 8860.35 | 100 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 吉祥煤业 | 7000 | 60 | 10000 | 60 | 10000 | 60 | 569.27 | 7746.14 | 69.07 |
| 小计 | 7000 | 60 | 10000 | 60 | 10000 | 60 | 569.27 | 7746.14 | 69.07 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 顺城化工 | 4200 | 46 | 4200 | 46 | 4200 | 46 | 294.94 | 3953.82 | 54.21 |
| 犍为顺城 | 3500 | 38 | 3500 | 38 | 3500 | 38 | 291.57 | 1831.90 | 25.12 | |
| 小计 | 7700 | 84 | 7700 | 84 | 7700 | 84 | 586.51 | 5785.72 | 79.33 | |
| 合计 | 24700 | 22700 | 19200 | 1531.75 | 22392.21 |