第五届董事会第30 次会议决议公告
证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2013-004号
中国医药保健品股份有限公司
第五届董事会第30 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2013年2月6日在北京召开第五届董事会第30次会议。公司共有董事8人，参加会议8名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于向集团财务公司申请贷款并提供担保及预估2013年度贷款额度的议案》。
上述议案因系关联交易，按照相关规定，关联董事回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。
独立董事就此关联交易发表了独立意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于为控股公司提供担保及预估2013年银行贷款额度的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
上述议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》。
上述议案因系关联交易，按照相关规定，关联董事回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。
独立董事就此关联交易发表了独立意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一三年二月七日
证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2013-005号
中国医药保健品股份有限公司
关于为控股公司提供担保
并预估2013年银行贷款额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
广东美康大光万特医药有限公司（公司下属美康九州医药有限公司的控股子公司）
●本次担保数量及累计为其担保数量：
本次公司为广东美康大光万特医药有限公司（以下简称“美康大光万特”）2013年度提供人民币10,000万元担保。公司将按有关担保管理办法要求落实有关反担保措施。本次批准给予美康大光万特公司10,000万元担保。上述议案须经2013年第一次临时股东大会审议批准。
●对外担保累计数量：人民币31,000万元。截至2012年12月31日，公司提供担保余额为10,000万元。其余贷款人民币21,000万元已经还清。目前仅向美康大光万特提供银行担保10,000万元。
●对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
经公司2013年2月6日召开的第五届董事会第30次会议审议批准，同意公司为美康大光万特提供2013年度银行担保人民币10,000万元。上述议案需经公司2013年第一次临时股东大会审批后实施。公司将按有关担保管理办法要求落实有关反担保措施。
美康大光万特根据经营需要，2013年拟申请银行借款10,000万元。由于中国医药系其实际控制人、间接控股美康大光万特，公司决定向其提供2013年度银行担保10,000万元。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：广东美康大光万特医药有限公司
注册地址：广州市越秀区东风中路410-412号35楼
法定代表人：李箭
注册资本： 6100万元
经营范围：批发：中药材（收购）、中成药，中药饮片，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（含体外诊断试剂，除疫苗），第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素。销售：二、三类医疗器械；体外诊断试剂，保健食品，科研试剂；化妆品、消毒剂、货物进出口。
截至2012年12月31日，美康大光万特公司未经审计的总资产为100,799.06万元、总负债为93,362.91万元、净资产为7,436.16万元、营业收入176,466.77万元，利润总额为1,056.10万元、净利润为879.95万元。
与本公司关系：美康大光万特系美康九州医药有限公司控股51%的子公司；美康九州医药有限公司系本公司全资子公司，控股比例为100%。
三、担保协议主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：1年
3、担保金额：总计10,000万元。
四、董事会意见
公司董事会认为：美康大光万特是公司间接控股51%的控股公司，公司系其实际控制人。公司经营以医药商业为主，资金需求量较大，为保证公司经营的持续性，公司董事会同意担保的申请。本次担保不会对公司经营产生不利影响。上述10,000万元担保含以前年度累计担保的数量（需要到期置换）。公司将按有关担保管理办法要求落实有关反担保措施。上述议案须经2013年第一次临时股东大会审议批准。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
公司股东大会一俟批准上述担保，公司将根据资金需求进度与相关银行签订有关担保协议。本次担保实施后公司银行担保累计金额为10,000万元，占公司最近一次经审计的净资产的5.46%，符合公司章程的有关规定。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第30次会议决议。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一三年二月七日
证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2013-006号
中国医药保健品股份有限公司
关于向通用技术集团财务有限责任公司
申请贷款并提供担保暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）控股子公司通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请人民币贷款并提供担保。
●本次担保数量及累计为其担保数量：
根据公司2013年度总体资金需求，公司拟向财务公司以担保形式申请贷款额度80,000万元。目前公司在财务公司担保数量为0元；向美康大光万特提供银行担保10,000万元。本议案须经2013年第一次临时股东大会审议批准。具体实施方案由公司根据资金需求自行制定实施。
●对外担保累计数量：人民币31,000万元。截至2012年12月31日，公司提供担保余额为10,000万元。其余贷款人民币21,000万元已经还清。目前仅向美康大光万特提供银行担保10,000万元。
●对外担保逾期的累计数量：0元。
●关联交易回避事项：通用技术集团系公司和财务公司的控股股东，因此，上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，关联董事张本智、张力伟、徐明、侯学军和黄梅艳已按有关规定回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。本关联交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
(1)上述关联交易为公司提供资金贷款，将解决营运资金不足部分。
(2)贷款利率参照国家颁布的利率水平，不会损害公司和股东利益。公司争取取得比商业银行更为优惠的贷款利率，降低财务费用。
一、关联交易概述
根据公司和控股公司2013年经营预算和实际运营需要，全年资金需求约11.8亿元，计划以银行贷款方式解决1亿元；向集团财务公司申请2013年度贷款额度8亿元，并为此提供担保；其余2.8亿元以自有资金解决。本次拟向财务公司申请贷款额度8亿元，以满足公司全年的资金需求。贷款同时，公司将落实反担保措施。贷款主要用于解决营运资金不足部分。
二、交易方当事人情况介绍
1、通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。
企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
注册资本：60亿元人民币
法定代表人： 贺同新先生
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
主要经营范围：投资、资产经营和资产管理等。
2、通用技术集团财务有限责任公司
注册地： 北京市
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人： 卿虹女士
主要经营范围：许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问﹑信用鉴证及相关咨询﹑代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算﹑清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁。保险代理业务代理险种：机动车辆保险；企业财产保险；家庭财产保险（有效期至2015年年1月16日）一般经营项目：无。
三、关联交易基本情况、目的以及对公司的影响
公司2013年总体资金需求约11.8亿元，计划以银行贷款方式解决1亿元；向集团财务公司申请2013年度贷款额度8亿元，并为此提供担保；其余2.8亿元以自有资金解决。贷款同时，公司将提供担保。如贷款人是公司控股子公司，公司还将落实反担保措施。贷款主要用于解决营运资金不足部分。上述贷款的取得将为公司运营、为公司实现2013年经营目标提供保障。
四、贷款利率参照国家颁布的利率水平并争取有适度下浮。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
公司股东大会一俟批准上述担保，公司与集团财务公司签订有关贷款担保协议。本次担保全部实施后公司担保累计金额为90,000万元(包括银行和财务公司担保)，占公司最近一次经审计净资产的49.15%，符合公司章程的有关规定。公司无逾期担保。
六、独立董事意见
本公司独立董事任德权先生、杨有红先生、王晓川先生仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
1）经公司股东大会批准，公司与财务公司签订了金融服务协议。公司利用与集团财务公司间的协议关系向其申请贷款，可以解决公司资金需求。公司争取取得比商业银行更为优惠的贷款利率，公司可因此节省财务费用。该项关联交易属合理、合法的经济行为。我们认为公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
2）董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第30次会议决议。
2、独立董事出具的独立意见。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一三年二月七日
证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2013-007号
中国医药保健品股份有限公司
关于2013年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
根据2012年日常关联交易情况，公司预计2013年全年日常关联交易总金额约为178,400万元。具体构成如下：
| 序号 | 关联人 | 关联交 易类别 | 2013年 预计金额 |
| 1 | 美康中成药保健品进出口公司 | 购买商品 | 30,000 |
| 2 | 中国轻工业品进出口公司 | 购买商品 | 40,000 |
| 3 | 中国环球租赁有限公司 | 销售商品 | 6,000 |
| 4 | 通用国际物流有限公司 | 运输报关 | 600 |
| 5 | 河南天方药业股份有限公司 | 购买商品 | 1,200 |
| 6 | 中国仪器进出口(集团)公司 | 销售商品 | 500 |
| 7 | 新兴集团下属制药企业 | 销售商品 | 1,100 |
| 8 | 通用技术集团医药控股有限责任公司 | 购买商品 | 900 |
| 9 | 中技国际招标公司 | 招投标 | 不确定 |
| 10 | 中机国际招标公司 | 招投标 | 不确定 |
| 11 | 中仪国际招标公司 | 招投标 | 不确定 |
| 12 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 存款 | 不超过9.81亿 |
与集团财务公司开展金融服务业务经2010年第一次临时股东大会批准（详见2010－013号公告），实际业务开展为2011年。董事会确认公司2011年与集团财务公司关联交易额为6.01亿元人民币，2012年关联交易额为12.08亿元人民币。
二、交易方情况介绍：
上表中除天方药业、新兴集团下属制药企业长城制药厂和上海新兴医药股份有限公司外，其他公司系中国通用技术(集团)控股有限责任公司全资子公司。
1、通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。
企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
注册资本：60亿元人民币
法定代表人： 贺同新先生
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
主要经营范围：投资、资产经营和资产管理等。
2、美康中成药保健品进出口公司
注册资本：200万元人民币
企业性质：全民所有制
法定代表人： 李金泉先生
办公地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦2101-8室
主要经营范围：进出口业务、承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务、经营对销、转口贸易业务；经营代理进口、中成药、保健品进出口、销售包装食品等。
3、中国轻工业品进出口公司
注册资本：35,333.2万元人民币
法定代表人： 潘旺先生
办公地点：北京市朝阳区劲松九区910号
主要经营范围：主营业务包括浆纸、原材料资源性商品、一般进出口贸易、投融资和资本运作四大板块。
4、中国环球租赁有限公司
注册资本：8,507万美元
法定代表人： 郭卫平先生
办公地点：北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦西楼9层
主要经营范围：1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁资产；4、租赁资产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；6、进出口代理；医疗设备批发（凭经营许可证经营），机电产品批发。
5、通用技术集团国际物流有限公司
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人： 张亦平先生
办公地点：北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦西楼
主要经营范围：进出口业务代理、制单、托运、报关、保险、银行结汇、外汇核销等全过程的物流集成代理服务。许可经营范围：酒的销售；保险兼业代理。
6、河南天方药业股份有限公司（其控股股东为河南天方药业集团，通用技术集团系河南天方药业集团控股股东）
注册资本：42,000万元人民币
法定代表人： 年大明先生
公地点：河南省驻马店市光明路2号
主要经营范围：医药及原料药的生产、加工、销售(凭有关许可证) ,新技术、新产品的研制、开发、技术服务，货运,味精、淀粉的生产、销售(凭证),塑料包装制品的生产、加工,信息咨询服务。
7、中国仪器进出口(集团)公司
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人： 安丰收先生
办公地点：北京市西城区西直门外大街6号中仪大厦
主要经营范围：自营代理进出口、招投标政府采购业务；医疗产品分销、技术服务；保税及交流展览服务、设备租赁；系统集成、产品销售；对外援助及向境外劳务派遣；安防服务及系统集成。
8、北京长城制药厂（其控股股东为中国新兴(集团)总公司，通用技术集团系中国新兴(集团)总公司控股股东）
注册资本：1515万元人民币
企业性质：全民所有制
法定代表人： 唐连义先生
办公地点：北京市丰台区西四环南路63号院
主要经营范围：片剂、冲剂、胶囊、口服液、糖浆剂制造；货物进出口。
9、上海新兴医药股份有限公司（其控股股东为中国新兴(集团)总公司，通用技术集团系中国新兴(集团)总公司控股股东）
注册资本：16400万元人民币
企业性质：股份有限（非上市，国有控股）
法定代表人： 童朝银先生
办公地点：上海市浦东新区南洋泾路518号
主要经营范围：医药保健品，生物制品，中西成药，医疗器械，血液制品等。
10、中技国际招标公司
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人： 刘德冰先生
办公地点：北京市西三环中路90号通用技术大厦
主要经营范围：利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化招标。
11、中机国际招标公司
企业性质：全民所有制
注册地： 北京市
办公地点：北京市西三环中路90号通用技术大厦
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人： 刘德冰先生
主要经营范围：利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化招标。
12、中仪国际招标公司
企业性质：全民所有制
注册地： 北京市
办公地点：北京市西三环中路90号通用技术大厦
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人： 刘德冰先生
主要经营范围：利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化招标。
13、通用技术集团医药控股有限责任公司
注册地： 北京市
办公地点：北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人： 高渝文先生
主要经营范围：医药、医药产业投资；企业资产经营、资产管理
14、通用技术集团财务有限责任公司
注册地： 北京市
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人： 卿虹女士
主要经营范围：许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问﹑信用鉴证及相关咨询﹑代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算﹑清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁。保险代理业务代理险种：机动车辆保险；企业财产保险；家庭财产保险（有效期至2015年年1月16日）一般经营项目：无。
三、定价政策
(一)商品贸易定价政策
1、市场价格；
2、市场批发价格；
3、收取代理手续费；
4、运费为市场价格；
5、报关费用为海关核定费用。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
(二)财务公司收费政策
1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；
3、免费提供付款服务和收款服务；
4、免费提供结算业务及相关辅助服务。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
随着通用技术集团的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为中国医药开展业务创造了较大的发展空间，对保持中国医药稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
与财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
五、独立董事意见
本公司独立董事任德权先生、杨有红先生、王晓川先生仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
（1）上述关联交易属合理、合法的经济行为，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场价格，为关联公司代理进口也执行公司正常的代理手续费收取标准，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
(2) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第30次会议决议。
2、独立董事出具的独立意见。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一三年二月七日
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2013-008号
中国医药保健品股份有限公司关于
召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间： 2013年2月25日上午9点半
●会议召开地点： 北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室
●会议方式北京： 现场方式
●重大提案： 无重大提案
一、召开会议基本情况
公司董事会决定于2013年2月25日（星期一）上午9点半在北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室以现场方式召开公司2013年第一次临时股东大会。
二、会议审议事项
1、《关于向集团财务公司申请贷款并提供担保及预估2013年度贷款额度的议案》。
2、 《关于为控股公司提供担保及预估2013年银行贷款额度的议案》。
3、《关于2013年度日常关联交易的议案》。
4、 《中国医药保健品股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》(详见公司临2013-003号公告)。
三、会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、凡是2013年2月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；
3、公司董事会聘请的见证律师。
四、登记方式：
1、登记手续：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证；受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证；法人股股东持法人工商营业务执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，但传真中需包括上述各项文件内容。
2、登记时间：2013年2月19日上午9:00至下午4:00
3、登记地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦
五、其他事项：
1、会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系人： 张洪雁 万一览
3、联系电话： 010-67164267
4、传真： 010-67152359
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一三年二月七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
| 议案 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| （委托人需填明各项议案的内容并在“同意”、“否决”和“弃权”格中选定一个划“√”。 |
我方同意，若没有明确指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。
委托人名称（盖章/或签字）： 受托人名称（盖章/或签字）：
委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号：
委托日期： 二О一三年 月 日
注：
1、 持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。
2、本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。
3、股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明及本授权委托书。