证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-02

上海新南洋股份有限公司

关于股权划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

日前，公司收到了中国证监会抄送的《关于核准上海交大产业投资管理(集团)有限公司公告上海新南洋股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(《证监许可（2013）67号》),公司控股股东上海交通大学（以下简称“上海交大”） 拟将其持有的公司全部股权66,771,194股股份(占公司总股本的38.446%),全部以无偿划转的方式转让给其全资子公司上海交大产业投资管理(集团)有限公司(以下简称”交大产业集团”)的股权划转事宜,已获得中国证券监督管理委员会对本次股权转让收购报告书的无异议审核,并豁免交大产业集团的要约收购义务。

公司分别于2012年5月8日、8月10日和12月14日刊登《上海新南洋股份有限公司关于股权划转的提示性公告》, 披露关于本次股权划转的进展情况，交大产业集团在 8月22日披露了《公司收购报告书摘要》。（详见5月8日、8月10日、8月22日和12月14日《上海证券报》相关公告内容)。

本次股权无偿划转后，公司总股本仍为17367.6825万股，交大产业集团将持有本公司6677.1194万股股份，占本公司总股本的38.446%，成为本公司的控股股东。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

                        2013年2月7日

上海新南洋股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：上海新南洋股份有限公司

股票简称： 新南洋

股票代码： 600661

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

注册地址： 华山路1954号

通讯地址： 淮海西路55号9楼D座

邮政编码： 200030

联系人：刘文裕、杨宏

联系电话： 52989004

签署日期： 2012年12月17日

重大风险提示

一、本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，交大产业集团没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息。

二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人交大产业集团拥有权益的情况。

四、交大产业集团公司已向中国证监会申报并提交了相关材料。按照有关规定，交大产业集团自2012年5月开始履行审批手续，在2012年的材料申报过程中，均按照2011年年报数据为基准。交大产业集团收购新南洋的相关步骤，除中国证监会受理收购材料外，均发生在2012年。故本次披露的为收购人2009-2011年年度审计报告。

因交大产业集团是上海交通大学的资产经营公司，是学校确定的校办企业的投资和管理平台，下属直接投资的一级企业有四、五十家，投资级次二级及以下（含五-六级）的企业达一百多家，其中包括境外的上市公司。按照正常的审计程序和时间安排，我司合并报表的审计报告需要到2013年的四月底、五月初才能确定，暂时未能在本收购报告书公告时披露2012年年度审计报告。

为此，根据中国证监会相关审核的要求，特此进行重大风险提示，提请投资者注意投资风险。

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人上海交大产业投资管理（集团）有限公司拥有权益的情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海新南洋股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人及其董事会全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、按照有关规定，交大产业集团在2012年的材料申报过程中，均按照2011年年报数据为基准。交大产业集团收购新南洋的相关步骤，除中国证监会受理收购材料外，均发生在2012年。故本次披露收购人2009-2011年年度审计报告。

因交大产业集团是上海交通大学的资产经营公司，是学校确定的校办企业的投资和管理平台，下属直接投资的一级企业有四、五十家，投资级次二级及以下（含五-六级）的企业达一百多家，其中包括境外的上市公司。按照正常的审计程序和时间安排，我司合并报表的审计报告需要到2013年的四月底、五月初才能确定，暂时未能在本收购报告书公告时披露2012年年度审计报告。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

● 收购人/交大产业集团/交大产业投资公司指：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

● 上海交大指：上海交通大学

● 新南洋/上市公司指：上海新南洋股份有限公司

● 本次无偿划转/本次收购指：交大产业集团拟通过股份无偿划转方式，受让上海交大持有的新南洋38.446%国有股股份之行为

● 《股份划转协议》指：《上海交通大学与上海交大产业投资管理（集团）有限公司关于划转上海新南洋股份有限公司股份签署之股份划转协议》

● 本报告/本报告书指：上海新南洋股份有限公司收购报告书

● 中国证监会指： 中国证券监督管理委员会

● 国务院国资委指：国务院国有资产监督管理委员会

● 上交所/交易所指：上海证券交易所

● 元、万元指：人民币元、人民币万元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司全称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

注册地址：上海市华山路1954号

法定代表人： 陈刚

注册资本： 5亿元

营业执照注册号： 310000000067235

企业法人组织机构代码: 63134120-7

税务登记证号码：国（地）税沪字310104631341207号

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

经营期限： 1999年12月18日至不约定期限

通讯地址：上海市淮海西路55号申通信息广场9楼D座

邮政编码：200030

联系人：刘文裕 杨宏

联系电话： 52989004

传真：62820704

二、收购人控股股东及实际控制人基本情况

1、上海交通大学企业性质：事业单位

2、法定代表人：张杰

3、举办单位：教育部

4、办学宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关学科研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流

5、办公地址：上海市闵行区东川路800号

6、企业法人营业执照注册号：事证第110000001570号

上海交大是交大产业集团的控股股东和实际控制人。上海交通大学是我国历史最悠久的高等学府之一，是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学，是国家“七五”“八五”重点建设和“211工程”、“985工程”的首批建设高效。经过116年的不懈努力，上海交通大学已经成为一所“综合性、研究性、国际化”的国内一流、国际知名大学，并正在向世界一流大学稳步迈进。

截止到2011年末，上海交大校级直接投资的经营性股权投资企业共35家，其中上海交大持有上海新南洋股份有限公司66,771,194股股份，占新南洋总股本的38.446%，持有上海交大昂立股份有限公司2,766,400股股份，占交大昂立总股本的0.887%。

三、收购人产权及控制关系

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四、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况说明

收购人交大产业集团主要负责上海交大科技成果产业化投资和所属企业的股权性投资管理，实际经营范围为：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

近三年主要财务指标如下：（单位：元）

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五、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董、监事及高管人员基本情况

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七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至协议签署日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的简要情况如下：

交大产业集团通过控股55.42%的子公司上海交大科技园有限公司持有上海交大慧谷信息产业股份有限公司（证券代码：HK8205）的23.75%股份。

上海交大通过控股38.446%的子公司上海新南洋股份有限公司持有上海交大昂立股份有限公司（证券代码：600530）的17.83%股份。上海交大仍持有上海交大昂立股份有限公司2,766,400股股份，占交大昂立总股本的0.887%。如划转获得教育部批准，该部分股权将由交大产业集团持有，该划转正在履行审批手续。

交大产业集团通过参股33.33%的子公司上海慧立创业投资有限公司所属的上海慧盛创业投资有限公司持有上海海隆软件股份有限公司（证券代码：002195）的11.82%股份。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

为了实现上海交大对其下属企业及国有资产进行整合的战略规划，达到理顺管理关系、减少管理层级、提高国有资本运营效率、合理有效配置资源的目的，根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）、《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》（教技发[2006]1号）文件、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关法规规定以及教育部领导在全国高校科技产业工作会议上的讲话精神，并借鉴已完成改革改制工作院校规范化建设的有关经验，上海交大在按规定组建资产经营公司—交大产业集团的基础上，拟将上海交大持有的上市公司股份划转至交大产业集团，使其统一管理学校科技成果产业化及所属科技型企业，提高股权投资管理水平，进一步提升国有资产运营效率；并根据交大产业集团的战略规划，继续扩大上市公司的业务规模，增强上市公司的持续盈利能力。本次资产划转具有可行性：

1、符合教育部规范管理的要求

教育部要求各高校建立学校与校企的风险隔离机制，理顺高校与企业产权关系，建立起科学、规范的高校产业管理体制；并通过建立产权清晰、权责分明、校企分开、管理科学的现代企业制度，避免因企业经营问题影响学校正常的教学及科研秩序，规避学校风险，本次资产划转符合学校产业规范化管理的要求。

2、理顺资产经营公司资产关系的需要

将上海交大全部经营性资产向交大产业集团划转，并授权其统一运营、管理学校的经营性资产，逐步理顺资产关系，实现经营性资产的统一管理和资源的市场化配置，真正实现国有资产的保值增值。

3、资产划转具有可行性，有利于推进科技成果产业化进程

上海交大以交大产业集团为基础组建资产经营公司，统一、集中管理经营性资产，将能快速有效的建立国有资产投入、增值后退出的可持续发展机制，也能充分利用交大产业集团现有资源加速学校科技成果转化的社会化进程。交大产业集团自成立起，就肩负着管理校办企业的功能，经过几年的发展，已经逐步形成了权责分明、规范管理的的制度。因此，将其作为资产划入方是符合发展需要的。

4、有利于产权结构调整

本次资产划转有利于交大产业集团进行产权结构调整，有利于提高资产运营效率，有利于提高技术创新能力，增强企业的核心竞争力和持续发展能力；有利于完善交大产业集团管理机制，加快投资关系调整的进度，进一步优化交大产业集团的产业结构，实现资源的优化配置。

二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序

1、本次国有股划转已经获得的批准与授权

（1）上海交通大学于2012年5月2 日出具沪交（资）[2012]11号《关于同意办理新南洋、交大昂立两家上市公司股权无偿划转事项的决定》，同意本次无偿划转。

（2）交大产业集团于2012年7月20 日出具投资公司NO.2012-008号《上海交大产业投资管理（集团）有限公司第三届董事会临时会议关于同意以无偿划转方式受让上海交通大学持有的上海新南洋股份有限公司的专项决议》，同意本次无偿划转。

2、本次无偿划转已获得的授权与批准

（1）本次国有股划转已经教育部《教财司函（2012）315号》文批准。

（2）本次国有股划转已经财政部《财教函（2012）181号》文批准。

（3）本次国有股权划转已获得中国证监会对《收购报告书》的无异议批复，以及豁免交大产业集团要约收购义务(《证监许可（2013）67号》)。

三、未来12 个月内对新南洋权益的处置计划

截至本报告书签署之日，交大产业集团尚无在未来 12 个月内对新南洋继续增持股份或处置其已拥有权益股份的明确计划。如市场发生重大变动或股价发生剧烈波动时，交大产业集团在作出增持或减持新南洋股份的决定时，将按照相关法律、法规的要求及时进行信息披露。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例及收购方式

截至本报告签署之日，交大产业集团未直接持有新南洋的股份。

本次收购通过国有股份无偿划转方式实现，划转完成后，交大产业集团将直接持有新南洋66,771,194股 A 股股份，占新南洋总股本的38.446%。

二、本次收购前后，新南洋的控制关系

本次收购前，新南洋的控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，新南洋的控制关系如下图所示：

■

三、《股份划转协议》的主要内容

交大产业集团与上海交大于2012 年8月8日签署了《股份划转协议》， 协议主要内容如下：

（一）协议双方

1、划出方：上海交通大学

2、划入方：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

（二）划转股份数量、比例及股份性质

本次转让的标的股份为上海交大持有的新南洋6,677.1194万股 A 股股份，占新南洋总股本的 38.446%。

（三）划转股份价款及支付方式

本次权益变动为国有股份无偿划转，无需支付相关对价。

（四）协议生效条件

本次股份划转于下列条件全部满足之日生效：

1、本次无偿划转获得有权国有资产监督管理部门的批准；

2、中国证监会对本次无偿划转编制的收购报告书审核无异议以及豁免本次股份划转要约收购义务。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及其他附加安排

本次变动股份不存在质押和权属争议等权益限制情形，也不会产生对上市公司及其股东的损害。本次划转股份中新南洋股份的6677.1194万股为流通股。

收购人对于本次划入的股份锁定限售承诺如下：

1、交大产业集团尚无在未来 12 个月内对新南洋继续增持股份或处置其已拥有权益股份的明确计划。如市场发生重大变动或股价发生剧烈波动时，交大产业集团在作出增持或减持新南洋股份的决定时，将按照相关法律、法规的要求及时进行信息披露。

2、将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信

息披露的相关规定。

3、本次无偿划转已获得教育部《教财司函（2012）315号》文批准，并获得财政部《财教函（2012）181号》文批准，已获得中国证监会对本次收购审核无异议以及豁免申请人交大产业集团全面要约收购新南洋股份的义务(《证监许可（2013）67号》)。

第五节 收购资金来源

一、资金来源

本次收购系通过国有股份的无偿划转方式进行，无需支付对价，因此不涉及资金来源问题。

  二、支付方式

本次收购系通过国有股份的无偿划转方式进行，无需支付对价，因此不涉及支付方式问题。

第六节 后续计划

一、对新南洋主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，交大产业集团尚无在未来 12 个月内改变新南洋主营业务或者对新南洋主营业务作出重大调整的明确计划。

二、对新南洋资产的处置计划

截至本报告书签署之日，交大产业集团尚无在未来 12 个月内对新南洋或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或新南洋拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事项，将按照上海证券交易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。

三、未来十二个月继续增持计划

截至本报告书出具日，交大产业集团尚无进一步增持新南洋股份的明确计划。如市场发生重大变动或股价发生剧烈波动时，交大产业集团在作出增持或减持新南洋股份的决定时，交大产业集团及其实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

四、对新南洋董事会、高管人员的调整计划

目前，交大产业集团尚无对新南洋现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的明确计划。

五、对新南洋公司章程的修改

目前，交大产业集团尚无对新南洋公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的明确计划。

六、组织结构调整计划

目前，交大产业集团尚无对新南洋组织结构进行调整的明确计划。

七、对新南洋现有员工的安排

目前，交大产业集团尚无对新南洋现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。

八、对新南洋分红政策的重大调整

目前，交大产业集团尚无对新南洋分红政策作出调整的明确计划。

九、其它调整计划

交大产业集团将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件的规定，继续支持新南洋完善法人治理结构，保证上市公司在资产、业务、人员、机构及财务方面的独立性。

第七节 对上市公司的影响分析

一、人员、资产、财务的独立性

本次收购为上海交大与其全资子公司交大产业集团之间关于新南洋国有股份的无偿划转，不会对新南洋的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。交大产业集团将严格按照相关法律法规及新南洋公司章程的规定，依法通过新南洋股东大会、董事会及监事会行使股东权利，采取有效措施保证新南洋的独立经营能力，与新南洋在资产、财务、人员、业务、机构等方面均保持独立。

上海交通大学亦作出承诺，承诺如下：

一、本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。

二、本声明将持续有效，直至上海交大不再作为新南洋实际控制人或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。

二、收购人及关联方与新南洋的同业竞争情况及解决措施

（一）本次收购完成后的同业竞争情况

上海交大主要业务：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育；博士后培养；相关科学研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流。

上海交大开展的教育类业务如下：

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根据新南洋的2011年年报，新南洋经营范围：高新技术产品的生产和销售、技工贸一体化服务、经营高新技术工业园区、工程承包和技术咨询、转让、服务、兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品，金属材料，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。经营来料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易，教育产业投资。

新南洋（包括其控股子公司）目前主营业务为液力偶合器、锻压件、铸造件等的生产销售、中学和大专学历教育、A-Level、动漫等非学历教育、数字电视广播体系建设和推广业务、IT代理及服务等。其中，新南洋控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司的教育类业务如下：

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交大产业集团主营业务：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

新南洋实际控制人上海交大，以及上海交大通过上海交大企业管理中心持有42.59%股权的上海昂立科技教育有限公司（以下简称“昂立教育”）均从事教育业务。根据昂立教育出具的说明，昂立教育开展的教育类业务如下：

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根据业务分类和实际经营情况，上海交大与交大教育集团之间不存在实质性同业竞争：

1、在学历教育业务方面，上海交大开展本科学历以上教育以及成人、网络等非全日制学历教育，而交大教育集团通过其举办的学校，提供中学和大专全日制学历教育。虽然嘉兴南洋职业技术学院正在申请迁建升本，但是上海交大是全国知名重点高校，嘉兴南洋职业技术学院属于高等职业学校，其面对的考生层次具有较大差距，因此不会形成同业竞争。

2、在非学历培训业务方面，上海交大在语言培训、企业培训、国际教育方面和交大教育集团存在类似业务，但是实际业务、客户群体等方面存在差异：

（1）在语种方面，上海交大开展的语言培训包括英语、法语和其他小语种培训，交大教育集团只开展英语培训；在英语培训的招生对象方面，上海交大开展的语言培训招生对象主要是在校本科、研究生，以及企、事业单位内部人员或指定人员，而交大教育集团的英语培训则主要是A-LEVEL及大学预科项目中有需求的学员，还有一些普通完中国际部的学生，面对群体主要是中学生，因此在客户群体方面存在差异；根据交大教育集团的说明，语言培训收入较少，在其非学历培训业务收入中占比较低，且不是交大教育集团今后业务发展的主要方向。因此，在语言培训方面，不存在实质性同业竞争的情形。

（2）在国际教育方面，上海交大开展的针对外国留学生的培训业务，交大教育集团未曾开展；在针对拟留学的中国学生的培训业务中，上海交大的培训业务是借助与国外大学的合作，为上海昂立科技有限公司提供合作的资源，由上海昂立科技有限公司具体开班对有意到其合作大学留学的学生进行国外大学一、二年级课程培训，学员培训完毕后，将到国外大学继续其他学年的课程，课程内容属于国外大学课程的一部分，其招生对象是具备高中毕业学历的学员；交大教育集团开展的A－Level是针对初中毕业生或高中生开展的国外高中课程培训，其开展大学预科则是针对高中学生推出的使其能够更好地适应留学学习、生活的课程，本身课程内容不属于国外大学课程的一部分。因此，上海交大和交大教育集团在国际教育方面业务不存在同业竞争。

（3）在企业培训业务方面，上海交大和交大教育集团存在一定的相似性。但交大教育集团开展的企业内训业务收入较少，在非学历培训业务收入中占比较低，而且该业务不是其主要业务发展方向。

综上所述，上海交大与交大教育集团在非学历培训的主要业务不存在实质性同业竞争。昂立教育与交大教育集团之间，在面向中学生的语言培训、留学预备培训及企业管理培训方面存在一定的同业竞争。但交大教育集团所在这些业务的经营收入均较少。

（二）交大产业集团避免本次收购后产生同业竞争的措施

为解决昂立教育与交大教育集团之间存在的一定的同业竞争问题，上海交大企业管理中心已出具书面承诺，在本次无偿划转完成之日起3年内，将选择适当时机，以符合法律、法规的方式，将其持有的昂立教育全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第三方）转让，且将给予新南洋优先选择权。

新南洋实际控制人上海交大出具承诺：

“一、在本承诺函出具之日，除上海交大通过下属企业上海交大企业管理中心持有42.39%股权的子公司上海昂立科技教育有限公司（以下简称“昂立教育”）从事非学历培训业务，与新南洋控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司存在一定的同业竞争外，上海交大及其附属单位（包括上海交大目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位，下同）从事的经营业务与新南洋的业务不存在实质性同业竞争。

二、除前条表述的存在同业竞争的业务外，上海交大及其附属单位将不会从事与新南洋存在实质性同业竞争的业务。

三、上海交大将督促上海交大企业管理中心积极完成其承诺，解决昂立教育与新南洋之间存在的同业竞争。”

上海交大企业管理中心已经出具书面承诺：

“一、在本次无偿划转完成之日起3年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规的方式，将持有的昂立教育全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。

二、本承诺自本次无偿划转完成之日起生效，自上海交大根据《上市公司收购管理办法》的定义不再拥有新南洋控制权或者新南洋终止在上海证券交易所上市之日起终止，承诺期间本中心不得撤销本承诺”。

交大产业集团已经出具书面承诺：

“一、在本承诺函出具之日，交大产业集团及其附属单位（包括交大产业集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业，下同）从事的经营业务与新南洋的业务不存在实质性同业竞争。

二、交大产业集团将采取有效措施，保证交大产业集团及其附属单位不从事与新南洋构成实质性同业竞争的业务和经营。”

三、收购人及其关联方与新南洋关联交易情况

（一）交大产业集团及其关联方与上市公司关联交易的情况

根据实际交易情况，交大产业集团及其下属公司与新南洋在2011年度、2012年1－6月不存在关联交易。新南洋严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》及境内外上市地上市规则等关于关联交易的规定；充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性；对于日常性和偶发性的关联交易均按照规定履行了相关决策程序，并严格履行了信息披露义务，最大程度地保护其他股东利益。截至本报告签署之日，新南洋不存在违规关联交易，未给上市公司及其股东造成损失。

（二）交大产业集团为规范和减少关联交易作出的有关安排

为了在本次收购完成后减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交大产业集团出具《保持减少并规范关联交易承诺函》，具体承诺如下：

“一、本公司将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。

二、本声明将持续有效，直至本公司不再作为新南洋控股股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。

上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。”

（三）上海交大为保持并规范关联交易作出的有关安排

为了在本次收购完成后减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海交大出具了《保持减少并规范关联交易承诺函》，具体承诺如下：

“一、上海交大及其附属单位（包括上海交大目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。

二、本声明将持续有效，直至上海交大不再作为新南洋实际控制人或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，交大产业集团及其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员与新南洋及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于 3，000万元或者高于新南洋最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，交大产业集团及其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与新南洋的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

目前交大产业集团尚未有对新南洋的董事、监事、高级管理人员进行更换的明确计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的事项

截至本报告书签署之日，除本报告书披露事项外，交大产业集团不存在对新南洋有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前 6 个月内买卖新南洋上市交易股份的情况

在《股份划转协议》签署之日前 6 个月内，收购人交大产业集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖新南洋上市交易股份的情况。

二、收购人关联方前 6 个月内买卖新南洋上市交易股份的情况

在《股份划转协议》签署之日前 6 个月内，收购人交大产业集团的控股股东上海交大及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖新南洋上市交易股份的情况。

此外，收购人交大产业集团其他关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年简明合并财务会计报表

会计报表见（2009、2010、2011年审计报告）

二、收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见

根据上海公信中南会计师事务所有限公司提供的公信中南业[2012]2328号审计报告，其审计结论为：“贵公司编制的合并财务报表，未将母公司直接拥有半数以上表决权的子公司上海交大科技园（上饶）有限公司纳入合并财务报表的合并范围。我们认为，除“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。”

三、收购人年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策

本公司采用的主要会计政策和会计估计

（一）会计准则和会计制度：本公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

（二）会计年度：自公历1月1日至12月31日。

（三）记账本位币：人民币。

（四）记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。

（五）外币业务核算方法

会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。

（六）现金等价物的确定标准

母公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

（七）短期投资核算方法

短期投资计价及其收益确认方法

根据《企业会计制度》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资在持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面价值。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

（八）应收款项坏账损失核算方法

1、坏账损账的确认标准

（1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；

（2）债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

2、坏账损失核算方法

坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为全部应收账款和其他应收款。坏账准备的计提方法为

本公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法和账龄分析法相结合的方法。对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按账龄分析计提，具体计提比例为：

对应收账款、其他应收款按账龄分析计提，具体计提比例为：

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（九）存货核算方法

1、本公司存货的分类

存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。本公司存货分类为：原材料、在产品、开发产品、在建开发产品、库存商品、自制半成品、分期收款发出商品及低值易耗品。

2、取得存货入账价值的确定方法

各种存货按取得时的实际成本记账。

3、发出存货的计价方法

存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。

4、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品按五五摊销法摊销；

5、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

6、存货跌价损失准备的确认标准和计提方法

本公司年末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。

存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。

（十）长期投资的核算方法

1、长期投资计价和收益确认方法

长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。

2、长期股权投资的会计核算方法

本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。

3、长期投资减值准备的确认标准和计提方法

采用逐项计提的方法。本公司对被投资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资账面价值时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备的计提和冲回额通常计入当年度损益，但2004年及以后年度内针对以权益法核算的长期股权投资所计提的长期投资减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的，则应当依据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》（财会[2004]3号）的规定，首先全部或者部分转销股权投资差额（或其所形成的资本公积准备项目）的余额，在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提额。

（十一）固定资产计价与折旧政策

1、固定资产的标准

固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000元以上，并且使用期超过2年的，不属于生产、经营主要设备的物品。

2、固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备、固定资产装修。

3、固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（原值的3％～5％）制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下：

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(十二）在建工程核算方法

在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为固定资产。每年末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。

（十三）无形资产计价及摊销方法

1、无形资产的计价

无形资产按购入时实际支付的价款或投资各方确认的价值计价。

2、无形资产的摊销方法和摊销年限

土地使用权自取得当月起按受益年限平均摊销。其中房地产企业取得的开发用土地使用权列入存货

其他无形资产自取得当月起自取得当月起按受益年限、或按法律规定的有效年限、或以不少于10年摊销期平均摊销。

其中：海科集团无形资产30,688,000.00元系龙吴路1500号地块的评估入账价值，该地块一直未办理过户手续，未按直线法进行摊销。

3、无形资产减值准备的确认标准和计提方法

于每年年末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。

无形资产减值准备计提和转回后，相关无形资产的剩余摊销年限和年摊销额也需要根据无形资产的账面价值等因素重新确定。

（十四）长期待摊费用的摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销，本公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。

其他长期待摊费用的摊销：

1、预付经营租入的固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其他合理的方法平均摊销

2、并购过程中发生的固定资产、无形资产的过户手续费支出及大额固定资产装修，按不超过5年平均摊销。

（十五）借款费用的核算方法

1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间

为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：（1）资产支出已经发生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。

当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

2、借款费用资本化金额的计算方法

每一会计期间的利息资本化金额根据至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。

（十六）预计负债的会计处理方法

1、预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则本公司将其确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

预计负债的入账金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定：

（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认的预计负债的账面价值。

（十七）收入确认方法

1、销售商品：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。对于劳务的开始和完成不在同一会计年度内的，按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。

3、让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量。分别下列情况确定让渡资产使用权的收入：

（1）利息收入，按照他人使用本企业货币资金时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入，按照有限关的合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（十八）政府补助

1、类型

政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建或购买的资产使用年限分期计入营业外收入：

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入。

（十九）所得税的会计处理方法

1、所得税的会计处理方法

采用应付税款法。

2、所得税的汇算清缴方式

本公司企业所得税采用按年计算，分季预缴，年终汇算清缴的缴纳方法。具体做法为：按照预缴期间内的实际应纳税所得额计算预缴金额，季度终了后15日内预缴，年度终了后4个月内汇算清缴，多退少补。

第十一节 其他重要事项

一、收购人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，交大产业集团没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息。

二、收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海交大产业投资管理(集团)有限公司

法定代表人:陈刚

2012年12月17日

三、律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国浩律师（上海）事务所

负责人：方祥勇

经办律师：林雅娜

2012年12月17日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、交大产业集团的工商营业执照和税务登记证；

2、交大产业集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、交大产业集团无偿受让新南洋的行政划转决定；

4、交大产业集团关于无偿受让新南洋国有股份的内部决议文件；

5、交大产业集团与上海交大签署的《股份划转协议》；

6、交大产业集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖新南洋股份情况的说明；

7、国浩律师（上海）事务所及其相关人员持有或买卖新南洋股份情况说明；

8、交大产业集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

9、交大产业集团出具的有关情况说明及声明；

10、交大产业集团2009、2010、2011年度审计报告；

11、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

12、交大产业集团关于审计报告的补正说明。

二、备查地点

本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

上海新南洋股份有限公司

地址：上海市番禺路667号6楼

电话：021-62826347 62818544

传真：021-62801900

联系人：朱凯泳 杨晓玲

收购报告书附表

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

项目	2009年	2010年	2011年
总资产	3,582,061,522.37	4,711,876,840.85	5,117,297,387.99
净资产	1,208,124,955.10	1,194,420,009.75	1,323,625,245.91
营业总收入	919,144,592.54	863,671,455.17	951,647,046.41
净利润	89,111,421.51	77,634,594.52	91,485,488.32
现金及现金等价物净增加额	-16,935,679	266,946,645.37	-160,021,904.82
资产负债率	66.3%	74.7%	74.1%

姓名	在公司担任的职务	国籍	长期居住地	是否在其他国家取得居住权	最近5年内是否受到与证券市场有关的处罚或诉讼
陈刚	董事长、法定代表人	中国	上海	是□ 否√	是□ 否√
刘牧群	董事	中国	上海	是□ 否√	是□ 否√
刘燕刚	董事	中国	上海	是□ 否√	是□ 否√
钱天东	董事、总裁	中国	上海	是□ 否√	是□ 否√
刘文裕	董事、党委书记	中国	上海	是□ 否√	是□ 否√
朱其棕	董事	中国	上海	是□ 否√	是□ 否√
朱敏骏	董事	中国	上海	是□ 否√	是□ 否√
龚民煜	监事长	中国	上海	是□ 否√	是□ 否√
傅和平	监事	中国	上海	是□ 否√	是□ 否√
吴萍	监事、党委副书记	中国	上海	是□ 否√	是□ 否√
李湛	副总裁	中国	上海	是□ 否√	是□ 否√
曹兆敏	副总裁	中国	上海	是□ 否√	是□ 否√
朱玉旭	总会计师	中国	上海	是□ 否√	是□ 否√

业务类型		业务概述	招生对象
学历教育	本科学历、学位教育	全日制本科生教育	应届高中毕业生
	研究生学历、学位教育	全日制研究生教育、在职研究生	应届本科毕业生
	留学生培养	全日制留学生	国外应考的留学生
	成人教育	成人专科、专升本教育	应、历届高中及“三校”毕业生报考高中起点的本、专科
	网络教育	综合基于互联网、卫星网的实时、交互、多媒体远程教学等学历教育	成人的专、本科学历教育
非学历培训	语言培训	英语大学四、六级、八级及法语、小语种全国等级考试培训	在校本科、研究生及企、事业单位的委托开设课程
	企业管理、金融培训	接受大中型企、事业单位的委托，根据其需求，为其中、高层管理人员开设的专业性管理和金融研修、培训班	大中型企、事业单位的中、高层管理、金融从业人员
	国际教育培训	向国外留学生提供汉语及相关专业进修培训	国外留学生
		与上海昂立科技有限公司合作为主体，为有意向去与交大有合作的国外合作方留学的应届高中毕业生提供前1-2年的课程培训	应、历届高中及中专、职校、技校毕业生
	IT培训	接受各大IT公司、大型机构或集团公司委托或成人，为其IT部门提供内训、人才定制等专业性培训服务或成人培训	大、中型企、事业单位的IT部门人员或其指定人员及成人
	职业发展培训	接受相关企、事业单位的委托，在珠宝玉石、物流、国际贸易研修、贵金属研修等方面，对其内部人事进行培训	企、事业单位内部人员，或其指定的其他人员

业务类型		业务概述	招生对象
学历教育	中学学历教育	通过举办的两所中学从事全日制高中教育	应届初中毕业生
	大专学历教育	通过举办的嘉兴南洋职业技术学院从事全日制大专学历高等职业教育，正在申请迁建工作	应届高中毕业生
非学历培训	A-Level	英国的普通中等教育证书考试高级水平课程，培训完毕后，学员通过考试，即可取得英联邦国家认可的高中学历	以有志于外国留学的初中毕业生为主，还有部分高一、高二年级转进的学生
	大学预科	结合国内高中课程及海外预科的课程，研发并推出的高中－大学的衔接课程	高中阶段或者高二阶段学习，有志于申请海外高等院校的学生
	语言培训	作为A-LEVEL和大学预科的一个衍生服务，为学员提供语言培训	A-LEVEL及大学预科项目中有需求的学员，还有一些普通完全中学国际部的学生
	游戏动漫培训	对已完成义务教育的学生开展的游戏、动漫方面的职业技能类培训	已完成义务教育的学生
	企业内训	接受一些企业的委托，为企业内部管理人员量身定制一些特色培训课程，也有少量的公务员培训	在职人员、公务员

业务类型		业务概述	招生对象
学历教育	全日制本科学历学位教育	无	无
	全日制研究生学历学位教育	无	无
非学历培训	成人教育、自考	自学考试辅导培训、 IT职业技能培训	高中毕业生
	网络教育	高学网	研考在线辅导需求人员
	语言培训	国内英语、日语（托福、雅思、口译、四六级）	语言培训需求人员
	留学预备	出国留学提供语言培训和留学预备服务	留学需要人员
	企业培训（管理类培训）	企业培训、管理咨询	大学专科或者本科以上学历，具3-5年以上管理经验
	幼儿园教育	幼儿园、少儿教育	3-6岁幼儿
	中小学生培训	中小学生课外辅导	中、小学在读学生
	昂立国际教育	3-12岁的英语培训	3－12岁的幼儿、少儿

账龄	计提比例
1年以内	0.5%
1～2年	2%
2～3年	5%
3～5年	10%
5年以上	100%

资产类别	使用年限（年）	年折旧率（％）
房屋建筑物	8-50	1.9-12%
电子设备	5	19-19.4%
运输设备	5-10	9.5-19.4%
机器设备	4-20	4.75-24%
其他设备	5-10	9.5-19.4%
固定资产装修	3－5	19.4－38%

基本情况： 2012 年8月8日，上海交通大学与上海交大产业投资管理（集团）有限公司签署了《股份划转协议》，上海交通大学就其持有的上海新南洋股份有限公司66,771,194股股份划转等相关事宜与达成协议，收购完成后，海交大产业投资管理（集团）有限公司将持有上海新南洋股份有限公司38.446%的股份，成为上海新南洋股份有限公司的第一大股东。
上市公司名称	上海新南洋股份有限公司	上市公司所在地	上海市番禺路667号
股票简称	新南洋	股票代码	600661
收购人名称	上海交大产业投资管理（集团）有限公司	上海市华山路1954号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化√	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 3	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 2
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让国有股行政划转或变更 √ □间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 66,771,194股 变动比例： 38.446%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□ 否√ 备注：收购人与上市公司不存在持续关联交易，已在收购报告书中出具了说明。
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 √ 否 □ 备注：收购人与上市公司存在潜在的同业竞争；收购人已在收购报告书全文中出具相关说明和承诺，以减少或彻底解决相关的同业竞争事项。
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 备注：收购人尚无未来12个月继续增持的明确计划；收购人已在收购报告书中出具相关说明。
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 备注：收购人已出具相关说明并调取了相关人员的股票交易记录。
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √ 备注：收购人已出具相关说明，不存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 否 □√
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	（4）本次国有股划转已经教育部《教财司函（2012）315号》批准。 （5）本次国有股划转已获得中国证监会对《收购报告书》的无异议批复，以及豁免交大产业集团要约收购义务(《证监许可（2013）67号》)。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √ 备注：收购人收购完成后将依照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定行使相关股份的表决权。