证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-002

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届董事会第十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2013年1月26日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2013年2月6日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以书面表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于全资子公司为金华市婺城区万通小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》

审议该议案时，关联董事黄河清（任万通小额贷款董事长）、吴月华（任万通小额贷款董事）、吴妙贞（任万通小额贷款董事）回避表决。

同意全资子公司金华万里扬机械制造有限公司为金华市婺城区万通小额贷款有限公司向银行申请授信额度提供15,000万元的担保额度。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于变更超募资金用途的议案》

同意将原用于对控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司进行增资的超募资金4,600万元变更用于设立控股子公司欧润尼农业科技有限公司。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2013年2月22日（星期五）上午10点在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开2013年第一次临时股东大会，会议通知详见2013年2月7日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

2013年2月7日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-003

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届监事会第十二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2013年1月26日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2013年2月6日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

1、审议通过《关于全资子公司为金华市婺城区万通小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》

同意全资子公司金华万里扬机械制造有限公司为金华市婺城区万通小额贷款有限公司向银行申请授信额度提供15,000万元的担保额度。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

2、审议通过《关于变更超募资金用途的议案》

同意将原用于对控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司进行增资的超募资金4,600万元变更用于设立控股子公司欧润尼农业科技有限公司。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司监事会

2013年2月7日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-004

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于全资子公司为金华市

婺城区万通小额贷款有限公司

提供担保的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

1、浙江万里扬变速器股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议于2013年2月6日审议通过了《关于全资子公司为金华市婺城区万通小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》，同意全资子公司金华万里扬机械制造有限公司（以下简称“万里扬机械”）为金华市婺城区万通小额贷款有限公司（以下简称“万通小额贷款”）向银行申请授信额度提供15,000万元的担保额度，万通小额贷款股东浙江润华投资有限公司、浙江莘莘文具有限公司按其持股比例提供担保。

2、由于公司董事长黄河清担任万通小额贷款董事长，董事吴月华、吴妙贞担任万通小额贷款董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次为万通小额贷款提供担保的行为构成了关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司于2013年2月6日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司为金华市婺城区万通小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》。审议该议案时，关联董事黄河清、吴月华、吴妙贞回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事俞小莉、徐萍平、吕岚进行事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人王颖、许刚发表了保荐意见。监事会发表了同意意见。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司实际控制人黄河清控制的万里扬集团有限公司、金华市众成投资有限公司将在股东大会上回避表决。

二、被担保人基本情况

公司名称：金华市婺城区万通小额贷款有限公司

注册地址：金华市八一北街248号

法定代表人：黄河清

注册资本：人民币30,000万元

经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（除金融、证券、期货咨询）；其他经批准的业务。

公司全资子公司万里扬机械持有万通小额贷款27.75%的股权，为其主发起人和第一大股东。

万通小额贷款最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元

项 目	2012年12月31日
资产总额	45,944.10
负债总额	14,170.53
净资产	31,773.57
	2012年度
营业收入	5,669.20
营业利润	3,876.10
净利润	2,904.68

三、拟签订担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保金额：人民币15,000万元

3、担保期限：担保期限以担保协议为准，尚未签署担保协议。

四、董事会及独立董事意见

1、公司董事会认为：万通小额贷款经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强，具备偿还债务的能力，担保风险可控；为其提供担保，有利于扩大万通小额贷款的业务规模，满足不断扩大的小额贷款市场需求，进一步增加公司的投资收益，本次担保不会损害公司的利益。因此，同意该担保事项。

2、独立董事发表的独立意见：

（1）万通小额贷款自成立以来，经营状况良好，业务规模不断扩大，风险控制能力和盈利能力不断增强。全资子公司万里扬机械为万通小额贷款提供担保不存在利用关联交易损害公司及全资子公司利益的情形，为万通小额贷款提供担保有助于其进一步扩大业务规模，增加公司收益。

（2）本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》和《公司对外担保制度》等相关规定和要求。本次担保事项不会损害万里扬机械、公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意万里扬机械为万通小额贷款向银行申请授信额度提供15,000万元的担保额度。本次担保尚需提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

同意万里扬机械为万通小额贷款向银行申请授信额度提供15,000万元的担保额度。

六、保荐机构意见

国信证券股份有限公司经核查后，发表如下保荐意见：

1、由于公司董事长黄河清担任万通小额贷款董事长，董事吴月华、吴妙贞担任万通小额贷款董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次为万通小额贷款提供担保的行为构成了关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、万通小额贷款自成立以来，经营状况良好，业务规模不断扩大，风险控制能力和盈利能力不断增强。全资子公司万里扬机械为万通小额贷款提供担保不存在利用关联交易损害公司及全资子公司利益的情形，为万通小额贷款提供担保有助于其进一步扩大业务规模，增加公司收益。万通小额贷款股东浙江润华投资有限公司、浙江莘莘文具有限公司按其持股比例提供担保。

3、审议该议案时，关联董事黄河清、吴月华、吴妙贞回避表决；独立董事俞小莉、徐萍平、吕岚进行事前认可并发表了同意的独立意见；监事会发表同意意见；本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司实际控制人黄河清控制的万里扬集团有限公司、金华市众成投资有限公司将在股东大会上回避表决。

4、本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》和《公司对外担保制度》等相关规定和要求。本次担保事项不会损害万里扬机械、公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

综上，本保荐机构同意万里扬机械为万通小额贷款向银行申请授信额度提供15,000万元的担保额度事项。本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，2013年度本公司与万通小额贷款未发生任何关联交易事项。

八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司累积对外担保总额为37,100万元，占公司2011年末经审计合并报表净资产的比例为19.93%。其中，公司为控股子公司提供担保21,000万元，控股子公司对外提供担保16,100万元（公司实际担保金额为8,674.68万元，由控股子公司对外担保金额乘以公司持有其的股权比例53.88%计算得出）。

若包含本次担保，公司及控股子公司累积对外担保总额为52,100万元，占公司2011年末经审计合并报表净资产的比例为27.98%。

无逾期对外担保情况。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议

2、公司第二届监事会第十二次会议决议

3、独立董事意见

4、国信证券股份有限公司出具的保荐意见

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

2013年2月7日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-005

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于变更超募资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、原投资项目名称：浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）使用超募资金人民币4,600万元增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司（以下简称“山东临工桥箱”）；

2、新投资项目名称：设立控股子公司“欧润尼农业科技有限公司”（暂定名，以工商登记机关核定为准）；

3、超募资金变更用途的总额：人民币4,600万元。

本次变更超募资金用途的事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构均对该事项发表了同意意见，本次变更超募资金用途的事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、变更超募资金用途的基本情况

（一）实际募集资金金额及到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2010年6月2日首次公开发行普通股（A 股）4,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币30元，募集资金总额人民币127,500万元，扣除发行费用合计5,849.59万元后的募集资金净额为121,650.41万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2010]158号）。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为62,044万元，超募资金为59,606.41万元。

（二）拟变更超募资金用途的基本情况

本次拟变更的超募资金原为公司使用部分超募资金增资控股子公司山东临工桥箱的4,600万元。

原计划使用情况：公司于2011年9月9日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司的议案》：经山东临工桥箱全体股东协商，决定将山东临工桥箱注册资本由人民币4,900万元增加至人民币9,248万元，其中由公司使用部分超募资金人民币4,600万元，认购其新增注册资本2,000万元；由山东临工桥箱第二大股东福田雷沃国际重工股份有限公司出资人民币5,400.40万元，认购其新增注册资本2,348万元。

由于山东临工桥箱所处的行业增速放缓，经山东临工桥箱全体股东协商决定终止本次增资事项，故用于增资山东临工桥箱的超募资金为0元。

（三）拟变更超募资金用途的具体方案

公司与自然人朱长保、马旭腾共同出资设立欧润尼农业科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准，以下简称“欧润尼”），欧润尼设立后主要投资建设“年产20万吨有机缓释肥项目”，该项目计划总投资8,000万元，公司以本次变更超募资金用途的4,600万元出资，占67%，不足部分以公司自有资金补足；朱长保以经评估后的专利和技术出资，占30%，不足部分以现金补足；马旭腾以现金出资，占3%。其中5,000万元作为合资公司的注册资本。

1、新设子公司的基本情况

公司名称：欧润尼农业科技有限公司

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：缓释肥料的研发、生产、销售。

股本结构：公司持有合资公司67%的股权，为公司控股子公司；朱长保持有合资公司30%的股权；马旭腾持有合资公司3%的股权。

以上事项最终以工商登记机关核定为准。

2、新设子公司其他投资主体的基本情况

朱长保：男，身份证号码：412901196709043819

马旭腾：男，身份证号码：110108197211215719

上述两名自然人股东与公司不存在关联关系。

公司于2013年2月6日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更超募资金用途的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均对该事项发表了同意意见，本次变更超募资金用途的事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、变更超募资金用途的原因

公司于2011年9月9日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司的议案》：公司使用部分超募资金人民币4,600万元对控股子公司山东临工桥箱进行增资。

近年来，国内外宏观经济形势错综复杂，受国家宏观调控、购置税优惠等一系列鼓励汽车消费政策的退出、北京等部分城市治堵限购以及油耗准入政策的实施等因素影响，中国汽车行业增速持续放缓，作为汽车关键零部件的汽车变速器行业也受到了较大的影响。鉴于山东临工桥箱所面临的市场环境和生产经营情况的变化，经山东临工桥箱全体股东协商，决定终止该次增资事项。

为提高募集资金使用效率，公司决定将原用于对控股子公司山东临工桥箱进行增资的超募资金变更用于设立控股子公司欧润尼农业科技有限公司。

三、新投资项目的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）新投资项目的目的

肥料作为作物的“粮食”，一直在我国作物增长和农民增收中发挥着重要的作用。在农业生产建设和发展过程中，化肥是重要的农业生产资料，是提高农作物产量和改善农产品品质的物资基础，是农业生产投入中最主要的农资产品。据统计，化肥投入约占农民进行种植业生产总投入的50%左右，我国粮食增产中50%来自于化肥的作用。由于人口增加、耕地面积减少，为保证人民正常生活所需粮食，我国将增加化肥使用量作为提高粮食单产的重要方法之一，并取得了良好的效果。

但由于我国化肥利用率低，目前当季氮肥利用率仅为20%～35%，磷肥的利用率为10%～20%，钾肥的利用率为30%～60%，远低于世界发达国家利用水平，为生产农业所需化肥需要耗费大量的煤、油、气资源，造成较大的资源压力；同时，大量施肥不仅使地表水富营养化日趋严重，温室气体（如氮肥在田间释放的氧化亚氮）排放不断增加，而且造成了土壤的酸化与结构破坏，影响到人体健康和农业的可持续发展，形成了较大的环保压力。此外，常规化肥仍以单元素或二元素速效性为主，养分不完全，配比不适宜，而且养分容易变化，淋溶、挥发、固定严重，一次性施入速效性肥料不能满足农作物全生育期生长的需要，生育期前期生长快，后期出现脱肥现象，追肥又增加了劳动力成本。

为缓解日益加剧的资源、环保压力，促进农业的可持续发展，近年来，国家开始大力推进具有利用率高、资源节约、环境友好、保证作物高产以及省工省肥等特点缓控释肥的生产与使用。2007年，中央一号文件提出了“发展新型农用工业，积极发展新型肥料，优化肥料结构，加快发展适合不同土壤、不同作物特点的专用肥、缓释肥。2012年中央一号文件又一次提出“着力突破农业技术瓶颈，节本降耗、在新型肥药等方面取得一批重大实用技术成果”。此外，国家先后在《“十一五”规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、全国农业技术推广服务中心《关于做好缓控释肥料示范推广工作的通知》等重要文件中均明确提出大力发展缓控释肥行业的要求，并在全国范围内大力开展缓控释肥施用推广工作。

缓释肥具有以下优点：（1）缓释肥可以根据作物的养分吸收规律基本同步释放养分，肥料利用率可以提高50%-60%；（2）缓释肥一次性施肥，作物全生育期均受益，减少了施肥的数量和次数，节约劳动力和成本；（3）养分缓慢释放，不会因局部肥料浓度过高对作物根系造成伤害，使用安全；（4）缓释肥大大提高肥料利用率，有效避免氮的挥发、磷和钾的流失和固定，减少了对环境的污染。因此，推广缓释肥对经济发展、节能减排、环境保护等都有着重要意义。

公司将采用“木质素缓释技术”生产“木质素缓释有机肥”，以木质素为缓释剂的化学缓释技术，完全区别于“包裹型”的控施技术，肥料养分释放是通过土壤微生物为媒介转化释放的，因而，肥料利用率可达65%以上，是现行速溶肥料利用率的两倍。木质素经土壤微生物分解转化为腐植酸，与钙基膨润土有机结合，是良好的土壤改良剂。消除土壤板结，使土壤得以可持续丰产。肥料中的有机质来自天然的木质素而非经过污染的有机质，可以从源头上保证农产品的有机、绿色品质。另外腐植酸有解毒作用，可消除部分除草剂、农药的有害成分。

中国是农业大国，也是化肥生产和消费大国，目前全国所需化肥约1.4亿多吨，2012年全国化肥（折纯）产量7,432.43万吨，缓释肥料在中国正处于起步阶段，市场需求广阔，具有良好的发展前景。

（二）新投资项目对公司的影响

公司本次设立子公司投资建设“年产20万吨有机缓释肥项目”，符合国家大力发展现代农业、促进农业可持续发展的产业政策，有助于公司扩大投资渠道，进一步优化产业结构，为公司提供新的发展机会和空间；有助于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司资产质量，增强盈利能力，为公司创造新的利润增长点，提升综合竞争力和抵御风险的能力。

（三）新投资项目存在的风险

1、经营风险：该项目是公司初次涉及的新行业领域，与公司主营业务的市场、客户应用的领域存在较大差异，因此在培育客户、市场开拓过程中存在不确定性，在成立初期存在一定的经营风险。

2、管理风险：该项目与公司目前的主营产品在技术研发、生产工艺流程、客户对象等方面均存在较大差异，管理团队是新组建的，在实施过程中，可能存在市场开拓低于预期、人才储备不能随业务增长而同步提升等不确定性因素，存在一定的管理风险。

公司将对子公司的产品市场、技术、生产等方面做出进一步详细的规划与安排，以规避相关风险。

四、独立董事意见

本次变更超募资金用途符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，有利于优化公司产业结构，进一步提升公司的盈利能力，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司将原用于对控股子公司山东临工桥箱进行增资的超募资金4,600万元变更用于设立控股子公司欧润尼农业科技有限公司。

五、监事会意见

本次变更超募资金用途有利于提高募集资金使用效率；有利于公司扩大投资渠道，创造新的发展机会和空间；有利于进一步增强公司的整体盈利能力，提升综合竞争力；未发现损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司将原用于对控股子公司山东临工桥箱进行增资的超募资金4,600万元变更用于设立控股子公司欧润尼农业科技有限公司。

六、保荐机构意见

国信证券股份有限公司经核查后，发表如下保荐意见：

（一）本次拟变更的超募资金原为公司使用部分超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司（以下简称“山东临工桥箱”）的4,600万元，公司于2011年9月9日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司的议案》，后因山东临工桥箱所处的行业增速放缓，经山东临工桥箱全体股东协商决定终止本次增资事项；本次变更超募资金用途的4,600万用于投资设立控股子公司欧润尼农业科技有限公司（暂定名），经营范围为缓释肥料研发、生产、销售。

（二）本次变更超募资金用途的事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，本次变更超募资金用途的事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）公司与欧润尼农业科技有限公司（暂定名）其他股东不存在关联关系，不属于关联交易事项。

（四）本次变更超募资金用途有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的盈利能力，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

综上，本保荐机构同意公司变更超募资金用途事项。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第十五次会议决议

（二）公司第二届监事会第十二次会议决议

（三）独立董事意见

（四）国信证券股份有限公司出具的保荐意见

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

2013年2月7日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-006

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决议，现将公司2013年第一次临时股东大会的会议通知公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间：

现场会议时间：2013年2月22日（星期五）上午10点开始

网络投票时间：2013年2月21日 — 2013年2月22日。其中：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013 年2月22日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年2月21日15：00至2013年2月22日15：00 期间的任意时间。

（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。

（五）股权登记日：2013年2月19日（星期二）

（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

2、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、截至2013年2月19日（星期二）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（一）《关于全资子公司为金华市婺城区万通小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2013年2月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：2013年2月20日上午9：00 至11：30，下午13：30 至17：00；

（六）登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室

联系人：张雷刚

联系电话：0579-82216776

指定传真：0579-82216776

通讯地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

邮政编码：321025

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

1、投票证券代码：362434 投票证券简称：万里投票

2、股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
总议案	以下所有议案	100
1	《关于全资子公司为金华市婺城区万通小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》	1.00

备注：100元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。

如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

C、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

表决意见对应的申报股数如下：

D、确认投票委托完成

3、注意事项

3.1 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

3.2 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1.1 申请服务密码的流程：

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

1.2 激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

2.1 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万里扬变速器股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

2.2 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

2.3 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

2.4 确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2013年2月21日15：00至2013年2月22日15：00 期间的任意时间。

五、其他事项

（一）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董 事 会

2013年2月7日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决。

本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

序号	审议事项	表决结果
		赞成	反对	弃权
一	《关于全资子公司为金华市婺城区万通小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》

注：对上述审议事项选择“赞成”、“反对”和“弃权”中的一项并在相应的表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名∕名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。