证券代码：000757 证券简称：*ST浩物 公告编号：2013-14号

  四川浩物机电股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

1、本次有限售条件的流通股上市数量为136,576,283股，占有限售条件流通股总股数的71.84%，占总股本37.28%。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2013年2月8日。

一、股权分置改革方案概述

本公司根据2006年12月25日召开的2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的决议，最终确定的股权分置改革方案如下：

公司的非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，同意对价安排如下：由公司以资本公积金向A股流通股东每10股定向转增7股，定向转增后，流通股股东获得的对价相当于每10股获送3.58股。

股权分置改革方案实施日：2007年1月8日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

1、公司股改的承诺事项如下：

公司全体动议非流通股股东承诺：将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，严格履行法定承诺义务。

除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对限售股份的技术监管及锁定措施外，保荐机构也通过查阅公司提交的限售流通股东持股情况表及各类公开披露信息、定期联系、督导等方式，保证承诺的正常履行。

2、通过对股东承诺履行情况的核查，保荐机构-招商证券股份有限公司发表意见如下：

相关股东严格按照承诺的约定切实履行了承诺事项，其持有的有限售条件的流通股上市流通不会影响股改承诺的履行。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日：2013年2月8日；

2、本次有限售条件的流通股上市数量为136,576,283股，占有限售条件流通股总股数的71.84%，占总股本37.28%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下(截止2013年1月15日）：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	天津渤海国投股权投资基金有限公司	20,000,000	20,000,000	10.67	11.18	5.45	0
2	李天云	18,000,000	18,000,000	9.61	10.06	4.91	0
3	四川方向光电股份有限公司工会	1,299,100	1,299,100	0.69	0.73	0.35	0
4	工会股权确权至2965名自然人	14,217,887	14,217,887	7.59	7.94	3.88	0
5	沈阳北泰方向集团有限公司	15,000,000	15,000,000	8.01	8.38	4.09	15,000,000
6	陈燕	9,000,000	9,000,000	4.8	5.03	2.45	0
7	周海虹	9,000,000	9,000,000	4.8	5.03	2.45	0
8	石惠芳	7,264,944	7,264,944	3.88	4.06	1.98	0
9	张寿清	4,642,000	4,642,000	2.48	2.59	1.26	0
10	王金荣	6,300,000	6,300,000	3.36	3.52	1.71	0
11	刘中发	6,300,000	6,300,000	3.36	3.52	1.71	0
12	耿群英	3,870,000	3,870,000	2.07	2.16	1.05	0
13	四川省信托投资公司	3,498,202	3,498,202	1.87	1.95	0.95	0
14	中国华融资产管理公司	2,162,160	2,162,160	1.15	1.21	0.59	0
15	内江市白马电力实业公司	2,059,200	2,059,200	1.10	1.15	0.56	0
16	严琳	2,000,000	2,000,000	1.07	1.12	0.54	0
17	中国中钢集团公司	1,647,360	1,647,360	0.88	0.92	0.44	0
18	谢祖玲	1,530,000	1,530,000	0.82	0.85	0.41	0
19	人保投资控股有限公司	1,530,000	1,530,000	0.82	0.85	0.41	0
20	郑代远	1,235,520	1,235,520	0.66	0.69	0.33	0
21	中国出口商品基地建设四川公司	1,235,520	1,235,520	0.66	0.69	0.33	0
22	蔡绍宇	1,170,000	1,170,000	0.62	0.65	0.31	0
23	中诚信托有限责任公司	620,198	620,198	0.33	0.35	0.16	0
24	周冰	600,000	600,000	0.32	0.33	0.16	0
25	四川内燃机厂青年油漆涂装厂	540,912	540,912	0.29	0.30	0.14	0
26	芮立军	540,000	540,000	0.29	0.30	0.14	0
27	郝琳	405,000	405,000	0.22	0.23	0.11	0
28	王翠霞	360,000	360,000	0.19	0.20	0.09	0
29	成都瑞迪机械实业有限公司	323,280	323,280	0.17	0.18	0.08	0
30	钱振林	225,000	225,000	0.12	0.13	0.06	0

四、股本结构变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数(股)	占总股本的比例（%）		股数（股）	占总股本的比例（%）
一、有限售条件的流通股	190,105,300	51.89	-136,576,283	53,529,017	14.61
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股	103,444,032	28.23	-49,915,932	53,528,100	14.61
4、境内自然人持股	86,660,351	23.66	-86,660,351	0	——
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份	917		0	917	0.00
9、机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	190,105,300	51.89	-136,576,283	53,529,017	14.61
二、无限售条件的流通股	176,227,956	48.11	136,576,283	312,804,239	85.39
1、人民币普通股	176,227,956	48.11	136,576,283	312,804,239	85.39
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件的流通股合计	176,227,956	48.11	136,576,283	312,804,239	85.39
三、股份总数	366,333,256	100	0	366,333,256	100

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限 股份情况		本次解限前未解限 股份情况
		数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本 比例（%）
1	天津渤海国投股权投资基金有限公司	0	0	0	0	20,000,000	5.45
2	李天云	0	0	0	0	18,000,000	4.91
3	四川方向光电股份有限公司工会	15,516,987	5.08	0	0	1,299,100	0.35
4	工会股权确权至2965名自然人	0	0	0	0	14,217,887	3.88
5	沈阳北泰方向集团有限公司	72,000,000	23.59	0	0	15,000,000	4.09
6	陈燕	0	0	0	0	9,000,000	2.45
7	周海虹	0	0	0	0	9,000,000	2.45
8	石惠芳	0	0	0	0	7,264,944	1.98
9	张寿清	0	0	0	0	4,642,000	1.26
10	王金荣	0	0	0	0	6,300,000	1.71
11	刘中发	0	0	0	0	6,300,000	1.71
12	耿群英	0	0	0	0	3,870,000	1.05
13	四川省信托投资公司	3,886,891	1.27	0	0	3,498,202	0.95
14	中国华融资产管理公司	2,402,400	0.79	0	0	2,162,160	0.59
15	内江市白马电力实业公司	2,288,000	0.75	0	0	2,059,200	0.56
16	严琳	0	0	0	0	2,000,000	0.54
17	中国中钢集团公司	0	0	0	0	1,647,360	0.44
18	谢祖玲	0	0	0	0	1,530,000	0.41
19	人保投资控股有限公司	0	0	0	0	1,530,000	0.41
20	郑代远	0	0	0	0	1,235,520	0.33
21	中国出口商品基地建设四川公司	1,372,800	0.45	0	0	1,235,520	0.33
22	蔡绍宇	0	0	0	0	1,170,000	0.31
23	中诚信托有限责任公司	689,109	0.23	0	0	620,198	0.16
24	周冰	0	0	0	0	600,000	0.16
25	四川内燃机厂青年油漆涂装厂	1,967,680	0.64	0	0	540,912	0.14
26	芮立军	0	0	0	0	540,000	0.14
27	郝琳	0	0	0	0	405,000	0.11
28	王翠霞	0	0	0	0	360,000	0.09
29	成都瑞迪机械实业有限公司	2,059,200	0.67	0	0	323,280	0.08
30	钱振林	0	0	0	0	225,000	0.06

2、上述限售流通股股份数量变化的沿革

（1）2007年度

①公司于2007年5月23日暂停上市；

②2007年9月10日，就申请执行人中国民生银行股份有限公司深圳东门支行与被执行人深圳市汇银峰投资有限公司（原公司第二大股东）、广东金汇源担保投资有限公司、张玉明担保投资纠纷一案，根据广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（2006）深中法执字第395-3号，公司公告裁定结果如下：将被执行人深圳市汇银峰投资有限公司持有的公司限售流通股39,072,160股及2007年3月20日以后的红股（含转增股）以人民币52,747,416元的价格强制转让给买受人林秀（身份证号35042519771103****）所有。

③部分股东于2007年因更名、系统内重组等原因发生了股权转让及股东名称变更，具体如下：四川峨眉柴油机股份有限公司工会变更为四川方向光电股份有限公司工会（以下简称“工会”），持股数量仍为15,516,987股；中国工行四川信托投资内江办事处变更为中国华融资产管理公司，持股数量仍为2,402,400股；白马发电厂电力开发总公司变更为内江市白马电力实业公司，持股数量仍为2,288,000股；成都远大机械厂变更为成都瑞迪机械实业有限公司，持股数量仍为2,059,200股。上述股东中，除工会持股比例超过总股本5%外，其余股东均未达到5%的持股比例，因此未向公司履行关于股权转让或股东更名的告知及披露义务。

（2）2008年度

①2008年1月9日，沈阳北泰方向集团有限公司（以下简称“沈阳北泰”）、林秀及工会所持不超过公司总股本5%的股份限售期已到期，可以上市流通；除沈阳北泰、深圳市汇银峰投资有限公司、林秀及工会外，公司其他限售股股东所持全部股份限售期已到期。

由于公司当时仍处于暂停上市状态，上述限售期已到期的限售股份未实际上市流通。

②2008年度，根据四川省双流县人民法院（2008）双流执字第313裁定书，成都瑞迪机械实业有限公司将其所持的公司1,700,000股股权过户至中国人保控股公司名下；根据四川省内江市市中区人民法院（2008）内中民初字第23011号民事调解书和（2007）内中民初字第23036号，四川内燃机厂青年油漆涂装厂将其所持的公司450,000股股权过户至郝琳名下，250,000股股权过户至钱振林名下。

③2008年度，根据成都市武侯区人民法院（2008）武侯执字第1082号裁定书，沈阳新美科技发展有限公司将所持有的1,372,800股股份过户至郑代远名下。

（3）2009年度

①2009年1月9日，除以前年度限售期已经到期的股份外，工会所持公司全部股份限售期已经到期；沈阳北泰及林秀所持不超过公司总股本10%的股份限售期已到期。

由于公司当时仍处于暂停上市状态，上述限售期已到期的限售股份未实际上市流通。

②2009年，根据阳江市江城区人民法院（2006）城法执字第1006-6号，公司股东张寿清、耿群英以公开拍卖的方式获得被执行人广州市惕威通讯有限公司738万股、430万股。

③2009年6月，因执行湖南省湘潭市中级人民法院执行裁定书（2009）潭中执字第80号，公司股东林秀通过法院强制执行方式分别将持有的公司1,000万股、1,000万股股份转让给周海虹、陈燕。

④2009年7月，因执行陕西省渭南市中级人民法院民事裁定书（2009）渭中法执字第42号、43号，公司股东林秀分别将所持有的300万股、700万股股份转让给李万绪、王金荣。

⑤2009年8月，因执行辽宁省本溪市中级人民法院执行裁定书（2009）本执他字第14号裁定，公司股东沈阳北泰所持有的公司2,000万股、700万股股份分别转让给李天云、刘中发。

⑥2009年8月，因执行渭南市中级人民法院2009渭中法民三执字19-1，19-2，19-3号裁定书，公司股东林秀将持有的8,072,160股转让给石惠芳、600,000股转让给芮立军、400,000股转让给叶广元。

（4）2010年度

2010年1月9日，公司股权分置改革所涉全部限售股限售期已到期，但公司当时仍处于暂停上市状态，该等限售期已到期的限售股份未实际上市流通。

前述股权分置改革方案实施之日至2010年1月9日所发生的限售股股权变更事宜符合《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”的规定，公司股权分置改革承诺人按照承诺的约定切实履行了承诺事项。

（5）2011年度

①根据公司公告的《重整计划》和《关于法院批准重整计划的公告》，2011年6月24日，公司收到四川省内江市中级人民法院（以下简称“内江中院”）民事裁定书（2011）内民破字第1-8号，批准公司的重整计划：以公司总股本305,277,713股为基数，用资本公积金按照每10股转增2股，共计转增61,055,543股，以上转增股份全部定向登记至四川方向光电股份有限公司破产企业财产处置专用帐户上。上述转增完成后，公司股本增加为366,333,256股。除工会外，公司股东无偿让渡其持有股份的10%，共计让渡28,976,073股。股东沈阳北泰持有公司的股份额外无偿让渡25,500,000股，因此沈阳北泰共计无偿让渡3000万股，占其持有公司股份的66.67%。

上述出资人调整的股份将由管理人转让给潜在重组方，所得收益用于兑现保持公司持续经营而保留的公司财产的价值以及由管理人变现后依法清偿重整费用和债务。

②2011年12月5日，天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）与公司管理人签订《股权转让协议》，协议购买公司53,528,100股股份，占上市公司总股本的14.61%。2011年12月7日，四川省内江市中级人民法院根据重整管理人的申请，出具《民事裁定书》(2011)内民破字第1－12号，裁定浩物机电与公司管理人签订的《股权转让协议》有效。

③2011年12月5日，天津渤海国投股权投资基金有限公司（以下简称“渤海国投”）与公司管理人签订《股权转让协议》，协议购买公司20,000,000股股份，占上市公司总股本的5.45%。2011年12月7日，四川省内江市中级人民法院根据重整管理人的申请，出具《民事裁定书》(2011)内民破字第1－12号，裁定渤海国投与公司管理人签订的《股权转让协议》有效。

（6）2012年度

①根据四川省内江市市中区人民法院（2012）内中执字第99号裁定，四川内燃机厂青年油漆涂装厂所持本公司60万股限售股份过户到自然人周冰名下。

②根据沈阳市于洪区人民法院（2012）于民三初字第01382号民事调解书，张寿清所持200万股限售股份过户到自然人严琳名下。

③自2012年7月18日至2012年10月19日，共计2965名工会代持股份的实际股东，根据职工持股会在报纸刊登的《关于办理*ST方向工会代持股司法确权相关事宜的通知》的公告，按要求办理了个人股份的确认登记。

2012年9月起，该2965名股东根据公司的确认，委托诉讼代理人在内江中院对公司及工会提出股东资格确认纠纷诉讼，要求将以工会名义托管的公司股份中属于个人所有的部分确认为个人所有，并划转至个人证券账户内，同时授权公司董事会办理解除限售上市流通事项。

2012年10月，内江中院做出2012内民初字第30号至2612号，第2617号至2989号，第2991号至2999号《民事调解书》，确认个人股东资格并要求公司及工会为上述自然人办理股份划转事宜。2012年11月，因公司未在调解书规定时间内为上述自然人办理股份划转事宜，该等自然人向内江中院申请强制执行，法院司法裁定由公司及工会为其办理股份划转过户手续。

工会持有的限售流通股份中的14,217,887股，已经确认分别属于2965名自然人股东所有，相关过户手续已于2012年11月23日完成。

④2011年12月，浩物机电受让公司股份53,528,100股，占公司总股本14.61%（其中50,790,465股为有限售条件股份，占总股本13.86%；其余2,737,635股为无限售条件股，占总股本0.75%），成为公司第一大股东。

浩物机电于2012年4月12日承诺，自恢复上市日起36个月内，浩物机电不对所持有的公司53,528,100股进行转让或委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。若在上述承诺锁定期内，因公司实施送股、转增、配股等事项导致本公司所持股份数量发生变动的，上述锁定股份数量将作相应调整。

通过对上述事项有关证明性文件的核查，招商证券股份有限公司明确发表如下意见：公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。

3、股改实施后至今公司没有股票解除限售的情况。

六、控股股东对所持股份追加锁定的承诺

（一）2011年12月20日，浩物机电受让公司股份53,528,100股，占公司总股本14.61%（其中50,790,465股为有限售条件股份，占总股本13.86%；其余2,737,635股为无限售条件股，占总股本0.75%），成为公司第一大股东。

因公司恢复上市事宜，浩物机电于2012年4月12日承诺，自恢复上市日起36个月内，浩物机电不对所持有的公司53,528,100股进行转让或委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。若在上述承诺锁定期内，因公司实施送股、转增、配股等事项导致本公司所持股份数量发生变动的，上述锁定股份数量将作相应调整。

因此，公司恢复上市之日，浩物机电所持53,528,100股需履行上述股份锁定承诺。

公司受浩物机电委托，已于2013年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了无限售条件股份2,737,635股的股份限售登记，并经深圳证券交易所同意于2013年1月9日发布《关于控股股东所持股份追加锁定的公告》【2013—05号公告】。

（二）浩物机电一致行动人已就出售解除限售股计划作出如下承诺：

1、浩物机电一致行动人渤海国投承诺在限售股解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持有公司股份不超过总股本的5%；

2、如果渤海国投计划通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，渤海国投将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

七、持股1%以上的限售股股东出具的承诺

公司持股1%以上的限售股股东已出具《承诺》，确认其已经知悉并承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及业务规则的规定。

八、保荐机构核查意见

经核查，截至本核查意见出具之日，公司此次申请解除股份限售的股东履行了其在股权分置改革方案中作出的法定承诺；申请解除限售的股份限售期满，且股东申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形。

根据《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》（2008年12月17日修订）的规定，申请解除限售应当满足的条件还包括上市公司股票未被深交所暂停上市交易。

截至本核查意见出具之日，公司股票恢复上市的申请已经得到深交所核准【深证上（2012）467号】，公司A股股票获准于2013年2月8日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

综上，公司本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及交易所规则的有关规定；限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍；保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份通过证券交易所挂牌交易出售。

九、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

十、备查文件

1、解除股份限售申请表；

2、保荐机构核查意见书；

3、控股股东关于所持股份追加锁定的承诺；

4、持股1%以上的股东出具的承诺。

四川浩物机电股份有限公司

董事会

二〇一三年二月七日