证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2013-004

  华电国际电力股份有限公司关联交易公告

  增资华电置业公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司于2013年2月6日在北京与华电置业签署《增资协议》，本公司拟出资人民币1.5亿元参与华电置业公司的增资扩股。增资完成后，华电置业的注册资本将增加至人民币28.575亿元，本公司的持股比例由增资前的约16.60%降至约15.40%。

●本次关联交易的金额为人民币1.5亿元，超过本公司最近一期经审计净资产的0.5%但低于5%，因此不需要经本公司股东大会审批。

●在过去12个月内本公司没有对华电置业进行过增资行为。

一、关联交易概述

华电国际电力股份有限公司（“本公司”）于2013年2月6日在北京于华电置业有限公司（“华电置业”）签署《增资协议》，本公司拟出资人民币1.5亿元参与华电置业增资扩股。增资完成后，本公司持有华电置业的股权由增资前的约16.60%下降为约15.40%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

华电置业为本公司控股股东，中国华电集团公司（“中国华电”）的控股子公司，本公司参与华电置业的本次增资构成本公司的关联交易。华电置业是本公司的联营企业，其业绩在本公司的财务报表中按权益法入账，于增资完成后仍将按照权益法入账。

截至本次关联交易为止，在过去的12个月内本公司没有对华电置业进行过增资行为。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次增资前，华电置业为本公司控股股东中国华电的控股子公司，由中国华电持有约46.07%的股份。增资前后股东的持股比例情况如下：

股东名称	增资前持股比例（%）	增资后持股比例（%）
中国华电	46.07	33.42
本公司	16.60	15.40
其他股东合计（注）	37.33	51.18
合计	100.00	100.00

注：其他股东均为中国华电下属的企业。

（二）关联人基本情况

华电置业是一家于2005年6月在北京注册成立的有限责任公司，主要负责中国华电下属物业的开发、经营及管理。截至本公告日，华电置业的注册资本为人民币17.475亿元。于2012年8月31日，华电置业经审计的净资产账面值约为人民币17.17亿元，评估值约为人民币17.36亿元。

华电置业于2011年经审计及2012年未经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币亿元

	截至2011年12月31日止年度	截至2012年12月31日止年度
总资产	40.82	40.62
净资产（不含少数股东权益）	17.04	17.04
营业收入	3.77	4.13
税前净利润	0.12	0.06
税后净利润	0.03	0.00

三、关联交易协议的主要内容

（一）协议双方：

1．华电置业；及

2．本公司。

（二）协议签署日期：

2013年2月6日。

（三）协议对价及定价原则：

本公司以人民币1.5亿元参与华电置业增资扩股。华电置业新增注册资本人民币11.10亿元，新增后的注册资本变为人民币28.575亿元。

除本公司外，华电置业其他股东参与华电置业本次增资的增资价格和条件均与本公司相同。

（四）对价的支付：

本公司在签订本协议后十日内或双方另行协商的其他日期，将现金出资转入华电置业指定的银行账户，使华电置业能够及时办理验资手续。

一经签订本协议并缴纳出资后，本公司不得抽回其出资。华电置业必须适时并尽其最大努力完成所有必要的增资扩股后的审批和工商变更登记手续。如因政策因素或其他重大变故，增资扩股后华电置业未能获准登记，华电置业应在知悉该信息后立即通知本公司，并于其后五个工作日内将全额返还本公司已缴纳的出资，并按一年期银行定期存款利率支付利息。

四、该关联交易的目的及对本公司影响

华电置业拟在海南省通过项目收购的方式筹建中国华电职业病防治康复中心（“职业病防治康复中心”），并通过向原股东增资的方式解决项目资金需求。近几年，随着本公司煤矿项目的逐渐投产和发电项目的增加，职业病防治压力将逐渐增大。职业病防治康复中心的建设能有效满足本公司职业病防治形势的需要，对维持员工稳定，保持本公司持续稳定发展具有重要意义。

五、关联交易的审议程序

本次向华电置业增资的关联交易已经本公司第六届十四次董事会审议通过，关联董事云公民先生、陈飞虎先生、陈斌先生和褚玉先生就该议案回避表决，独立董事均对本关联交易投赞成票。

独立董事对该关联交易予以事前认可，同意在董事会上对该项交易进行审议，并认为该项交易对上市公司及全体股东是公平的。

由于交易额超过本公司最近一期经审计净资产的0.5%但低于5%，因此不需要经本公司股东大会审批；亦不需要经有关部门批准。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2013年2月6日