证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2013-008

江苏扬农化工股份有限公司

二〇一三年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次会议没有否决或修改提案的情况。

本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013年2月6日在扬州新世纪大酒店采用以现场和网络投票相结合的方式召开。

参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共11人，代表股份78,215,833股，占总股权数的45.43%。

出席现场会议并投票的股东及授权代表人数8人，代表股份78,200,154股，占公司总股本的45.42%；参加网络投票的股东人数3人，代表股份15,679股，占公司总股本的0.01%。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长戚明珠主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。

会议以记名投票表决方式审议并通过了全部议案。

二、提案审议情况

会议以记名投票表决方式审议并通过了全部议案，具体表决情况如下：

1、选举第五届董事会董事的议案。

戚明珠：	77,932,059	票
程晓曦：	77,895,059	票
杨群：	77,895,059	票
许金来：	77,896,059	票
董兆云：	77,896,059	票
吴建民：	77,896,059	票

股东大会选举戚明珠、程晓曦、杨群、许金来、董兆云和吴建民为公司第五届董事会董事。

2、选举第五届董事会独立董事的议案。

罗海章：	77,896,059	票
任永平：	77,896,059	票
周俊：	77,895,059	票

股东大会选举罗海章、任永平和周俊为公司第五届董事会独立董事。

3、选举第五届监事会股东代表监事的议案。

周颖华	77,274,538	票
戴尔明	77,895,059	票
唐汝枚	77,896,059	票

股东大会选举周颖华、戴尔明和唐汝枚为公司第五届监事会股东代表监事。

4、《董事、监事工作津贴与报酬制度》议案。

同意77,901,856股，占出席会议有表决权股份总数的99.60%，反对8,879股，弃权305,098股。

5、《关联交易规则》。

同意77,898,056股，占出席会议有表决权股份总数的99.59%，反对5,879股，弃权311,898股。

6、关于2013年度与扬农集团日常关联交易的议案。

同意5,579,703股，占出席会议有表决权股份总数的94.56%，反对8,879股，弃权311,898股，回避72,315,353股。

控股股东江苏扬农化工集团有限公司所持62,269,340股和其一致行动人扬州福源化工科技有限公司所持10,046,013股回避表决。

三、参与表决的前十位股东持股及表决情况

序号	股东名称	持股量	议案4	议案5	议案6
1	江苏扬农化工集团有限公司	62,269,340	同意	同意	回避
2	扬州福源化工科技有限公司	10,046,013	同意	同意	回避
3	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	2,841,801	同意	同意	同意
4	扬州产业投资经营公司	1,160,536	同意	同意	同意
5	安大略省教师养老金计划委员会－自有资金	620,521	同意	同意	同意
6	扬州市电力中心	570,000	同意	同意	同意
7	扬州市天平化工厂有限公司	386,845	同意	同意	同意
8	国民年金公团(韩国)－自有资金	305,098	弃权	弃权	弃权
9	万田谟	6,800	同意	弃权	弃权
10	张建信	5,879	反对	反对	反对

四、法律意见书

本次股东大会经江苏金鼎英杰律师事务所刘向明、沈玮律师见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、公司章程和股东大会规则的规定，股东大会的决议合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

2、法律意见书。

特此公告

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一三年二月七日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2013-009

江苏扬农化工股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议，经独立董事任永平和周俊提议，于二〇一三年二月六日以现场方式在扬州新世纪大酒店召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事罗海章因春运交通问题未能出席本次董事会，书面委托独立董事任永平代行议案表决权。监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议并表决，作出如下决议：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，选举董事戚明珠为本届董事会董事长。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，选举任永平、周俊、董兆云为审计委员会委员，其中选举任永平为主任委员。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，选举罗海章、任永平、戚明珠为薪酬与考核委员会委员，其中选举罗海章为主任委员。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，选举罗海章、周俊、戚明珠为提名委员会委员，其中选举罗海章为主任委员。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权，选举戚明珠、罗海章、周俊为战略委员会委员，其中选举戚明珠为主任委员。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权，聘任周其奎为公司总经理。

7、经总经理提名，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，聘任王东朝、吴孝举、董兆云、周景梅、李安明和何红军为副总经理，聘任董兆云兼任财务负责人，聘任杨建文、沈阳为总经理助理。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权，聘任吴孝举为董事会秘书、任杰为证券事务代表。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司第五届经理层薪酬与考核方案。

附：公司高级管理人员简历

特此公告。

二○一三年二月七日

附：

高级管理人员简历

周其奎先生，男，中国公民，1962年9月出生，大专学历，政工师。1980年6月参加工作，曾从事化工操作工、工会干事工作，1986年至1993年任扬州农药厂团委副书记、书记、党办副主任，1996年任扬州农药厂对邻硝分厂厂长，2002年8月至2005年7月兼任江苏扬农化工集团有限公司农药分厂厂长，2002年8月至2012年5月任江苏扬农化工集团有限公司董事，2005年7月至2013年1月任江苏扬农化工集团有限公司副总经理兼江苏瑞祥化工有限公司总经理。2013年2月起任江苏扬农化工股份有限公司总经理。

董兆云先生，中国公民，1957年6月出生，大专学历，高级经济师。1975年参加工作，曾担任扬州农药厂技术开发科技术员，1992年任菊酯分厂副厂长,1997年兼任江苏扬农化工集团有限公司国际贸易部主任。现任江苏扬农化工股份有限公司董事副总经理兼财务负责人，兼任江苏优士化学有限公司副总经理、财务负责人。

周景梅女士，中国公民，1966年8月出生，大学学历，工商管理硕士，研究员级高级工程师。1999年12月起至今任公司副总经理，其间2006年6月至2008年6月兼任公司技术科科长。

李安明先生，中国公民，1967年4月出生，大专学历，工商管理硕士，工程师。1999年12月起至今任公司副总经理。

王东朝先生，男，中国公民，1972年1月出生，大学学历，农药学硕士，高级工程师。2000年5月至2006年6月任公司技术科科长，2006年6月至2008年6月任江苏优士化学有限公司副总经理。2006年4月起至今任公司副总经理，2008年7月起至今兼任江苏优士化学有限公司总经理。

吴孝举先生，中国公民，1976年6月出生，大学学历，高级经济师。2000年5月至2004年5月任公司总经理办公室副主任，2003年5月至2006年4月任证券事务代表，2004年5月至2008年6月任总经理办公室主任，2006年6月至2010年7月兼任证券办公室主任。2006年4月起至今任公司董事会秘书。2013年2月起任公司副总经理。

何红军先生，中国公民，1976年7月出生，大学学历，工程师。1998年2月至2006年4月任公司设备员、工段长，2006年4月至2008年6月任江苏优士化学有限公司生产部主任，2006年8月至2009年12月任公司监事。2008年7月起至今任江苏优士化学有限公司副总经理，2009年12月起至今任公司副总经理。

杨建文先生，中国公民，1968年10月出生，大学学历，高级工程师。1992年8月参加工作，2000年任江苏扬农化工集团有限公司技术带头人，2002年任公司技术带头人，2004年起任公司主任工程师。2008年起至今任江苏优士化学有限公司电气控制部主任，2013年2月起任公司总经理助理。

沈阳先生，中国公民，1978年10月出生，研究生学历，工商管理硕士，国际商务师。1999年参加工作，曾任江苏扬农化工集团有限公司操作工、外销员，2003年至2008年任本公司国际贸易部外销员、产品注册经理，2008年至2010年任公司营销部主任，2010年至2012年12月任公司营销公司副经理。2012年12月至今任公司营销公司经理，2013年2月起任公司总经理助理。

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2013-010

江苏扬农化工股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议，经职工监事周洁宇、孙梅丽提议，于二〇一三年二月六日以现场方式在扬州新世纪大酒店召开。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议并表决，作出如下决议：

以5票同意，0票反对，0票弃权，选举监事周颖华为本届监事会主席。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司监事会

二○一三年二月七日