将天安保险纳入麾下的背后，西水股份究竟隐藏着多少秘密？证监会网站最新披露的公司债反馈文件，揭开了西水股份将天安保险纳入合并报表的疑点与瑕疵，这也是监管层未核准西水股份8亿元公司债的核心原因。戏剧性的是，西水股份“归并”天安保险扮靓财报的初衷，很可能是为公司债发行。⊙记者 吴正懿 ○编辑 阮奇

  天安保险并表

  惹监管层异议

  近期，“金融影子股”概念备受追捧，龙头股西水股份遭市场爆炒。资料显示，西水股份拥有的主要金融资产是兴业银行及天安保险的部分股权。更值得注意的是，2012年开始，西水股份将持有20%股权的天安保险纳入公司合并报表，导致财务指标急剧变化。

  但正是这一并表举动，成为西水股份8亿元公司债被发审委否决的核心原因。

  按照证监会网站披露的反馈文件，根据申报材料，西水股份于2010年12月30日经保监会批准，对天安保险进行增资，增资后持有天安保险17.21%的股权，2011年1月7日完成工商变更；2011年11月16日经保监会批准，公司受让其他股东持有的天安保险2.79%的股权，持股比例增至20%，于2012年4月24日完成工商变更。同时，天安保险的股东上海银炬实业和日本SBI控股株式会社于2012年1月1日、江西国际信托于2012年4月25日以授权委托书的形式分别将其各自持有的天安保险的12%和3.83%、20%股权对应的经营表决权授权给西水股份代为行使，授权期限至2014年12月31日止。

  至此，因直接持股和授权合计拥有天安保险55.83%的经营表决权，西水股份将天安保险2012年1至6月的会计报表纳入合并范围，使得公司合并报表的资产总额、营业收入和净利润均发生了重大变化。发审委称，根据申报材料和现场聆讯，无法判断公司将天安保险2012年1至6月会计报表纳入合并范围依据的充分性以及上述合并范围变化后的财务数据对公司信用评级的影响。

  据查，西水股份将天安保险纳入合并范围是在2012年一季度。一季报合并报表显示，西水股份资产总额达145亿元，2011年同期仅42亿元；营业总收入14.8亿元，2011年同期仅1亿元；净利润3333.56万元，2011年同期为-4028.3万元。到2012年三季报时，西水股份合并报表总资产已达157.6亿元，营业总收入51.84亿元，净利润1.57亿元。

  西水股份2012年半年报显示，截至上半年，天安保险总资产逾121亿元，主营收入30亿元，净利润1.33亿元。显而易见，天安保险的“加盟”，是西水股份合并报表财务指标大幅跃升的主要原因。而与此同时，西水股份水泥主业持续低迷，归属母公司股东的净利润仍处亏损状态，2012年前三季度亏损4140.83万元，同比下降43.1%。

  西水股份“拉拢”天安保险突击“增肥”的动机何在？资料显示，截至2012年三季度，西水股份母公司账面货币资金仅920万元；另一方面，天安保险拟实施增资扩股，西水股份的认购金额达3.91亿元。分析人士认为，西水股份资金面较为紧张，其将天安保险纳入合并范围，很可能是为了公司债顺利发行。

  授权事项决策程序涉嫌违规

  根据反馈文件，发审委否决的另一层原因是，西水股份未对上述授权事项的具体内容以及是否按照《公司章程》规定履行了必要的董事会及股东大会审议决策程序作出充分、合理的解释。

  据记者查询，对于上述授权事项，西水股份从未单独发布过相关公告。在2012年一季报中，仅提及天安保险纳入合并范围，并未说明原因。直到2012年半年报才解释，因江西国际信托、日本SBI控股、银炬实业分别将其持有的天安保险所有股权对应的经营表决权授权给西水股份代为行使。经授权后，西水股份合计持有天安保险经营表决权55.83%，故将其纳入合并范围。

  从反馈意见看，监管层对该授权事项的决策程序是否符合《公司章程》规定存有异议。

  据西水股份《公司章程》，交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额在1000万元以上等情形，均应由董事会批准后实施。交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额在5000万元以上等情形，应提交股东大会审议。

  《公司章程》明确，前述交易事项包括“委托或者受托管理资产和业务”。若本次授权事项属于该类情形，以天安保险的资产规模、营业收入、净利润等指标计算，显然已企及“股东大会审议”的标准。

  再查西水股份的公告，其“收归”天安保险早有伏笔。2011年末，公司以2.31亿元受让领锐资产所持的天安保险2.79%的股权，持股比例增至20%，与江西国际信托并列成为第一大股东。其后，再通过其他股东授权，西水股份才构成了对天安保险的实际控制。

  江西国际信托等3家机构为何愿将表决权拱手让给西水股份？外界不得而知。不过，有一层关联值得留意。西水股份于2010年以5.62亿元受让领锐资产18.6%的股权，2011年末又以5.71亿元将上述股份悉数出让。资料显示，领锐资产为江西国际信托的第二大股东，持有25%股份。