上市公司名称：同方股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所

股票简称：同方股份 股票代码：600100

交易对方	住所、通讯地址
北京启迪明德创业投资有限公司	北京市海淀区中关村东路1号院1号楼清华科技园创新大厦A座1507室
融银资本投资管理有限公司	北京市海淀区彩和坊路11号华一控股1801、1802室
深圳市富安达投资管理有限公司	深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场主楼34层34F
北京华创策联创业投资中心(有限合伙)	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼C座908号
北京启迪汇德创业投资有限公司	北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1510室
北京健坤投资集团有限公司	北京市海淀区上地信息路1号1-1幢5层A栋5层
杜国楹	朝阳区西大望路甲**号院首府**-***室
蒋宇飞	北京市朝阳区建国路**号金地国际花园**-**
周佳	广东省深圳市罗湖区宝安路都市名园*-***室
冯继超	朝阳区西大望路甲**号首府**-*-***室
杨朔	北京市朝阳区百子湾**号百子园*号楼*单元***室
方礼勇	北京海淀区上地佳园**-*-***室
罗茁	北京市海淀区成府路北河沿*号*
赵新钦	朝阳区朝阳北路甜水园北里*号楼****室
康有正	上海松江区新南路***弄**号***室
武晔飞	北京市昌平区回龙观田园风光雅苑**号楼*单元***室
发行股份募集配套资金特定对象	待定

签署日期：二〇一三年二月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。备查文件的查阅方式为：

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅备查文件。

1、同方股份有限公司

联系地址：北京市海淀区清华同方科技大厦A座29层

电话：010-82399888

传真：010-82399765

联系人：孙岷、张园园

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-88092288

传真：010-88091391

联系人：王晓行、陈明星、牛志鹏、陈嘉楠

3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》

4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本公司/公司/上市公司/发行人/同方股份	指	同方股份有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司
壹人壹本	指	北京壹人壹本信息科技有限公司
启迪明德	指	北京启迪明德创业投资有限公司
融银资本	指	融银资本投资管理有限公司
启迪汇德	指	北京启迪汇德创业投资有限公司
富安达投资	指	深圳市富安达投资管理有限公司
华创策联	指	北京华创策联创业投资中心(有限合伙)
健坤投资	指	北京健坤投资集团有限公司
君联睿智	指	北京君联睿智创业投资中心(有限合伙)
卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
交易标的、标的资产、拟购入资产	指	拟购买的壹人壹本100%的股权
本次重组、本次资产重组、本次交易	指	公司拟现金支付和发行股份购买壹人壹本100%的股权并募集配套资金
本报告书	指	《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	《杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、北京启迪汇德创业投资有限公司、深圳市富安达投资管理有限公司、赵新钦、康有正、武晔飞、北京华创策联创业投资中心(有限合伙)与同方股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之利润补偿协议》	指	方礼勇、罗茁、北京启迪汇德创业投资有限公司、 深圳市富安达投资管理有限公司、赵新钦、康有正、武晔飞、北京华创策联创业投资中心(有限合伙)与同方股份有限公司关于《发行股份购买资产之利润补偿协议》
评估值基准日	指	2012年12月31日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

二、专业术语释义

数字化书写及识别	指	数字化书写是指：把计算机屏幕当纸，用感应笔书写，呈现的效果如同用传统的笔在纸上书写一样。但笔迹会被数字化，以便后续通过计算机处理加工。识别就是这种后续处理加工的一种动作，它将原笔迹数据识别为标准电子文字。根据场景不同，可以分为单字识别、整行识别、整篇识别等。
云加端体验	指	“云”指在互联网端的远程服务，“端”指在硬件终端上的服务。通过将两方的服务统一进行交互，方便用户在终端上获得互联网端各种应用。
云服务双向同步	指	同步是云服务的一种特殊机制，它以服务端为管理中心，保持不同端的数据完全一致。任何一端数据的变化也将近乎同时地影响到其它各端。
企业架构	指	企业架构，又称“企业应用架构”，指通过互联网端建立管理机制，实现对企业批量设备的管理如设备管理、系统管理、应用管理、消息管理等，从而提高设备管理效率、应用部署效率，保障企业IT设备的安全使用。
PMC	指	指生产物料控制，通常分为PC和MC两个部分：PC是生产控制，控制生产计划与生产进度； MC是物料控制，控制物料计划、请购、物料调度等。
物理书写体验	指	“物理书写体验”是指在非电子化场景下，用笔(如钢笔、铅笔、毛笔)等在物理纸张上的书写感觉与感受。
人机交互	指	个人操控计算机的方式，尤其是友好性、易用性。具体体现在输入方式、界面的显示方式、功能对用户操作的效应方式、信息的存储与检索方式等多个方面。
手写笔式交互技术	指	和计算机的“键盘交互”、“触摸交互”并列，“手写笔式交互”是用感应笔在屏幕上操作，并根据操作反馈进行后续处理的交互过程，为实现该交互而发展的相关技术称为“手写笔式交互技术”。
手笔双控交互技术	指	在交互层面上解决手控和笔控的流畅切换，让用户无障碍地使用笔和手进行操作
云服务	指	云服务是指通过互联网给终端用户提供信息服务和应用服务，并和终端本地的应用保持互动。
云计算	指	云计算是指服务器端的一种资源计算模式，它将通过网络连接的各种计算资源进行统一管理和弹性协调，以实现既定任务。
Android系统	指	由谷歌开发提供的操作系统，并开源和免费提供给用户。由于其免费和开源特征，获得了广泛的使用，是智能手机和平板电脑的首选操作系统，PC厂商也在考虑采用。
原笔迹数字书写	指	是数字书写的一种特殊形式。指将计算机屏幕上书写的内容以原书写的手写体形式直接呈现在计算机中的应用中，并被数字化。
手写办公系统	指	键盘交互发展了诸如微软Office办公系统，手写笔式交互需要发挥手写的效率，进而帮助用户细分应用场景从而提高办公效率。由此归纳出的一系列交互规范，并开发具体应用如记事本、文稿、绘图、邮件客户端等。
夹层融资	指	夹层融资是一种收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的融资方式，主要应用企业并购交易，属于无担保的债权类风险资本。
T1、T2、T3、T4、T5、T6	指	是壹人壹本所发布产品的具体型号。
E人E本	指	是壹人壹本所发布的各款产品的通用称呼。

重大事项提示

一、本次交易标的资产是一家致力于符合中国人书写习惯的原笔迹手写技术方面的高科技公司

本次交易标的资产壹人壹本公司是一家以平板电脑为载体，致力于符合中国人书写习惯的原笔迹手写技术方面的高科技软件公司，仅2011年至2012年，壹人壹本在原笔迹手写技术等技术研发方面累计投入1.13亿元，这部分投入全部计入当期费用，而持续的研发投入最终转化为了壹人壹本赖以发展的核心技术，并形成了壹人壹本独特的核心竞争力，主要体现在原笔迹书写技术、独创的手写办公系统及独特的智慧云服务三个方面。截至本报告书出具日，壹人壹本已申请和已取得的专利116项，并形成有效覆盖的专利池，在手写人机交互技术方面形成了与其它国内外平板电脑厂商所不具备的差异化竞争实力。

二、本次交易标的资产是一家具有创新型高新技术企业“轻”资产特征的软件公司

相较于购置厂房、生产线等可以在短期内通过大规模固定资产投资方式构建经营能力的重资产企业，壹人壹本只投入少量的专有性固定资产投入，通过生产外包、办公和研发场地租赁等形式，通过杠杆利用其它企业的资源进行经营，而自身则专注于技术开发、营销和终端渠道销售等高附加值环节，将释放了的现金流，着眼于构建软件开发、平板电脑产品设计、品牌建设、营销渠道、客户管理等没有在资产负债表中体现的软实力资产。2011年、2012年壹人壹本硬件销售部分毛利率分别为16.72%、15.98%，与传统PC厂商区别不大，但软件销售的毛利率分别为78.96%、83.13%，并使壹人壹本公司的整体毛利提高到40%以上。

壹人壹本采用轻资产的业务发展模式，把自身不具备优势的资源交给合作伙伴，减少自身投资，通过快速的营运资金周转，实现了高比例的现金储备，并将资源集中用于提升在营销、技术、服务、用户体验等方面的市场竞争力。截至2012年底壹人壹本的流动资产占总资产的比重为93.59%，其中，货币资金余额为1.47亿元，占期末总资产的45.15%。

三、本次交易是一次具有产业整合和协同机会的并购

壹人壹本于2010年1月与美国苹果公司同期推出平板电脑T1，T1采用三星硬件平台和微软Windows CE 6.0软件平台，之后T2至T4采用飞思卡尔硬件平台和安卓Android软件平台，2012年将硬件平台切换到高通平台上，导致新品T5未能如期发布，尽管影响了当年的销售收入和利润，但在高通平台上产品升级速度明显提升，在T5推出的两个月后又推出T6，同时在新平台上实现了将传统PC架构的企业级应用软件系统应用在Android系统上。加之其原笔迹手写技术天然适用于微软和安卓系统的特点，以及自主可控的定制软件的开发能力，大大增强了并购后的协同性，不仅弥补公司无移动智能终端的市场短板，形成了产业链整合机会，而且壹人壹本在符合中国人书写习惯的原笔迹手写技术方面的技术优势，与公司现有业务形成了优势互补，并在市场竞争中形成差异化优势，同时使得公司在快速增长的平板电脑市场中获得更大的商业机会。

四、本次交易标的资产是一家典型的通过创业团队引入风险投资发展起来的新兴企业，并购后公司提供各种资源鼓励壹人壹本团队创新发展，并在平板电脑市场中参与与国际品牌的市场竞争

壹人壹本的创业团队来自于创立“背背佳”和“好记星”两大品牌的杜国楹和蒋宇飞，最早的移动互联网研究者之一的方礼勇，以及18年从业于PDA，电子词典、学习机、点读机、智能手机等电子产品开发的周佳。2009年成立伊始，依靠创业团队的专业背景，在无销售收入的情况下，以估值近1亿元，引入君联创投的1800万元融资资金；2010年8月在2009年实现136台平板电脑的情况下，以估值2.74亿元引入启迪明德和君联创投等投资人的3800万元融资资金；2011年3月在2010年实现80,980台平板电脑的情况下，以估值近8亿元引入了启迪汇德和君联创投等投资人的8000万元融资资金。壹人壹本是一家典型的通过创业团队引入风险投资发展起来的新兴企业。而公司是致力于高科技成果产业化的高科技上市公司，在组织机构和管理模式天然具有适应创新型业务发展以形成协同效应的特点，公司始终以“技术＋资本”发展战略和“拟风险投资的孵化器”管理策略，通过实施“计划预算管理、综合指标考核、公司监督运行”的管理模式，保障了公司持续15年的高增长。并购后，公司将提供各方面资源继续鼓励壹人壹本团队创新发展，并在平板电脑市场中参与与国际品牌的市场竞争。

五、本次交易标的资产的定价原则与并购交易价格

本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况、专利及其成熟技术、品牌与客户关系、与本公司的协同性和整合条件等因素，本着充分保护上市公司及社会公众股东的利益、有助于进一步规范上市公司运作和提升上市公司持续经营能力和盈利水平的目的，并参考国内外资本市场相似标的资产的市值和市场交易估值水平，以具有证券业务资质的资产评估机构卓信大华用收益法评估的交易标的整体公司价值评估为基础，与交易标的管理层就壹人壹本100%股权并购进行充分协商和谈判，确定本次并购交易价格。

最终的并购交易价格系在用收益法评估报告的交易标的评估值13.68亿元基础上溢价5.99%，确定为14.5亿元。

六、本次交易价格高于经审计的账面净资产的原因

公司收购标的资产的价格为14.5亿元，较经审计的账面净资产23,992.07万元，增值了121,007.93万元，增值率为504.37%。收购价格中可辨认的资产包括现金1.47亿元和其他净资产价值9,280.44万元，未在账面上反映的商誉包含专利及其成熟技术、内涵盈利能力、资产质量、品牌与客户关系等。之所以形成较高的商誉价值主要体现在以领先于国内外同业推出的手写平板电脑，获得差异化的产品定位优势；在手写技术方面拥有自有知识产权的专利优势，形成有效覆盖的专利池；在软件方面构筑高技术壁垒，形成持续的高毛利盈利能力；生产外包并与优秀的伙伴合作，依此锁定风险，构筑“轻资产”的经营模式；有的放矢的控制销售终端，聚焦品牌经营和客户关系销售策略，强化渠道建设，提升了渠道的忠诚度和消费者对品牌的认知度等几个方面。标次交易价格高于经审计的账面净资产的具体原因分析请详见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“三、标的资产定价的公允性分析”。

七、本次交易前引入健坤投资进行特殊交易结构的安排

因本次交易涉及诸多不确定因素或风险，本次交易壹人壹本原股东君联睿智在本次收购方案沟通过程中，基于多重因素考虑并结合自身实际经营情况，表示不愿意参与本次交易，而公司收购壹人壹本目的是通过全资并购达到实现产业整合的目的。为此，本次重组方案在实施过程中进行了特殊交易结构的安排，即本次交易前引入过桥资本方健坤投资对本次交易进行夹层融资，由健坤投资受让君联睿智所持有的壹人壹本股权，并在本次交易完成后由公司收购健坤投资持有的壹人壹本股权。健坤投资通过夹层融资获得融资收益，而公司则降低了并购风险，实现预期目标。

八、本次交易方案及其发行价格、发行数量

本次交易的发行方案包括二部分，一部份是向杜国楹等14名资产出售方发行股份购买资产，即收购其持有的交易标的75.27265%股权，另一部分是因以现金方式收购健坤投资和冯继超持有的交易标的24.72735%股权而向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，其中本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.02元/股，即本次向杜国楹等14名特定投资者购买资产发行股份的价格为7.02元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.32元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格也将随之进行调整。

根据前述交易方案和定价基准日的价格：

1、本次交易标的资产拟定的交易价格14.50亿元中，以发行股份方式购买壹人壹本75.27265%股权的交易额为1,091,453,425.00 元，按照7.02元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为155,477,695股，为此，公司与杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名交易对方于2013年1月8日签署了《发行股份购买资产协议》，并于2013年2月6日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、本次交易标的资产拟定的交易价格14.50亿元中，以现金方式购买壹人壹本24.72735%股权的交易额为358,546,575.00 元，为此，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金3.63亿元，募集资金拟用于收购健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%股权，若本次配套募集资金不足以支付上述股权交易对价，则公司以自有资金补足。公司分别与健坤投资、冯继超于2013年1月8日签署了《股权转让协议》，并于2013年2月6日签署了《股权转让协议之补充协议》。

本次资产重组完成后，公司将持有壹人壹本100%股权，但公司主营业务并未发生改变。本次交易未导致实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

九、本次发行股份的禁售期

杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：(1)自本次发行结束之日起满三十六(36)个月之日；(2)资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日；

启迪明德、杨朔、融银资本、罗茁、启迪汇德、富安达投资、康有正、华创策联承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：(1)自本次发行结束之日起满十二(12)个月之日；(2)资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿(如有)实施完毕之日；

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

十、本次交易的盈利预测及利润补偿

因本次并购交易是在对未来盈利评估的基础上确定的交易价格，为充分降低并购风险，公司与相关交易对方(以下简称“补偿主体”)就交易对价下标的资产是否实现未来盈利水平签署利润补偿协议，补偿主体就标的资产未来三年的盈利指标进行承诺并作出可行的补偿安排。

1、承诺利润和补偿安排

按照信永中和出具的《盈利预测审核报告》和卓信大华出具的评估报告载明的未来三年盈利预测所确定的利润，公司与补偿主体约定利润补偿分成三个部分进行：(1)对未来三年年度净利润未完成情况下的补偿；(2)第三年末对本次并购交易价格高于评估价值的溢价部分对应的利润未完成情况下的补偿；(3)对第三年末的期末减值测试未通过下的补偿。

单位：万元

预测利润 公司名称	2013年度	2014年度	2015年度	溢价补偿利润	累积完成利润
壹人壹本	7,811.76	11,262.41	14,556.40	2,014.47	35,645.04

注：上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润

2、补偿方式

补偿按照累计方式计算，即第一年净利润未达到盈利预测指标即实施补偿；第二年是对前两年累积净利润未达到前两年盈利预测指标情况进行补偿；第三年是对前三年累积盈利预测指标加上溢价补偿利润之和未完成情况进行补偿；减值测试的补偿单独进行。各补偿主体在每次补偿中，选择该次补偿全部以股份或全部以现金的形式进行。

3、股份补偿数量及补偿股份的调整及补偿股份附加的现金分红部分

若公司在利润承诺期的年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的扣税后分红收益部分，应随之无偿赠予给公司。

4、因禁售期不同导致补偿股份数不足风险分析及履约能力的说明

因禁售期不同导致启迪明德、融银资本、杨朔、富安达投资、康有正、华创策联、启迪汇德、罗茁8名资产出售方所取得股份已经解禁的情况下，杜国楹、蒋宇飞、周佳、方礼勇、赵新钦、武晔飞6名资产出售方将完成对2014、2015年盈利预测指标及溢价利润指标的承诺。在简单计算方式下，假设2013年壹人壹本已经完成其盈利预测指标，由此杜国楹、蒋宇飞、周佳、方礼勇、赵新钦、武晔飞6名资产出售方所持股份数量所对应的补偿净利润高于2014、2015年盈利预测指标及溢价利润指标承诺盈利预测指标，因此，具有利润补偿的履约能力，具体测算如下：

单位：万元、万股

壹人壹本2013、2014、2015三年年度盈利预测指标合计(a)	33,630.57
溢价比例=交易价格/评估价值(b)	105.99%
盈利预测指标总和(c=a*b)	35,645.04
杜国楹等14名资产出售方所取得的股份(d)	15,547.7695
其中：杜国楹、蒋宇飞、周佳、方礼勇、赵新钦、武晔飞6名资产出售方所取得的股份(e)	12,586.1984
启迪明德、融银资本、杨朔、富安达投资、康有正、华创策联、启迪汇德、罗茁8名资产出售方所取得股份(f)	2,961.5711
各资产出售方获得的每股股份所对应的净利润(g=c/d)	2.29
2013盈利预测指标(h)	7,811.76
2014、2015年盈利预测指标及溢价利润指标(i=c-h)	27,833.28
假设2013年壹人壹本已经完成其盈利预测指标，且启迪明德、融银资本、杨朔、富安达投资、康有正、华创策联、启迪汇德、罗茁8名资产出售方所取得股份已经解禁，则杜国楹、蒋宇飞、周佳、方礼勇、赵新钦、武晔飞6名资产出售方所取得的股份对应的净利润(j=e*g)	28,855.30
杜国楹、蒋宇飞、周佳、方礼勇、赵新钦、武晔飞6名资产出售方所取得的股份对应的净利润高于2014、2015年盈利预测指标及溢价利润指标	j > i

基于前述测算，杜国楹、蒋宇飞、周佳、方礼勇、赵新钦、武晔飞6名资产出售方所取得的股份对应的净利润高于2014、2015年盈利预测指标及溢价利润指标，因此，即使启迪明德、融银资本、杨朔、富安达投资、康有正、华创策联、启迪汇德、罗茁8名资产出售方所取得股份已经解禁，杜国楹、蒋宇飞、周佳、方礼勇、赵新钦、武晔飞6名资产出售方所持股份数量仍能够满足利润补偿约定。

公司提请投资者关注本次交易所涉及的利润补偿的相关内容，并认真阅读本报告书“第六节 本次交易合同”“二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》”的全部内容。

十一、本次交易构成发行股份购买资产需要提交并购重组委审核，亦构成关联交易

本次交易拟购买标的资产交易金额为14.5亿元，占上市公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额、总资产的比例分别为16.99 %、4.81%，均未达到50%以上；本次交易标的2011年的营业收入为5.58亿元，占上市公司2011年经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为2.67%，亦未达到50%。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易未构成重大资产重组。但是按照《重组办法》之规定，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

本次交易中，启迪明德、启迪汇德和健坤投资向同方股份出售资产，其中启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖，兼任同方股份控股股东清华控股的副总裁；健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国，兼任清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。

十二、本次报告未编制上市公司盈利预测报告的说明

壹人壹本2012年度经审计的资产总额、营业收入、净利润分别为32,585.75万元、56,736.06万元、5,045.63万元，与同方股份相比，其资产规模及收入情况相对较小。在同方股份2012年审计工作尚未完成情况下，前述财务数据占同方股份2011年度经审计资产总额、营业收入、归属上市公司股东的净利润比重分别为：1.08%、2.71%、7.13%。本次报告未编制上市公司盈利预测报告，对投资者关于壹人壹本资产价值及同方股份本次收购行为的判断不会产生实质影响。

此外，同方股份资产体量较大，编制盈利预测耗时较长，为了提高项目整体运作效率，同方股份未编制上市公司的盈利预测报告。针对本次交易，壹人壹本已编制了盈利预测报告，并经信永中和会计师事务所审核。

十三、壹人壹本应收款按账龄的坏账准备会计政策与公司的有较大差异

由于壹人壹本公司所销售产品属于快销型电子产品，与公司工程和产品销售相结合的经营模式有较大区别，因此其应收账款的坏账准备会计政策与公司的亦有较大差异。壹人壹本应收账款坏账准备计提比例的会计政策是按照账龄为89天以内的计提1%；90天至179天的，计提10%；180天至359天的，计提50%；360天以上的计提100%。与公司的1年以内计提1%；1至2年计提5%；2至3年计提 15%；3至4年计提30%；4至5年计提50%；5年以上计提 100%，存在较大差异。

十四、风险因素

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十三节 风险因素”的全部内容。

1、高级管理人员及技术人员流失的风险

软件与信息技术服务业属人力资本和知识密集型行业，核心技术和关键管理人员是公司生存和发展的根本，也是壹人壹本公司竞争优势的关键所在。壹人壹本与其员工均签署了正式的劳动合同，并与核心高级管理人员及技术人员签署了竞业禁止协议。但随着市场竞争加剧，企业间对人才争夺的加剧，未来公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力，对公司业务经营产生一定的不利影响。

2、壹人壹本与同方股份现有业务整合的风险

公司收购壹人壹本，是对公司现有产业链的一个重要补充，利用壹人壹本开发的行业软件支持架构与公司积累的行业应用相结合，提高公司产业的整体协同性，并通过实施以“终端＋应用＋服务”产业链整合为新核心竞争力的战略转型，进一步延伸公司的核心竞争实力。

本次交易完成后，壹人壹本将成为本公司子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。公司与壹人壹本需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。

3、知识产权遭遇盗版或侵权风险

壹人壹本拥有多项专利及计算机软件著作权，报告期内未发生严重盗版及侵权事件。但软件具有易于复制的特点，而我国对软件等知识产权的保护还比较薄弱，侵权及盗版已经成为制约相关企业成长的重要障碍。如果壹人壹本的软件遭遇大范围的侵权或盗版，其盈利能力及经营状况将受到不利影响。

4、标的资产未能实现预期收益的风险

根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2013)第007号评估报告，壹人壹本经审计的净资产账面价值合计为23,992.07万元，收益法评估价值为136,800万元，增值112,807.93万元，增值率470.19%。

本次交易的标的资产的评估增值较大，最终的交易价格在评估值基础上溢价5.99%。若未来标的资产不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以股份或现金的方式对上市公司进行补偿。

5、本次交易完成后配套融资募集资金未达预期的风险

本次交易完成后，公司若配套融资募集资金未达预期，将有可能导致公司收购健坤投资持有的壹人壹本22.33814%股权和冯继超持有的壹人壹本2.38921%股权的资金改由公司通过自有资金或者银行借款予以实施，若通过银行借款筹措，将导致公司财务费用增加，从而可能对公司盈利状况产生影响，提请投资者注意风险。

十五、本次交易尚需履行的程序

2013年1月8日，同方股份召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；2013年2月6日，同方股份召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

本次交易尚需履行的程序包括但不限于如下：

(1)同方股份股东大会审议通过本次交易；

(2)商务部对本次交易涉及经营者集中的反垄断审查批准(包括因审查期限届满商务部未采取进一步行动而视为批准)；

(3)中国证监会对本次交易的核准。

上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否最终取得核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、平板电脑及移动互联产业的发展概况

平板电脑(英文：TabletPersonalComputer，简称TabletPC)，是一种尺寸介于手机和笔记本电脑之间的便携式个人电脑。它以屏作为输入和操控区，允许用户通过手指或操控笔等进行操作，而不是用传统的键盘或鼠标。平板电脑是互联网、通信和消费电子产品融合的产物，也是软硬件高度集成化的服务中心。它继承了笔记本电脑的计算能力，又部分地具有手机的便携性，因此能够在移动环境下进行笔记本电脑所做的工作，让人们在办公、阅读、上网、娱乐等方面更加简捷和便利。

早在2002年微软就推出采用WindowsXPTabletPCEdition操作系统的平板电脑，除了具有笔记本的功能外还有语音识别和手写功能，但由于当时技术和价格等原因未能普及。2010年1月，苹果推出了可通过手指实现上网、听音乐、阅读新闻和电子书、看视频、玩游戏的平板电脑iPad，获得了巨大的成功。苹果从推出音乐娱乐产品iPod到iPhone，再到现在的iPad，因汇集数字音乐内容的iPod，改变了数字音乐业；因集通信、娱乐为一体的iPhone手机改变智能手机产业；而集通信、网络、娱乐、阅读为一体的平板电脑，比笔记本电脑更便携，比手机运算能力更强大，把iPod的“硬件＋内容”模式和iPhone的网上应用软件商店(AppStore)模式集合在一起，通过“硬件＋软件＋内容服务”商业运营模式，实现了内容服务和硬件的无缝化结合，吸引了大批用户，也因此而改变了计算机产业。市场研究机构iSuppli指出，预计在2011-2016年间，平板电脑市场年增长率将以42%的程度扩张，而笔记本电脑则仅有9%，预计到了2015年，平板电脑出货量估达3.14亿台，将正式取代笔记本电脑地位。美国NPD研究机构报告指出，2012年10月平板电脑面板的采购首次超过笔记本电脑面板采购。

受到苹果iPad的推动，各厂商也纷纷推出自己的平板电脑，其中PC厂商如三星、戴尔、惠普、华硕、联想等；通信厂商如华为、中兴等；互联网运营商如谷歌；电子商务厂商如亚马逊等。国内许多从事数码产品(如MP3、MP4播放器等)的厂商也进入平板电脑市场，如广州台电科技、广州原道数码、深圳蓝魔数码等。这些平板电脑按照操作系统划分，主要有苹果iOS、微软Windows8、谷歌Android、惠普WebOS、英特尔和诺基亚联合开发的MeeGo等。当前平板电脑市场主流的操作系统是封闭的苹果iOS、微软Windows系统、和相对开放的谷歌Android系统，呈现多个系统并存的局面。从厂家角度来说，选择开放平台Android系统不仅能降低平板电脑的生产成本而且由于Android平台的开放性和诸多的开源应用，为内容和服务提供更多的开发空间。按照中央处理器CPU架构划分，平板电脑按体系架构分为X86架构和ARM架构两种，其中基于X86架构的平板电脑通常采用英特尔intel处理器和微软的Windows8操作系统，但是由于功耗高和价格等因素，该体系在市场上仅占不到3%的市场份额；而基于ARM架构的平板电脑则采用ARM架构的处理器和Android或iOS等。由于iOS的封闭性只能为苹果公司所用，当前大多数平板电脑生产商采用的是ARM架构和Android操作系统，占据了除苹果iPad之外平板电脑的主流。

技术进步推动了互联网与通信业融合，产生了移动互联网的迅速普及，而移动互联网最显著的特点就是用户可在任意时间任意地点获取个性化的内容和应用服务。苹果公司正是抓住了移动互联网服务和体验的核心，以其“硬件＋软件＋云服务”的盈利模式彻底颠覆了唱片、应用软件、书籍以及新闻出版等多个行业，以一场数字化革命推翻了垄断PC行业多年的Wintel联盟及其运营模式，并开启了智能移动终端的大门。苹果的成功在于，自行研发创新的硬件设备，研发自己的操作系统和软件，同时提供了以应用商城、书城、iCloud为代表的云服务，并有机系统地整合在一起，为用户提供方便、简捷、丰富的使用体验，在开创一个新时代的同时，也让苹果不仅成为全球市值最高IT公司，并一度成为全球市值最高的上市公司。

在“硬件＋软件＋云服务”的商业模式下，苹果公司在硬件方面不断创新，无论是iPhone还是iPad都在领先同类产品的同时，不断升级换代。在软件方面，苹果一方面拥有自己的操作系统iOS，一方面开发自己的应用软件如浏览器、邮件、iMovie、iPhoto等，更在以iTunes为聚合的云服务方面花费巨大精力。Appstore集成了数十万款软件和游戏，iBooks提供了丰富的图书、杂志和报纸，iCloud提供了云同步服务，打通了iMac、iPod、iPhone、iPad之间的通讯录、文档、照片等数据，加上早期Tunes软件整合的音乐、视频等丰富内容，让用户使用苹果的设备后能够获得源源不断的数字内容、软件应用和游戏娱乐。这样的一体化模式增强了苹果硬件产品的产异化，使得苹果的硬件产品如iPad、iPod、iPhone等带来高达30%到50%毛利率的一次性高额利润，并增加了用户使用粘度，引发用户的重复购买。而音乐、应用软件等服务的销售虽收费低廉，但却带来持续的利润。2011财年，iTunes给苹果带来了61亿美元的净销售额，占据总体销售的6%。

现今的平板电脑市场由于受到苹果公司iPad的影响，硬件产品表现为在外观上的融合、在配置上的融合、在功能上融合，在硬件相差无几的前提下，是否能够提供独具特色的体验且兼具实用兼具应用与服务的产品，无疑将在市场竞争中起到很大的作用。在盈利方面，随着硬件技术越来越成熟，在同质化趋势下硬件产品越来越呈现消费产品的属性，如表现为产品生命周期短；电商、超市、家电卖场、专卖店等市场销售渠道多而广泛；品牌推广活动频繁；感性消费，购买决策简单而冲动等，盈利的关键转而依靠软件和内容服务的差异性方面。与传统PC厂商关注的硬件配置和软件兼容性以及单纯拼硬件、拼价格的竞争方式所不同的，平板电脑厂商除硬件配置、软件优化、整体化的融合设计能力的较量外，更看重用户体验，良好的交互设计与用户体验将成为产品核心竞争力。

移动互联网凭借“随时、随地、随意”，和“口袋中的互联网”等的特性，逐渐地改变和影响人们的工作、休闲、学习等方式。目前市面上的平板电脑绝大部分都是针对大众消费者，更加注重娱乐性。而我国已经是全球最大的PC消费市场、智能手机市场和互联网市场。在移动互联网个性化浪潮中，平板电脑从个人娱乐化消费，到个性化商务消费，再到专业化、定制化的行业应用，我国平板电脑市场仍有很大的发展空间。可以预见，随着教育、金融保险、政务、医疗、餐饮服务等越来越多的行业机构开始打造移动平台，专业的商务平板电脑将日益普及，由于行业应用具有本地优势，本土品牌在为客户提供产品个性化的定制开发方面具备更快的反应速度、更大的灵活性以及更高的安全性，故我国平板电脑厂商将迎来巨大的发展机遇。

2、壹人壹本主营业务情况

壹人壹本公司是一家以平板电脑为载体的致力于手笔双控交互技术及云服务技术的研发、应用和推广的高科技软件与信息服务公司，公司以商务应用领域的平板电脑为载体，以“原笔迹数字书写”(MindMark)为核心技术，以“手写办公系统”(MindWork)为核心应用，以“智慧云”(MindCloud)为增值服务，自主开发出一系列面向移动商务办公应用领域的个人和企业级应用，为个人和企业级用户提供高效的硬件及移动办公解决方案。公司于2010年1月与苹果公司同期推出第一代产品T1，从T1上市到2012年11月T6发布，至今已经推出六代平板电脑。

壹人壹本公司业务基于“终端＋软件＋云服务”一体化模式。业务领域包括：研究手笔双控交互模式和技术，设计和研发以“E人E本”为品牌的手笔双控平板电脑，通过委托外包生产；研发原笔迹数字手写技术，开发手写办公软件；研发云服务系统，提供应用商城、书城和云同步服务；研发企业云服务架构，深入整合第三方办公自动化软件和行业应用软件系统，为行业客户提供移动信息化的定制服务。通过将自主研发的硬件、软件和云服务整合为完整的体系进行全国范围的推广和销售，为商务用户提供全面的硬件、软件服务。

经过多年的深入研发，壹人壹本在技术方面逐步形成了独特的核心竞争力，主要体现在原笔迹数字书写技术、独创的手写办公系统及独特的智慧云服务三个方面。

原笔迹数字书写技术是壹人壹本公司自主研发的核心技术，并拥有数十项专利及专利申请。应用该技术，用户以电磁笔在屏幕上直接书写，就像在纸张上书写一样，书写内容以手书的笔迹方式呈现在电脑的软件界面里，并被保存以做后续处理。在原笔迹处理方式上，提供了单字识别、整行识别、整页识别能力，并能够进行原笔迹搜索。

手写办公系统是壹人壹本公司自主研发的软件。包括：记事本、文稿、文摘、邮件、浏览器等，均能够直接原笔迹手写。创新的批注OFFICE软件能够在微软标准的Office文档如Word、Excel、PPT以及Adobe的PDF文件上进行手写，适合文档圈阅审批，方便了商务人士的使用。

智慧云服务是壹人壹本公司自主研发的系统。其中的应用商城包括了近30万款第三方授权的应用，供用户下载使用；书城提供了近30万册第三方授权的数字图书、报纸和杂志；云同步提供了E人E本与其他设备如PC之间的文档、照片、记事本等数据的同步。企业架构则提供了灵活的设备管理和应用分发机制，并提供了和第三方软件如OA系统的接口，为行业用户提供的灵活定制。

通过上述技术、软件和服务的系统研发，E人E本形成了其它平板电脑所不具备的差异化竞争力，在商务和行业应用领域为用户提供了符合用户使用习惯的、高效的移动办公体验。

根据国内统计机构易观智库发布的《2012年第3季度中国平板电脑市场季度监测报告》中的最新调研数据显示，2012年Q3中国平板电脑市场中，苹果iPad占据了71.42%的市场份额，联想、壹人壹本则分居二、三位，领先于面向广大消费市场的三星、宏基、华硕等IT巨头。报告特别指出，作为商务平板电脑的典型代表，壹人壹本公司凭借其“原笔迹数字书写”技术的手写产品特色应用与专注的商业定位，销量在商务平板电脑的市场份额中占比达到41.07%，稳居首位。

3、同方股份收购壹人壹本的战略思路

据市场研究机构iSuppli统计，全球PC销量从2011年的3.528亿台预计下滑至2012年的3.487亿台，减少了1.2%，这是全球PC销量11年来的首次下滑。平板电脑出货量则从2011年的6979.7万台预计提升到2012年的1.234亿台，增幅达76%。在移动互联网浪潮的冲击下，PC市场的消弱是不争的事实。一些PC厂商纷纷转型，如戴尔公司近几年进行了20次并收购，由一家PC硬件厂商转型为“端到端”的整体IT解决方案提供商，其最新发布的2012财年三季度财报显示，公司的企业解决方案及服务业务已贡献了公司超过一半的毛利润。

不仅PC厂商是如此，其它IT行业的厂商也是通过并购等途径进行产业结构调整和业务整合。如互联网厂商谷歌为了进入移动互联网市场，于2011年用125亿美元收购摩托罗拉移动，并整合操作系统、浏览器和软件平台，从产品中心向用户中心转型；如软件巨头微软在2011年以85亿美元收购了从事社交、网络电话和视频会议业务的Skype公司，2012年又以10.56亿美元收购美国在线800项专利，12亿美元收购从事企业社会化网络服务的Yammer公司，用以布局移动领域，微软终于跳出了“桌面”。

证券市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特的优势。

为迎接移动互联网变革和挑战，进一步完善产业布局，利用证券市场推动公司业务迅速发展，经公司研究，拟申请实施现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易方案，收购壹人壹本100%股权，并通过配套融资提高并购后公司的整体产业整合能力和协同能力，推动公司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。

(二)本次交易的目的

1、平板电脑是移动互联网的重要载体，本次并购交易是对同方股份产业链的一个重要补充，是公司新时期战略规划的一个组成部分

工业和信息化部电信研究院在其2011年出版的《移动互联网白皮书》中将移动互联网的移动网络、移动终端及应用服务定义为移动互联网的三要素，其中移动终端是应用服务的载体，其终端的接入类型、硬件系统配置、用户界面(UI)以及提供给第三方开发者的开放程度，决定了终端给予用户的服务质量和用户体验。随着移动终端快速普及，用户需求和技术发展相互作用，也导致了终端硬件能力趋于同质，市场将更关注包括人机交互体验、系统软件的开放性和应用开发环境、终端自有应用和硬件设计的结合度等除硬件之外的体验和服务。

壹人壹本创业团队从2005年开始致力于原笔迹数字书写技术的研发，经过五年的努力并联手美国FrogDesign、韩国M.I.Design、日本Wacom等业界一流伙伴，于2010年1月正式推出了以自主知识产权“原笔迹数字书写”技术为核心研发的平板电脑E人E本T1。截至2012年底，E人E本平板电脑累积销售接近45万台，在中国商务平板电脑领域，销量位列第一名。

公司认为，苹果公司推出的iPad及其商业模式所引发的技术变革和产业模式创新，已经揭开了移动互联网产业发展的序幕，未来移动终端将成为互联网业务的关键入口和主要创新平台，将成为新媒体、电子商务等各种信息资源和服务的平台载体和交互枢纽。

为此，公司通过收购壹人壹本公司，不仅是对公司现有产业链的一个重要补充，而且也是促进公司产业融合发展和商业模式变革创新的一次有利机遇。

2、软件和服务是移动互联网的核心，本次并购交易进一步加快了公司在“终端+应用+服务”产业链整合的速度，是公司核心竞争实力的进一步延伸

摩根士丹利在2009年发布的《移动互联网报告》中指出，移动互联网计算是继主机计算、微型计算、个人计算、桌面网络计算之后的第5个新技术周期。与以PC为终端的“桌面网络计算”体验的传统互联网应用时期所不同的是，移动互联网是以用户为中心，个人可以定制所需的应用程序、内容和服务，在人们个性化体验的需求得到更大程度满足的过程中，市场的空间也得到了充分释放。由此可见，移动互联网的核心是软件和服务，硬件的高附加值也要依附在软件和服务上，体验和应用成为驱动IT厂商高效运营的两个核心要素。这也正是苹果公司创立的“终端+应用+云服务”商业模式成为IT产业链整合的方向，许多厂商不仅要考虑垂直整合，把最好的体验提供给用户，也要考虑横向的合作，在开放的架构上构建一致性的服务和体验。

壹人壹本以自主研发的“原笔迹数字书写”技术解决用户的手写信息输入难题，自主研发的手笔双控交互操作系统提供了优秀的用户体验；包括手写记事、手写邮件、手写文档(Word、Excel、PPT、PDF)等功能的手写办公系统为用户提供了完整的移动办公工具。凭借“智慧云”服务打通了E人E本终端与PC之间的数据交换，并通过“公有云+私有云”提供了较完整的行业应用解决方案。业务领域涵盖基于“终端＋应用＋云服务”一体化商业模式下的个人和企业级应用。

公司认为，移动互联网时代，IT的竞争已从单一技术、产品和服务的竞争演化为集合产业链上下游生态系统的竞争。在商业模式上要求IT厂商具有“终端＋应用＋云服务”一体化服务模式的能力。而壹人壹本在以手笔双控交互模式上研发的E人E本终端、以原笔迹数字书写技术基础上研发的软件应用，以及基于智慧云开发的个人与企业应用服务等方面具有特有的优势，在“终端＋应用＋云服务”一体化商业模式积累了一定的应用开发经验。

目前，公司在信息产业已经形成上下游的产业链布局，如在移动互联网方面有以拥有云计算的大数据软件技术和从事互联网行业应用为代表的物联网产业本部；在行业应用方面有以自主可控为核心在军工领域的军工产业本部、有以智慧城市为核心业务的数字城市产业本部、以广播电视领域从业的数字电视系统产业本部；在内容方面有以报刊、期刊、学术论文为代表的从事科学教育知识传播的知网产业本部；在终端方面有以拥有自主知识产权的计算机安全芯片和从事台式电脑、笔记本和服务器生产销售的计算机产业本部和以从事多媒体应用和数字电视机生产销售为主的多媒体产业本部。在此基础上，公司拟利用壹人壹本在平板电脑硬件设计及体验和应用的经验，结合公司现有产业的优势，在当前市场竞争趋势转向软件、服务、市场和品牌的新形势下，通过实施以“终端＋应用＋服务”产业链整合为新核心竞争力的战略转型，进一步延伸公司的核心竞争实力。

3、行业应用推广是移动互联网的发展趋势，本次并购交易有助于公司提高产业的整体协同性，是公司实施差异化发展策略的具体表现

从全球平板电脑市场来看，iPad的不断升级、其他竞争对手新产品的推出，使得市场需求不断增长，为此市场研究机构IDC在2012年12月上调了对全球平板电脑销量的预期，预计2012平板电脑总销量将达到1.223亿台，该机构还将2013年平板电脑销量预期从1.659亿台上调至1.724亿台，并预计2016年的全球销量将达2.827亿台。未来，随着技术发展和行业融合，移动互联网产业将会继续呈现快速增长的态势，并以用户的需求为中心朝着商务化和行业化方向发展。

壹人壹本在国内的商务市场一直处于领先地位，这得益于该公司长期对这个市场的专注，全心全意地研究用户的办公习惯，为他们提供专属的移动办公设备和解决方案，从而积累了一定的品牌影响力和知名度。

公司认为，在人机交互技术的手写、拼音、语音三种输入法中，原笔迹手写体验更适合移动状态下平板电脑的应用场景，并更加符合中国人的书写习惯。此外，壹人壹本还提供基于云服务的企业定制支持架构，为政府、教育、企业、金融、公安、军队、税务、出版、海关、石油、烟草、法律等行业用户提供解决方案，进行包括外观定制、系统定制、软件定制和企业私有云定制等服务。在以手笔双控交互技术和云服务技术应用为特征的应用服务的软件方面，壹人壹本具有特有的差异化优势。

据美国调查公司Gartner预测，2016年全球平板电脑出货量将达到3.7亿台，Android设备将占56%,其中中国市场5600万台。企业/商务市场开始快速启动，2012年企业平板电脑的采购量将达1300万，在未来四年里，平板电脑的企业/商务市场销量将达到现在的三倍增幅约5300万台。由此可见，未来几年，政府、教育、金融保险、税务等行业对移动终端和解决方案的需求十分迫切，行业应用的平板电脑市场将急剧发展。

目前，公司围绕移动互联网产业，在行业应用软件方面形成了智能楼宇、智能社区、电子商务、城市安防、智能交通、智能市政、城市应急等产品线；在应用服务方面形成了CNKI数字图书馆内容服务、零时空PC远程服务、节能云服务等有特色的服务，公司在收购壹人壹本公司后，利用壹人壹本开发的手笔双控交互技术和手写办公系统提升PC的竞争优势，利用基于手写的企业应用架构与公司积累的行业应用相结合，在提高产业的整体协同性的基础上，继续贯彻实施差异化发展策略，通过自身在行业领域的综合优势推动壹人壹本平板电脑的发展，同时在壹人壹本平板电脑向其它行业领域渗透的过程中扩大公司在行业市场的份额，以此增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。

二、本次交易的决策过程

(一)决策程序

1、本次交易决策过程

(1)2013年1月8日，上市公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；

(2)2013年2月6日，上市公司召开第五届董事会第三十九次会议，发出2013年第一次临时股东大会通知。

2、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于如下：

(1)同方股份股东大会审议通过本次交易；

(2)商务部对本次交易涉及经营者集中的反垄断审查批准(包括因审查期限届满商务部未采取进一步行动而视为批准)；

(3)中国证监会对本次交易的核准。

(二)关联方回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生在第五届董事会第三十八次会议及第五届董事会第三十九次会议上，审议与本次交易相关议案过程中，均回避表决。

三、本次交易主要内容

(一)交易主体

发行股份购买资产的交易对象：杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞；

支付现金方式购买资产的交易对象：健坤投资、冯继超；

配套募集资金对象：不超过十名特定投资者；

资产受让方及股份发行方：同方股份。

(二)交易标的

本次交易标的为壹人壹本100.00%的股权，本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：

交易标的 交易对方	交易壹人壹本股权比例	支付方式
杜国楹	46.22056%	股份
蒋宇飞	9.55684%	股份
启迪明德	8.16475%	股份
周佳	3.18561%	股份
杨朔	1.94244%	股份
融银资本	1.1946%	股份
方礼勇	1.18488%	股份
罗茁	0.95%	股份
富安达投资	0.74783%	股份
赵新钦	0.3982%	股份
康有正	0.38847%	股份
武晔飞	0.38847%	股份
华创策联	0.05%	股份
启迪汇德	0.9%	股份
健坤投资	22.33814%	现金
冯继超	2.38921%	现金
合计	100%	-

(三)交易方案

本次交易同方股份将通过发行股份及支付现金的方式购买壹人壹本100.00%的股权，并募集配套资金，其中：

1、公司向启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的壹人壹本75.27265%股权；

2、公司将以现金方式分别收购健坤投资持有的壹人壹本22.33814%股权和冯继超持有的壹人壹本2.38921%股权，资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足；

3、公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，拟用于收购健坤投资和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足。

(四)交易价格及溢价情况

本次交易标的资产100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构卓信大华评估出具的《资产评估报告书》(卓信大华评报字(2013)第007号)确定的评估结果为依据。截至评估基准日(2012年12月31日)，壹人壹本净资产账面价值合计为23,992.07万元，壹人壹本100%股权评估值为13.68亿元，评估值较净资产账面价值增值470.19%。经交易双方协商，壹人壹本100%股权的交易价格为14.5亿元，交易价格较评估值溢价5.99%。

(五)本次交易构成发行股份购买资产，且构成关联交易

本次交易，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

本次交易中，启迪明德、启迪汇德和健坤投资向同方股份出售资产，其中启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖，兼任同方股份控股股东清华控股的副总裁；健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国，兼任清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。

(六)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据公司与杜国楹等14名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、与健坤投资和冯继超分别签署的《股权转让协议》，在审计、评估基准日至交割日期间，壹人壹本如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归同方股份享有，如产生的利润为负数，则由杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健坤投资、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞和冯继超按照其在壹人壹本的持股比例以现金全额补偿予同方股份。

(七)本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于如下：

(1)同方股份股东大会审议通过本次交易；

(2)商务部对本次交易涉及经营者集中的反垄断审查批准(包括因审查期限届满商务部未采取进一步行动而视为批准)；

(3)中国证监会对本次交易的核准。

上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否最终取得核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：同方股份有限公司

曾用名：清华同方股份有限公司

公司上市证券交易所：上海证券交易所

证券简称：同方股份

证券代码：600100

成立日期：1997年6月25日

注册资本：1,987,701,108元

法定代表人：荣泳霖

注册地址：北京海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层

办公地址：北京海淀区清华同方科技大厦A座29层

董事会秘书：孙岷

联系电话：010－82399888

传真：010－82399765（下转A90版）