早在2005年，壹人壹本创业团队就观察到中国商务用户对记事需求极其刚性，便开始探索基于计算机的原笔迹手写技术，并开发相应的手写软件。直到2009年，壹人壹本开发的原笔迹手写软件能够在合适的硬件终端上实现良好的原笔迹记事效果，能够通过互联网进行软件升级，并以“软件＋服务”的业务模式进行市场营销之后，壹人壹本创业团队以领先于国内外同业的速度，于2010年1月25日率先推出手写平板电脑，摸索出以手写笔式交互的数字书写为核心的差异化定位。在壹人壹本成立之后的三年多时间里，壹人壹本已连续推出六代产品，壹人壹本的产品是数字书写全面解决方案的集中体现。截至2012年底，壹人壹本已累计销售45万台左右，在商务用户市场中得到了充分的肯定，成为商务办公平板电脑首选品牌之一。
差异化的产品定位，使得壹人壹本成为商务平板电脑领域的领先品牌。易观智库《2012年第3季度中国平板电脑市场季度监测》中提到，根据易观智库对商务平板市场市场进行的研究，目前该市场中，壹人壹本占据头把交椅，市场份额达到41.07%，三星在三季度发布Galaxy Note10.1系列商务平板电脑来强化商务平板市场地位，商务平板市场份额占比为19.66%。
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B、在手写技术方面拥有自有知识产权的专利优势，形成有效覆盖的专利池
壹人壹本设立至今，始终将技术研发工作摆在重要的战略位置。经过多年研发，在技术方面逐步形成了壹人壹本独特的核心竞争力，主要体现在原笔迹书写技术、独创的手写办公系统及独特的智慧云服务三个方面。仅2011年至2012年，壹人壹本在原笔迹手写技术等技术研发方面累计投入1.13亿元，这部分投入全部计入当期费用，而持续的研发投入最终转化为了壹人壹本赖以发展的核心技术。截至本报告书出具日，壹人壹本在中国大陆地区共取得专利48项，其中发明专利3项，外观设计专利17项，实用新型28项，此外尚有58项正在申请中的专利技术。此外，公司还取得了19项软件著作权及7项软件产品登记证书。
C、在软件方面构筑高技术壁垒，形成持续的高毛利盈利能力
平板电脑行业由苹果公司开创了“硬件＋软件＋内容服务”商业运营模式，将软件和信息服务作为核心价值，实现了内容服务和硬件的无缝化结合，吸引了大批用户，也因此而改变了计算机产业。现今的平板电脑市场由于受到苹果公司iPad的影响，硬件产品表现为在外观上的融合、在配置上的融合、在功能上融合，在硬件相差无几的前提下，是否能够提供独具特色的体验且兼具实用、应用与服务的产品，无疑将在市场竞争中起到很大的作用。与传统PC厂商关注的硬件配置和软件兼容性以及单纯拼硬件、拼价格的竞争方式所不同的，平板电脑厂商除硬件配置、软件优化、整体化的融合设计能力的较量外，软件和信息服务的价值才是最根本的核心竞争力。
软件和信息服务是平板电脑产品的核心竞争力，因此壹人壹本非常重视增加研发投入。2011年及2012年壹人壹本分别投入研发费4,701.38万元及6,561.19万元，分别达到当年销售收入的8.41%和11.56%。大量研发投入使壹人壹本产品软件不断更新升级，始终保持着创新优势和同步优势。
壹人壹本的硬件产品及软件与世界技术水平发展保持同步，与变化中的用户需求保持同步，不断推陈出新，以平均一年2次大版本升级的速度升级软件应用和云服务应用，并通过全新的硬件形式发布上市。同时，每三个月则推出较大的软件迭代版本，通过应用商城推送给用户升级，更好地服务用户。由此，高质量的软件产品及用户体验为壹人壹本赢得了众多用户。目前壹人壹本T6产品的市场零售价为4980元每台，壹人壹本向经销商的供货价为4200元每台，售价远高于传统PC厂商生产的平板电脑产品。2011年、2012年壹人壹本产品毛利率情况如下：
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注：由于大部分上市公司未出具2012年年报，因此行业数据仅比较2011年数据。
由于壹人壹本从事平板电脑硬件设计和销售但不进行硬件生产与制造，以嵌入式软件开发与销售为核心，同时还兼顾3G、WIFI等通信功能的特点，因此壹人壹本兼具上市公司信息技术业中计算机及相关设备制造业-电子计算机制造业、计算机应用服务业-计算机网络开发维护与咨询等细分行业的特点。
2011年壹人壹本硬件销售部分毛利率分别为16.72%，略高于信息技术业-计算机及相关设备制造业--电子计算机制造业的毛利率；同时2011年壹人壹本软件销售的毛利率为78.96%，与信息技术业-计算机应用服务业- 计算机网络开发维护与咨询的毛利率基本一致；在较低的硬件件毛利率与较高的软件毛利率综合作用下，壹人壹本2011年的整体毛利达到42.52%。
壹人壹本的产品结构及毛利率充分体现了“硬件＋软件＋内容服务”商业运营模式下，软件及服务的核心价值。而壹人壹本诸多自有知识产权的软件产品，在软件方面构筑了高技术壁垒，成为提高壹人壹本产品附加值及毛利率、提升壹人壹本产品价值及市场竞争力的关键所在。
D、生产外包并与优秀的伙伴合作依此锁定风险，构筑“轻资产”的经营模式
2011年、2012年壹人壹本的流动资产占资产总额的比重分别为89.75%、93.59%，资产结构中主要以流动资产为主，在流动资产中货币资金余额分别为13,009.66万元及14,711.63万元，占当期末净资产的比重分别为68.67%、61.32%，且没有银行借款。壹人壹的发展是依靠技术和商业模式创新推动的，而没有依赖于资金推动，这种轻资产的经营模式还体现在：
①硬件产品生产全部采取委外加工形式，并建立专门的生产供应链，集中生产供应商同时也锁定了风险，壹人壹本仅保有专门的部门和人员负责从模具开发、零部件采购、计划生产、来料控制、下单、出库、售后服务等环节的协调管理。这样壹人壹本一方面避免了拥有大量机器设备、厂房等固定资产及土地，避免将过多的资源投入到日常生产管理而是专注于广告和研发业务，充分发挥了“轻资产”公司的优势，积累的大量的现金储备，加快了营运资金的流转效率，也有效保证了产品品质。
②和全球最优秀的用户体验公司或专家合作，引进最佳用户体验，如在软件交互体验方面，先后和世界著名的设计公司、Apple Ⅱ的设计者Frog Design、国内知名的设计公司Eico和国内知名的用户体验设计公司唐硕合作，进行手写办公软件交互方式的设计。在如何让硬件成为手写体验的最佳载体方面，先后和韩国M.I.Design、日本杰出设计师神元秀夫合作，致力于让用户手写的感觉达到最佳。
③采取快速周转的运营策略并通过高现金储备保障整个供应链的有效管控。营运资金被认为是企业“流动的血液”。20 世纪90年代以后，随着供应链管理理论逐步发展成熟，每一个企业对上自供应商(甚至供应商的供应商)及下至终端消费者的渠道建立了相应地管理和风险控制体系。壹人壹本与国内A股可比上市公司营运资金周转情况如下：
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在可比年度2011年，壹人壹本经营活动营运资金周转期为19.08天/次，资金运转效率远远高于同年度的上市公司汉王科技211.65天/次的资金周转周期及科大讯飞111.55天/次的资金周转周期。因此，从营运资金角度看，壹人壹本相比国内可比上市公司，与供应商、客户的联系更为紧密、管理更为有效、资金的使用效率更高。
正是因为采取了快速周转的运营策略，使得壹人壹本能够在加强采购、生产、销售等各环节资金控制的前提下，以较小的资金投入，推动较快速度的资金周转，提高资金的使用效率，形成更大的无形价值。2011年、2012年壹人壹本净资产分别为18,946.44万元、23,992.07万元，实现的净利润分别为4,009.49、5,045.63万元，净资产收益率分别达到21.16%、21.03%。
E有的放矢的控制销售终端，聚焦品牌经营和客户关系销售策略，强化渠道建设，提升了渠道的忠诚度和消费者对品牌的认知度。
随着平板电脑等个人终端产品型态的逐步发展，越来越多的最终用户将同时拥有PC、平板电脑、智能手机等更多智能终端产品。根据国际研究暨顾问机构 Gartner公布的《2012年新兴技术发展周期(2012 Hype Cycle for Emerging Technologies)》报告显示，大数据、3D打印、活动信息流、网络电视、NFC移动支付、云计算与平板技术均是发展最快的技术。其中多媒体平板电脑在未来2年之内将会形成生产力。多媒体平板电脑的影响力将比肩收音机、电视和互联网(PC)，成为人类历史上第四个渗透广泛、普及迅速、影响巨大、深入至人类社会生活方方面面的终端产品。随之而来的是，越来越多的移动设备厂商将会加入到平板电脑等移动智能终端的领域，行业竞争以及淘汰率将不断加大。
在此背景下的，壹人壹本通过大量的广告宣传来塑造品牌优势，同时利用自身的品牌优势扩大销售渠道，建立多种销渠道优势；通过多种销售渠道优势的建立，又不断强化自身的品牌优势，最终建立自身的销售优势。
一方面，自成立之初，壹人壹本即投入大量的资金用于建立中高端的商务品牌形象，通过新闻周刊、报纸、杂志、电视以及网络等新媒体，不断宣传壹人壹本的商务品牌形象。其中，仅2011年和2012年壹人壹本的广告宣传费就分别达到12,849.02万元及10,524.33万元，占当年销售收入的22.99%和18.55%。在措施上，2011 年9 月签约冯小刚和葛优为产品代言人，之后在央视上投入了大量广告，在平面媒体上，选择《参考消息》、《环球时报》以及云南《生活日报》、北京《京华时报》、山东《齐鲁晚报》等媒体刊登整版广告，对品牌建设功不可没，使其在极短时间内，广为人知。其中，广告截图如下：
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另一方面，壹人壹本建立了多条B2C渠道和B2B渠道，以期产品更加快捷的送达最终用户。其中，B2C渠道主要通过各级省级代理和网络经销商来实施，省级代理一般会下设二级、三级甚至四级代理，覆盖一线城市的同时，渗透到三级、四级城市；网络经销商则通过网络及电话的宣传方式，全方位覆盖网络人群；同时，壹人壹本指导、协助省级代理建立四级销售渠道，网络经销商建立网络、电话销售中心的同时还以资金、提供原料等方式，以合作的形式与部分代理商建设统一装修、统一风格的IT 4S旗舰店，通过在人流密集的商业中心及写字楼周边建立旗舰店铺，开展销售、展示、维修等活动，在销售产品同时进一步宣传品牌形象。依此提升了渠道的忠诚度和消费者对品牌的认知度。
B2B渠道则主要是壹人壹本集客部通过和系统集成公司合作，与行业客户建立联系，按要求进行行业定制。由客户公司提出自身需求，壹人壹本根据自有的企业架构软件系统进行产品主要是软件上的开发和调整，在最终产品和方案上满足客户需求。目前壹人壹本已经和多家公司采取这种方式进行合作，行业遍及教育、金融、政府机构、医疗等，如：在杭州源清中学部署的智慧教学终端方案；为北京农商银行提供基于无线网络的访问内部OA系统的解决方案；与爱得曼思合作，结合医院现有的HIS等医疗管理系统，通过无线网络可将患者的详细情况、采取的医疗措施即时传输回医院的医疗系统等。B2B渠道的拓展进一步展示了壹人壹本的技术实力以及品牌经营的灵活性，在促进销售的同时也强化了中高端的品牌形象。2012年，随着壹人壹本企业架构软件系统的推广、行业应用案例的实施，集团客户渠道销量在壹人壹本整体销量中占比由2011年的1.04%提升至2012年的6.42%。
近两年壹人壹本各渠道销量占比情况如下：
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可见，凭借有的放矢的品牌宣传和多种销售渠道优势的相互作用，壹人壹本在强化品牌的同时也促进了销售的发展。
2、交易标的资产的溢价定价分析
同方股份出于整体战略发展的需要拟收购壹人壹本100%股权，在收购过程中，经过交易双方反复磋商，并结合壹人壹本现有经营状况、未来发展、盈利预测、公司的整体战略安排以及商业机会等因素，最终交易价格经双方协商在评估值基础上溢价5.99%，确定整体并购交易价格为14.5亿元。
在整体100%股权并购应给与一定溢价的商业惯例之外，公司还重点考虑的商业机会和提升公司价值方面，其思路是：
(1)与公司发展战略、产业链以及协同性方面具有较强的商业机会，能够提升公司价值
①平板电脑是移动互联网的重要载体，通过收购依托壹人壹本业务可加速向移动互联网行业的渗透与发展。本次收购，将有利于推动公司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。
②软件和服务是移动互联网的核心，壹人壹本在以手笔双控交互模式上研发的E人E本终端、以原笔迹数字书写技术基础上研发的软件应用，以及基于智慧云开发的个人与企业应用服务等方面具有特有的优势。本次并购完成后，同方股份拟利用壹人壹本在平板电脑硬件设计及体验和应用的经验，结合现有产业的优势，通过实施以“终端＋应用＋服务”产业链整合为新核心竞争力的战略转型，进一步延伸公司的核心竞争实力。
③行业应用推广是移动互联网的发展趋势，本次收购完成后，公司拟利用壹人壹本开发的行业软件支持架构与公司积累的行业应用相结合，在提高产业的整体协同性的基础上，通过自身在行业领域的综合优势推动壹人壹本平板电脑的发展，同时在壹人壹本平板电脑向其它行业领域渗透的过程中扩大公司在行业市场的份额，以此增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。
(2)壹人壹本轻资产业务模式下的潜在价值有待进一步挖掘，随着并购协同性充分体现，不仅能够提升公司投资回报能力，而且还能够规避并购风险。
壹人壹本的资产负债表上更多地反映其“轻资产”结构，如拥有良好的自有现金流、高的现金储备比例、没有银行借款等，但在未体现在资产负债表上的价值方面是壹人壹本以品牌、专利技术、经验、客户关系等为代表的轻资产资源的长期投入与积累，如在品牌及渠道方面的投入，2010年至2012年期间累计投入为3.06亿元(主要包括广告投入、销售支持、市场宣传等费用)，并没有反映在估值里面，但该项投入最终确立了壹人壹本品牌良好的市场知名度及行业地位，并打造了以省级代理商为核心，以网络销售及集团客户部为重要补充的销售网络。又如刚刚自主开发完成的企业级应用架构的软件平台，具有将传统PC架构的系统管理思想实现在Android系统上，这种提供行业产品解决方案的能力具有较强的价值增长潜力。
总之，轻资产模式下壹人壹本将生产部分全部外包，一方面使得固定资产投资减少、存货大幅下降，释放了相应的现金流，另一方面又加大了对广告、研发的投入，提升在营销、技术等方面的竞争优势。随着并购协同性充分体现，壹人壹本轻资产业务模式下的潜在价值将充分体现。
基于以上，并购壹人壹本对公司的产业发展具有一定的战略意义，因此，公司在估值的基础上按照一定的溢价收购壹人壹本是必要的，可行的。
(二)标的资产的估值及定价合理性分析
董事会从国内证券市场行业平均市场交易估值水平、相似标的资产的市值比较和国际资本市场近两年IT并购的交易估值水平三个方面对本次股份发行定价进行分析，认为本次交易最终定价低于市场交易估值水平，并购后随着壹人壹本盈利水平的提高，将进一步提升公司的市值。
1、从国内证券市场行业的交易估值水平的可比数据角度进行的分析
本次并购对象壹人壹本是一家以平板电脑为载体的、致力于手笔双控交互技术及云服务技术的研发、应用和推广的高科技软件与信息服务公司，由于壹人壹本从事平板电脑硬件设计和销售但不进行硬件生产与制造，以嵌入式软件开发与销售为核心，同时还兼顾3G、WIFI等通信功能的特点，因此壹人壹本兼具信息技术业中计算机及相关设备制造业、计算机应用服务业及通信服务业等信息技术业下属二级细分行业的特点。为此，董事会根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类国家标准》，为充分反映本次股份发行价对应市场的证券市场交易估值水平，选择信息技术行业的估值水平进行比较分析，同时考虑到由于高新技术企业具有高技术密集、高知识密集、高投入、高成长和高风险等的特点，其价值的形成与传统企业差别较大，且有别于传统行业中机器设备等固定资产占比高的轻资产特征，故选择行业的市盈率、市销率和市场/EBITDA水平对本次股份发行定价的合理性进行分析。
通过将交易标的资产与我国证券市场中信息技术业及其细分行业上市公司的行业平均市盈率、市销率及总市值/EBITDA进行比较，本次交易所确定的壹人壹本100%股权的交易价格对应的市盈率、市销率以及总市值/EBITDA三项数据均低于行业的平均水平。具体比较如下表：
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注：同行业可比上市公司的市盈率和市销率的计算，以2012年12月31日的股票收盘价格和2011年12月31日的财务数据为基础。上述行业数据来源：wind资讯。
其中，根据经信永中和审计的标的资产的财务报告，2012年度，壹人壹本净利润为5,045.63万元，最终交易定价14.50亿元计算，其整体市盈率为28.74倍。根据卓信大华出具的评估报告及交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，标的资产2013年、2014年、2015年的预测净利润合计分别为7,811.76万元、11,262.41万元和14,556.40万元，由此计算的相应年度的整体市盈率分别为18.56倍、12.87倍和9.96倍，显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平。
2、从从事人机交互类似业务的上市公司市值比较的角度进行的分析
从国内上市公司中选择从事人机交互业务的汉王科技和科大讯飞作为可比较的对标公司。
在业务模式上，汉王科技主要从事“以模式识别为核心的智能人机交互”领域的产品(服务)开发及销售，产品同时涉及硬件和软件产品；科大讯飞主要从事“智能语音的语音交互模式”核心技术及其相关产品研发、生产与销售，产品同时涉及硬件及软件领域；与壹人壹本所从事的以“手笔双控交互技术及云服务技术”为核心技术，以硬件为载体的业务模式比较一致。
在资产规模及资产结构上，2011年汉王科技、科大讯飞及壹人壹本三家公司的总资产分别为122,914.60万元、143,120.33万元及31,884.69万元，流动资产分别为80,140.05万元、103,184.34万元及28,616.90万元。三家公司流动资产占总资产的比例分别为65.20%、72.10%及89.75%，流动资产占比都较高，同属于轻资产公司，资产结构比较一致。
在收入规模上，2011年汉王科技、科大讯飞及壹人壹本的年度收入分别为53,319.31万元、55,701.35万元及55,887.36万元，收入规模基本一致。
由上述可见，三家公司的业务模式、资产结构及收入规模非常接近，因此三家公司盈利水平及估值相关数据(含市盈率、市销率及总市值/EBITDA)的比较更具合理性，具体如下：
单位：万元
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注：1、同行业可比上市公司的市盈率、市销率及总市值/EBITDA的计算，以2012年12月31日的股票收盘价格和2011年12月31日的财务数据为基础。可比公司数据来源：wind资讯2、最近一年总资产、最近一年净资产、最近一年营业总收入、最近一年净利润及最近一年净资产收益率数据中，因汉王科技未出具2012年年报，故引用2011年数据；科大讯飞引用的是2012年业绩快报数据；壹人壹本引用的是2012年已审计数据。
由上表可见，从最近一年总资产来看，汉王科技、科大讯飞的总资产分别是壹人壹本的3.77倍及5.68倍，但是最近一年总收入仅为壹人壹本的0.94倍及1.38倍，净资产收益率也远低于壹人壹本。可见，壹人壹本资产盈利能力高于汉王科技、科大讯飞。
从市盈率、市销率及总市值/EBITDA的指标来看，汉王科技的市销率是壹人壹本的1.45倍，因汉王科技利润为负，其他指标不具可比性；科大讯飞的市盈率、市销率及总市值/EBITDA分别是壹人壹本的3.01倍、8.04倍及3.13倍。可见，壹人壹本的三项估值数据指标都低于汉王科技、科大讯飞。
综合来分析，相比较汉王科技和科大讯飞的市值水平，壹人壹本的估值水平较低。
3、从国际类似并购案例的交易估值水平角度进行的分析
2011年和2012年上半年，国际IT 企业之间进行了一系列的收购，与国际IT企业之间的并购额/被并购企业年收入及并购额/EBITDA两项数据进行了比较，本次并购交易的并购额/被并购企业年收入及并购额/EBITDA此两项数据低于与国际上IT企业的平均值。具体如下：
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注：*同方股份并购壹人壹本的并购金额依据2012年12月31日的人民币对美元中间汇率估算得出。其他资料来源于安永会计事务所。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1、关于评估机构的独立性
公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
北京卓信大华资产评估有限公司于2013年1月25日出具的卓信大华评报字（2013）第007号《资产评估报告》的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
对于评估资产，评估机构分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选取适当方法的评估结论作为评估主结论。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法。资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础经协商确定交易价格，评估定价公允。
5、重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性
评估机构对评估资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
公司本次发行股份购买资产和本次支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。公司聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。评估机构对评估资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
第七节 财务会计信息
一、标的资产最近两年财务报表
(一)标的资产最近两年财务报表审计情况
壹人壹本最近两年的财务报告经信永中和审计，信永中和对标的资产2011年12月31日、2012年12月31日的资产负债表以及2011年度、2012年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告(XYZH/2012A8026-1)。
(二)壹人壹本财务报表
1、资产负债表
单位：元
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2、利润表
单位：元
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3、现金流量表
单位：元
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二、标的资产盈利预测审核报告
(一)标的资产盈利预测报告的编制基础
信永中和以标的资产经审计的2011年度、2012年度报表为基础，遵循盈利预测基本假设，依据生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制了2013年度盈利预测。
(二)标的资产盈利预测报告的审核情况
信永中和审核了标的资产编制的2013年度的盈利预测报告，并分别出具了审核报告(XYZH/2012A8026-2)。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照预测编制基础的规定进行了列报。”
(三)标的资产盈利预测编制的基本假设
1、预测期内壹人壹本所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及壹人壹本所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内壹人壹本相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内壹人壹本业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
7、预测期内壹人壹本的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
8、壹人壹本的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
9、预测期内，壹人壹本架构无重大变化；
10、预测期内，壹人壹本不会发生其他重大资产交易；
11、预测期内壹人壹本无其他不可抗力因素及不可预测因素对壹人壹本造成重大影响。
12、壹人壹本能按经营计划顺利开发及销售产品；
13、壹人壹本现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。
(四)壹人壹本盈利预测表
单位：万元
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三、关于未编制上市公司盈利预测报告的说明
壹人壹本2012年的资产总额、营业收入、净利润分别为32,585.75万元、56,736.06万元、5,045.63万元，与同方股份相比，其资产规模及收入情况相对较小。在同方股份2012年审计工作尚未完成情况下，前述财务数据占同方股份2011年资产总额、营业收入、归属上市公司股东的净利润比重分别为：1.08%、2.71%、7.13%。本次报告未编制上市公司盈利预测报告，对投资者关于壹人壹本资产价值及同方股份本次收购行为的判断不会产生实质影响。
此外，同方股份资产体量较大，编制盈利预测耗时较长，为了提高项目整体运作效率，同方股份未编制上市公司的盈利预测报告。此外，针对本次交易，壹人壹本已编制了盈利预测报告，并经信永中和会计师事务所审核。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、同方股份关于本次交易的董事会决议；
2、同方股份关于本次交易的独立董事意见；
3、同方股份关于本次交易的监事会决议；
4、同方股份关于本次交易的股东大会决议；
5、壹人壹本关于本次交易的股东会决议；
6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
7、同方股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
8、同方股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；
9、信永中和出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；
10、同方股份与健坤股份、冯继超分别签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》
11、信永中和出具的壹人壹本2013年度盈利预测审核报告；
12、北京卓信大华评估有限公司出具的壹人壹本的资产评估报告；
13、海问律师事务所出具的法律意见书；
14、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、同方股份有限公司
联系地址：北京市海淀区清华同方科技大厦A座29层
电话：010-82399888
传真：010-82399765
联系人：孙岷、张园园
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88091391
联系人：王晓行、陈明星、牛志鹏、陈嘉楠
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
法定代表人：荣泳霖
同方股份有限公司
2013年2月6日
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 毛利率 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 46.17% | 42.42% |
| -----硬件销售 | 15.98% | 16.72% |
| ------软件销售 | 83.13% | 78.96% |
| 其他业务 | 17.70% | 79.30% |
| 合 计 | 46.04% | 42.52% |
| 信息技术业平均数 | 39.93% | |
| 信息技术业-计算机及相关设备制造业--电子计算机制造业平均数 | 13.22% | |
| 信息技术业-计算机应用服务业- 计算机网络开发维护与咨询平均数 | 78.58% | |
| 公司名称 | 项目 | 2012年 | 2011年 |
| 壹人壹本 | 经营活动营运资金周转期 | 49.31 | 19.08 |
| 其中：营销渠道营运资金周转期 | 56.96 | 30.19 | |
| 生产渠道营运资金周转期 | 0.72 | -1.98 | |
| 采购渠道营运资金周转期 | -8.37 | -9.13 | |
| 汉王科技 | 经营活动营运资金周转期 | - | 211.65 |
| 其中：营销渠道营运资金周转期 | - | 107.80 | |
| 生产渠道营运资金周转期 | - | 35.08 | |
| 采购渠道营运资金周转期 | - | 68.77 | |
| 科大讯飞 | 经营活动营运资金周转期 | - | 111.55 |
| 其中：营销渠道营运资金周转期 | - | 168.69 | |
| 生产渠道营运资金周转期 | - | 11.97 | |
| 采购渠道营运资金周转期 | - | -69.10 |
| 行业算数平均值 | 2012年12月31日市销率 | 2012年12月31日总市值/EBITDA | 2012年12月31日市盈率 |
| 信息技术业 | 5.67 | 29.87 | 52.21 |
| 一、通信及相关设备制造业 | 4.26 | 25.68 | 50.70 |
| 其中：通信设备制造业 | 2.97 | 24.31 | 37.87 |
| 广播电视设备制造业 | 4.03 | 24.57 | 41.99 |
| 二、计算机及相关设备制造业 | 4.05 | 28.39 | 55.81 |
| 其中：电子计算机制造业 | 1.83 | 41.83 | 126.82 |
| 计算机相关设备制造业 | 7.03 | 27.75 | 35.89 |
| 三、通信服务业 | 6.82 | 38.06 | 107.93 |
| 其中：电信服务业 | 8.42 | 76.81 | 473.75 |
| 其他通信服务业 | 5.80 | 32.31 | 49.98 |
| 四、计算机应用服务业 | 6.50 | 21.28 | 41.35 |
| 其中：计算机软件开发与咨询 | 8.77 | 37.38 | 49.96 |
| 计算机网络开发维护与咨询 | 8.19 | 20.20 | 21.42 |
| 其他计算机应用服务业 | 5.35 | 33.00 | 90.77 |
| 壹人壹本(2012交易定价基础) | 2.56 | 19.60 | 28.74 |
壹人壹本按照盈利预测计算市盈率(交易定价基础) | 2013年 | 18.56 | |
| 2014年 | 12.87 | ||
| 2015年 | 9.96 | ||
| 项 目 | 壹人壹本 | 汉王科技 | 科大讯飞 |
| 2012年12月31日总市值 | 145,000.00 | 198,259.19 | 1,145,691.10 |
| 最近一年总资产 | 32,585.75 | 122,914.60 | 185,055.66 |
| 最近一年净资产 | 23,997.07 | 92,516.38 | 134,437.63 |
| 最近一年营业总收入 | 56,736.06 | 53,319.31 | 78,259.36 |
| 最近一年净利润 | 5,045.63 | -49,678.08 | 18,151.46 |
| 最近一年净资产收益率 | 21.03% | -53.70 | 13.50% |
| 2012年12月31日市盈率 | 28.74 | -3.99 | 86.38 |
| 2012年12月31日市销率 | 2.56 | 3.72 | 20.57 |
| 2012年12月31日总市值/EBITDA | 19.60 | -4.48 | 61.27 |
| 收购方 | 被收购方简称 | 被收购方业务 | 宣布/完成时间 | 并购金额 (亿美元) | 并购额 /被并购企业年收入 | 并购额/EBITDA |
| 谷歌 | 摩托罗拉移动 | 移动设备制造 | 2012-5-22 | 118.78 | 0.7 | —— |
| 惠普 | Autonomy | 高端搜索引擎软件 | 2011-10-4 | 102.22 | 6 | —— |
| 微软 | Skype | VOIP和聊天服务提供商 | 2011-10-14 | 85.54 | 10.6 | —— |
| 德州仪器 | 美国国家半导体 | 芯片厂商 | 2011-9-23 | 60.71 | 4 | —— |
| Applied Materials | 维利安半导体 | 离子注入设备 | 2011-11-14 | 47.51 | 3.9 | —— |
| 泛林半导体 | 诺发系统 | 薄膜生长设备 | 2012-1-19 | 36.78 | 1.3 | —— |
| 博通 | NetLogic | 网络智能半导体解决方案 | 2012-2-23 | 34.50 | 7.7 | —— |
| SAP | SuccessFactors | 云计算 | 2012-2-17 | 33.68 | 6.7 | —— |
| 高通 | 创锐讯 | 无线芯片供应商 | 2011-5 | 32.21 | 3 | —— |
| 东芝 | Landis+Gyr | 电力产业智能计量、网络和服务产品 | 2011-5 | 22.89 | 1.5 | —— |
| CenturyLink | SAVVIS | 云计算服务和商业托管服务商 | 2011-4 | 22.78 | 3 | —— |
| 黑石集团 | Emdeon | 医疗IT服务 | 2011-8-5 | 22.01 | 2.7 | —— |
| eBay | GSI Commerce | 电子商务 | 2011-6-20 | 19.63 | 1.5 | —— |
| 思科 | NDS Group | 视频软件与内容安全解决方案 | 2012-3-15 | 50 | 5 | 17.5 |
| SAP | Ariba | 软件信息技术服务 | 2012-5-22 | 45 | 8.6 | 156.7 |
| CGI Group | Logica plc | IT服务 | 2012-5-31 | 26.63 | 0.5 | 11.8 |
| 戴尔 | Quest Software | 企业管理软件 | 2012-6-2 | 25.59 | 2.7 | 16.2 |
| MicronTechnology | ElpidaMemory | 半导体DRAM内存制造 | 2012-6-2 | 25.17 | 0.6 | 1.4 |
| 甲骨文 | Taleo | 基于云的CRM和HCM软件 | 2012-2-9 | 20.16 | 6.2 | 102.8 |
| Insight Venture | Quest Software | 企业管理软件 | 2012-3-9 | 20 | 2.2 | 13.1 |
| Vista Equity | Misys | 资金、资本市场及银行技术解决方案 | 2012-3-19 | 19.85 | 3.5 | 15.1 |
| Advent私募基金 | TransUnion | 消费信用报告 | 2012-2-17 | 16.85 | 3.1 | 20.9 |
| IBM Corporation | Kenexa Corporation | 人才招募与保留解决方案 | 2012-8-27 | 13.61 | 4.1 | 33.2 |
| 优酷 | 土豆视频网站 | 网络视频分享 | 2012-3-12 | 11.31 | 12.4 | —— |
| Lam Research | Novellus Systems | 芯片设备 | 2011-12-14 | 36.78 | 1.3 | 5.2 |
| SAP | Success Factors | 云业务执行软件 | 2011-12-3 | 33.68 | 6.7 | —— |
| 甲骨文 | Rightnow | 云计算客户服务 | 2011-10-24 | 14.3 | 6.3 | 60.1 |
| 戴尔 | Wyse Technology | 可扩展智能网络运算解决方案 | 2012-4-2 | 10 | 2.7 | —— |
| Cerberus Capital | AT&T Corporation广告业务部门 | 广告解决方案及互动 | 2012-4-9 | 9.5 | 0.3 | —— |
| SemtechCorporation | Gennum Corporation | 特殊用途IC和厚膜混合集成电路 | 2012-1-23 | 4.95 | 3.5 | 14.1 |
| NEC Corporation | Convergys Corporation信息管理业务 | 信息管理 | 2012-3-22 | 4.49 | 1.4 | 8.4 |
| Thoma Bravo LLC旗下私募 | Blue Coat Systems | 网络安全和广域网优化解决方案 | 2011-12-9 | 11.05 | 1.7 | 11.8 |
| SK Telecom | HynixSemiconductor,20%股权 | 电脑内存芯片 | 2011-11-1 | 9.62 | 1.5 | 3.2 |
| Thoma Bravo LLC | Deltek | 项目管理软件 | 2012-8-27 | 9.87 | 3.2 | 22.8 |
| One Equity Partners LLC | M*Modal, Inc. | 临床文档及语音识别技术 | 2012-7-2 | 8.40 | 2.4 | 13.4 |
| Cielo SA | Merchant e-Solutions, Inc | 支付解决方案 | 2012-7-3 | 6.7 | 5.4 | 12 |
| 平均值 | 29.80 | 3.83 | 28.41 | |||
| 壹人壹本 | *2.31 | 2.56 | 19.6 | |||
| 资 产 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 147,116,323.83 | 130,096,563.31 |
| 应收票据 | 29,591,000.00 | 9,202,000.00 |
| 应收账款 | 70,293,059.01 | 45,961,236.08 |
| 预付款项 | 8,167,427.05 | 25,196,213.44 |
| 应收利息 | 275,000.00 | - |
| 其他应收款 | 10,911,301.79 | 32,623,631.65 |
| 存货 | 38,607,649.39 | 43,089,342.77 |
| 流动资产合计 | 304,961,761.07 | 286,168,987.25 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 7,325,397.10 | 5,290,554.16 |
| 长期待摊费用 | 12,192,580.52 | 26,093,937.52 |
| 递延所得税资产 | 1,377,719.36 | 1,293,376.22 |
| 非流动资产合计 | 20,895,696.98 | 32,677,867.90 |
| 资产总计 | 325,857,458.05 | 318,846,855.15 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 39,685,026.24 | 66,786,884.92 |
| 预收款项 | 16,953,556.84 | 12,452,771.87 |
| 应付职工薪酬 | 5,664,651.58 | 6,177,158.69 |
| 应交税费 | 15,333,744.79 | 10,988,281.43 |
| 其他应付款 | 7,577,574.50 | 32,977,387.97 |
| 流动负债合计 | 85,214,553.95 | 129,382,484.88 |
| 非流动负债： | ||
| 其他非流动负债 | 722,222.22 | - |
| 非流动负债合计 | 722,222.22 | - |
| 负债合计 | 85,936,776.17 | 129,382,484.88 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本(股本) | 4,708,671.10 | 4,708,671.10 |
| 资本公积 | 134,291,328.90 | 134,291,328.90 |
| 盈余公积 | 10,092,068.19 | 5,046,437.03 |
| 未分配利润 | 90,828,613.69 | 45,417,933.24 |
| 所有者权益合计 | 239,920,681.88 | 189,464,370.27 |
| 负债和所有者权益合计 | 325,857,458.05 | 318,846,855.15 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业收入 | 567,360,572.63 | 558,873,564.34 |
| 减：营业成本 | 306,136,942.89 | 321,268,312.74 |
| 营业税金及附加 | 3,978,392.93 | 3,548,370.06 |
| 销售费用 | 136,944,700.67 | 152,881,184.62 |
| 管理费用 | 89,458,027.98 | 60,184,478.37 |
| 财务费用 | -2,934,647.73 | -1,655,990.49 |
| 资产减值损失 | 1,807,473.66 | 4,169,851.05 |
| 加：投资收益 | - | - |
| 二、营业利润 | 31,969,682.23 | 18,477,357.99 |
| 加：营业外收入 | 27,478,842.43 | 21,999,403.90 |
| 减：营业外支出 | 2,082,927.87 | 1,675,255.27 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 42,351.43 |
| 三、利润总额 | 57,365,596.79 | 38,801,506.62 |
| 减：所得税费用 | 6,909,285.18 | -1,293,376.22 |
| 四、净利润 | 50,456,311.61 | 40,094,882.84 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 585,970,890.94 | 604,874,146.72 |
| 收到的税费返还 | 26,587,092.71 | 24,166,419.40 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 17,281,701.35 | 6,193,710.79 |
| 经营活动现金流入小计 | 629,839,685.00 | 635,234,276.91 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 361,752,779.90 | 349,443,234.33 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 54,976,876.49 | 34,099,767.80 |
| 支付的各项税费 | 45,725,226.56 | 45,878,975.55 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 145,363,817.27 | 182,956,634.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 607,818,700.22 | 612,378,612.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,020,984.78 | 22,855,664.44 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,878.97 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 2,878.97 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,004,103.23 | 7,443,381.64 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 5,004,103.23 | 7,443,381.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,001,224.26 | -7,443,381.64 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | 80,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 80,000,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 80,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 17,019,760.52 | 95,412,282.80 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 130,096,563.31 | 34,684,280.51 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 147,116,323.83 | 130,096,563.31 |
| 项目 | 2012年度 实现数 | 2013年度 预测数 |
| 一、营业总收入 | 567,360,572.63 | 687,784,615.38 |
| 其中：营业收入 | 306,136,942.89 | 687,784,615.38 |
| 二、营业总成本 | 3,978,392.93 | 362,958,400.00 |
| 其中：营业成本 | 136,944,700.67 | 362,958,400.00 |
| 营业税金及附加 | 89,458,027.98 | 5,522,045.66 |
| 销售费用 | -2,934,647.73 | 165,564,774.65 |
| 管理费用 | 1,807,473.66 | 90,595,639.40 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 500,000.00 |
| 加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列) | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益(损失以"-"号填列) | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润(亏损以"-"号填列) | 31,969,682.23 | 62,643,755.68 |
| 加：营业外收入 | 27,478,842.43 | 26,633,538.46 |
| 减：营业外支出 | 2,082,927.87 | 0.00 |
| 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) | 57,365,596.79 | 89,277,294.14 |
| 减：所得税费用 | 6,909,285.18 | 11,159,661.77 |
| 五、净利润(净亏损以"-"号填列) | 50,456,311.61 | 78,117,632.37 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 50,456,311.61 | 78,117,632.37 |
| 少数股东损益 | 0.00 | 0.00 |