第五届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2013—004号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2013年1月26日以书面方式通知各位董事，会议于2013年2月6日上午9:00在公司二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到6人,董事龚必安、独立董事黄泰岩、韩世坤因事请假，已分别委托董事凃立俊、独立董事唐建新代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长陈莉茜女士主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
一、审议通过了公司2012年度总经理业务工作报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
二、审议通过了公司2012年度董事会工作报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了公司2012年度独立董事述职报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了关于公司2012年固定资产报废的议案；
本公司所属宗关水厂、白鹤嘴水厂、沙湖污水处理厂、房地产公司，2012年度因固定资产改造及生产需要等原因，拆除并报废的资产损失计入本期营业外支出3,296,296.35元。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
五、审议通过了公司2012年年度财务决算报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了公司2012年度利润分配预案；
武汉控股母公司2012年实现净利润38,690,427.06元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积10%，计3,869,042.71后, 扣除暂不用于利润分配的公允价值变动净收益1,040,777.00元，本年度可供投资者分配的利润为33,780,607.35元。2012 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润51,325,433.92元。
根据公司财务状况，拟以2012年12月31日总股本44115万股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配，每10股派现金红利0.35元（含税），共计15,440,250元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事黄泰岩、唐建新、韩世坤就2012年度利润分配预案发表独立意见如下：
1、2012年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定；
2、2012年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
3、我们同意2012年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
七、审议通过了关于2013年度公司更新改造工程计划的议案；
为了确保安全生产、节能降耗、提高经济效益，公司根据生产实际情况，计划对所属宗关水厂、白鹤嘴水厂及沙湖污水处理厂实施部分设施设备更新改造。内容如下：
1、宗关水厂新增粉末活性炭投加系统一套，更新水泵机组及阀门、滤池部分工艺设备、厂内防盗监控设备及仪器仪表等，计划费用536万元；
2、白鹤嘴水厂更新机电设备、工艺设备、厂内防盗监控设备及仪器仪表，计划费用266万元；
3、沙湖污水处理厂工艺设备改造，计划费用130万元；
4、公司节能减排、安全防护措施及其他零星更新改造项目，计划费用58万元。
综上所述，公司拟在2013年安排更新改造工程资金990万元，资金来源为企业自有资金
（9票同意，0票反对，0票弃权）
八、审议通过了公司2012年年度报告及摘要；
公司2012年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了公司内部控制自我评价报告；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2012年度内部控制评价报告》。
《2012年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
十、审议通过了会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；
公司聘请的众环海华会计师事务所有限公司对公司2012年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。
《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
十一、审议通过了关于《公司董事会审计委员会关于众环海华会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告》的议案；
根据第五届董事会第十三次会议决议，公司聘请众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）对公司2012年的年度财务报告进行审计。现对该所从事年报的审计工作总结如下：
在众环海华正式进场审计前，根据公司实际情况，审计委员会于2013年1月15日在第一次审计沟通见面会上与其协商确定了2012年度财务报告审计工作的时间安排；年审注册会计师向独董及审计委员会委员汇报了年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法和本年度的审计重点等。众环海华正式进场后，严格按照时间安排进行审计工作，对审计委员会2013年1月18日提交的关于年报审计的督促函进行了书面回复，并于2013年1月19日如期向审计委员会提交了年报的审计初稿。在2013年1月25日上午召开的年报第二次审计沟通见面会上，众环海华客观公正的报告了审计工作的进展情况，与审计委员会进行了充分有效的沟通，并与审计委员会达成一致意见。
审计委员会认为，众环海华对公司2012年度财务报告及财务报告内部控制报告的审计工作是严格按照审计业务相关规范进行的，该所出具的《武汉控股2012年度审计报告》是实事求是、客观公正的，全面的反映了公司的财务状况和经营成果，出具的《武汉控股2012年度财务报告内部控制审计报告》反映了公司财务报告内部控制的有效性，促进了公司健康稳定的发展。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
十二、审议通过了公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案；
公司聘请的财务报告审计机构为众环海华会计师事务所有限公司，根据该所2012年对公司财务报告审计业务的工作量，参考同行业报酬水平，拟支付该所报酬50万元。同时拟续聘该所为公司2013年度财务报告审计机构。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了关于公司续聘内部控制审计机构的议案；
公司聘请的内部控制审计机构为众环海华会计师事务所有限公司，现拟续聘该所为公司2013年度内部控制审计机构，并授权管理层根据2013年度内控审计的具体工作量及市场价格水平，确定其内控审计费用。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了关于召开公司2012年年度股东大会的议案。
上述第二、三、五、六、八、十二、十三项议案及公司五届十三次监事会中“公司2012年度监事会工作报告”需提请股东大会审议，公司董事会决定于2013年3月4日以现场投票方式召开公司2012年年度股东大会。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2013年2月8日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2013—005号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第五届监事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2013年1月26日以书面方式通知各位监事，会议于2013年2月8日上午9:00在公司二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席杨方麟先生主持，会议审议并通过了以下决议：
一、监事会2012年度工作报告；
监事会根据公司全年的工作情况，认为：
1、报告期内，公司经营决策程序依法合规，信息披露准确及时，严格执行内幕信息登记管理工作；公司董事和高级管理人员勤勉尽责、廉洁自律，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、报告期内，监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议，认为公司2012年度财务报告真实，在所有重大方面公允的反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定；2011年利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
3、报告期内，董事会审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其相关议案。该议案审议程序合法有效，关联董事均依法回避表决；本次重大资产重组事项符合国家相关法律及规范性文件的要求，其实施有利于公司增强持续经营能力和发展潜力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，符合公司及全体股东的利益。
4、报告期内，公司与控股股东之间的日常关联交易均按照经股东大会审议通过的《自来水代销合同》执行，交易价格公允，未发现有损害公司及股东利益的行为。
5、报告期内，公司及其所属单位的各项业务和事项均建立了较为完善的内部控制制度和体系，并得以有效执行，企业风险得到了有效预防和控制，公司治理水平稳步提高。公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。《内部控制自我评价报告》反映了公司实际情况，公司在内部控制方面不存在重大缺陷。
6、报告期内，公司对《公司章程》有关利润分配的条款进行了修改，并制订了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，进一步完善和健全了公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制。公司2011年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的规定，相关决策程序合法，充分考虑了中小股东的意见和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。
（5票同意，0票反对，0票弃权）
二、公司2012年年度财务决算报告；
（5票同意，0票反对，0票弃权）
三、公司2012年年度报告及摘要。
公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了严格的审核，认为：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（5票同意，0票反对，0票弃权）
以上各项议案还需提请公司股东大会审议。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司监事会
2013年2月8日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2013—006号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
1、公司定于2013年3月4日召开2012年年度股东大会
2、股东大会的召集人：第五届董事会
3、会议时间：2013年3月4日（星期一）上午9：00
4、会议的表决方式：现场投票
5、会议地点：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼公司二楼会议室
二、 会议审议事项
1、公司2012年度董事会工作报告；
2、公司2012年度独立董事述职报告；
3、公司2012年年度财务决算报告；
4、公司2012年度利润分配预案；
5、公司2012年年度报告及摘要；
6、关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案；
7、关于公司续聘内部控制审计机构的议案；
8、公司2012年度监事会工作报告。
以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，内容详见2013年2月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《第五届董事会第二十三次会议决议公告（临2013-004号）》、《第五届监事会第十三次会议决议公告（临2013-005号）》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
1、2013年2月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东凭营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证或法定代表人授权委托书及代理人身份证登记；个人股东持本人身份证和股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证登记。外地股东可信函或传真登记。传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
2、登记时间：2013年3月1日 上午9：00—11：30 下午2：00—4：30
3、登记地点：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼武汉三镇实业控股股份有限公司董事会办公室
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
1、联系方式：电话：027-85725739
传真：027-85725739
邮编：430062
联系人：李凯
2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2013年2月8日
附:授权委托书格式
授权委托书
武汉三镇实业控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年3月4日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章：） 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年度独立董事述职报告 | |||
| 3 | 公司2012年年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2012年度利润分配预案 | |||
| 5 | 公司2012年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案 | |||
| 7 | 关于公司续聘内部控制审计机构的议案 | |||
| 8 | 公司2012年度监事会工作报告 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。