第五届董事会第十二次会议决议公告
(下转A83版)
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2013-5号
沧州大化股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2013年2月5日下午2：00在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事梅世强以通讯方式参加表决；总经理王辉先生出席了会议；监事褚继树、张永智、冯秀森列席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长武洪才主持。
本次会议已于2013年1月25日以书面形式通知全体董事、监事。
会议经表决一致通过如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年度总经理工作报告》；
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》；
公司审计委员会认为：公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，内容真实、准确、完整，同意提交公司董事会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2012年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于为TDI公司提供2013年度银行贷款担保的议案》；
内容详见《沧州大化股份有限公司关于为TDI公司提供银行贷款担保的公告》（编号2013-7号）。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于提取2012年资产减值准备的议案》；
2012年度各项减值准备提取情况：
1、坏帐准备
由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此，本期计提坏帐准备115,953.77元,转回坏账准备68,435.84元。年初坏帐准备余额为26,111,119.30元，年末坏帐准备余额为26,158,637.23元。
2、存货跌价准备
由于期末自制半成品的帐面价值高于其可变现净值，应当计提存货跌价准备，因此，本期计提存货跌价准备81,730.85元。本期期初库存商品出售，年初的存货跌价准备69,058.87元相应转入成本。年初存货跌价准备余额为92,576.17元，年末存货跌价准备余额为105,248.15元。
3、固定资产减值准备
由于期末固定资产存在减值迹象，资产的可收回金额低于其帐面价值，应当将资产的帐面价值减记至可回收金额。因此，本期三胺设备计提减值准备3,400,000.00元，年初固定资产减值准备余额为52,983,405.10元，年末固定资产减值准备余额为56,383,405.10元。
4、在建工程减值准备
由于期末在建工程存在减值迹象，资产的可收回金额低于其账面价值，应将在建工程的账面价值减记至可回收金额。因此，本期盐酸电解项目计提减值准备2,845,047.41元，年初在建工程减值准备余额为0，年末在建工程减值准备为2,845,047.41元。
上述四项减值准备年度内合计增提6,305,237.32 元，共计调减2012年度利润总额6,305,237.32元。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年度利润分配预案》；
公司拟以2012年末总股本259,331,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计31,119,794.40元，剩余707,977,223.22元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
考虑目前公司项目建设需要大量资金，且公司历年来的项目建设均采用债权方式进行融资，致使公司资产负债率较高，故2012年度现金分红比例比较保守，为本年可供分配利润的12.30%，但依然满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策。公司将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年度财务决算报告》；
该报告需提交公司2012年度股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2012年度报告》全文及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年度董事会工作报告》；
该报告需提交公司2012年度股东大会审议。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于支付中瑞岳华会计师事务所2012年度报酬的议案》；
本公司拟支付中瑞岳华会计师事务所2012年度财务及内部控制审计费67万元。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘用2013年度会计审计机构的议案》；
公司拟继续聘任中瑞岳华会计师事务所为本公司2013年度会计审计机构，聘期一年。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司日常关联交易2012年度计划执行情况和2013年度计划的议案》；
公司2011年度股东大会审议批准的2012年度日常性关联交易金额计划合计为79950万元，2012年度实际发生的关联交易金额合计为44343万元，未超过计划数。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，对2013年度的日常关联交易进行了合理的预计，预计日常性关联交易总额为51589万元。
该议案详情见《沧州大化股份有限公司关于追认2010—2012年度部分日常关联交易及2013年度日常关联交易预计的公告》（编号2013-8号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事武洪才、平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光五人回避表决。
经认真审查后，独立董事就本议案发表如下独立意见：
本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司历年日常关联交易以及2013年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。
公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十三、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于追认公司与蓝星（北京）化工机械有限公司相关关联交易的议案》；
该议案详情见《沧州大化股份有限公司关于追认与蓝星（北京）化工机械有限公司关联交易的公告》（2013-9号）。
由于公司所属中国化工集团公司为中央企业，旗下拥有众多公司，相关经办人员对关联方的认定认识不足，导致本次交易未依据公司章程、上交所上市规则等相关规定及时履行审批及信息披露程序。
公司已重新梳理了相关业务流程，在今后的经营中，加大对交易过程的监控，加强偶发关联交易的监管和审核，做到责任到人，杜绝类似情况的发生。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事武洪才、平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光五人回避表决。
经认真审查后，独立董事就本议案发表如下独立意见：
本次关联交易为公司正常业务所需，在交易过程中遵循了公平、公正、诚信的原则,不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况，对公司独立运营、财务状况以及经营成果未构成不利影响；也未对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。
本次追认关联交易议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,关联董事5人依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十四、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于追认公司2010-2012年度部分日常关联交易的议案》；
公司2010年度日常关联交易预计发生额64,155万元，实际发生额为75,246万元，超出11,091万元。公司2011年和2012年度日常关联交易实际发生额虽未超过预计发生额，但公司新增与天科股份、黎明化工研究院、中蓝国际、蓝星化工、黄骅氯碱等单位的关联交易而未在年度股东大会进行合理预计。
上述日常关联交易超出预计部分，主要系公司正常生产经营所需，未造成资金占用和公司利益损失。
由于公司所属中国化工集团公司为中央企业，旗下拥有众多公司，造成实际发生关联交易会超出预测范围，公司已重新梳理了相关业务流程，在今后的经营中，将加强对关联交易包括日常关联交易的管理，提高日常关联交易预计的准确性。
该议案详情见《沧州大化股份有限公司关于追认2010—2012年度部分日常关联交易及2013年度日常关联交易预计的公告》（编号2013-8号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事武洪才、平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光五人回避表决。
经认真审查后，独立董事就本议案发表如下独立意见：
（1）公司发生上述日常关联交易，是为了满足日常生产需要、扩大公司销售和采购渠道，超出部分的关联交易占公司业务比例较小，定价公平，并且关联交易实际发生金额逐年下降，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖；对公司独立运营、财务状况以及经营成果无不良影响。
（2）上述日常关联交易有超出预计的情况，但超出预计部分的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
本次追认2010-2012年度部分日常关联交易的议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,关联董事5人依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意上述关联交易。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》；
修订后《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》；
内容详见《沧州大化股份有限公司关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的公告》（编号2013-10号）。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《股东分红回报规划(2013-2015年)》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独立董事2012年度述职报告》；
二十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2013年2月28日召开公司2012年度股东大会，具体相关事项将披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2012年度股东大会的通知》（编号2013-11号）。
沧州大化股份有限公司
董事会
2013年2月8日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2013-6号
沧州大化股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
沧州大化股份有限公司第五届监事会第九次会议于2013年2月5日下午5：00在公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。符合公司章程规定要求。会议由监事会主席褚继树主持。
会议审议并通过了以下议案：
1、 审议并一致通过了《公司2012年度财务决算报告》；
2、 审议并一致通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
3、审议并一致通过了《公司2012年度报告》全文及其摘要的议案，并发表如下审核意见：
公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司财务状况和经营成果；所披露的信息真实、准确、完整、及时，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与2012年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
4、审议并一致通过了《关于计提2012年资产减值准备的议案》；
5、审议并一致通过了《关于公司日常关联交易2012年度计划执行情况和2013年度计划的议案》。
监事会认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来和辅助服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
6、审议并一致通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
7、审议并一致通过了《关于追认公司2010-2012年度部分日常关联交易的议案》；
监事会认为：公司2010-2012年度超出预计部分的关联交易，均为公司正常的经营业务所需，超出部分的关联交易占公司业务比例较小，定价公平，并且关联交易实际发生金额逐年下降，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖；对公司独立运营、财务状况以及经营成果无不良影响。
8、审议并一致通过了《关于追认公司与蓝星（北京）化工机械有限公司相关关联交易的议案》；
监事会认为：本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则,本次关联交易为公司正常的经营业务所需，属于正当的商业行为，不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况，对公司独立运营、财务状况以及经营成果未构成不利影响；也未对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。
9、审议并一致通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
10、审议并一致通过了《股东分红回报规划(2013-2015年)》。
监事会认为：公司股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
上述议案中第1、2、5、7、8、9、10项须提交公司2012年度股东大会审议通过。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
监事会
2013年2月8日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2013-7号
沧州大化股份有限公司
关于为TDI公司提供银行贷款担保的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司（简称：TDI公司）；
在本次担保合同生效前，本公司为TDI公司提供贷款担保28,700万元，但TDI公司实际实施贷款为19,800万元。明细如下：
单位：万元
| 贷款银行 | 贷款金额 | 贷款期限 | 担保形式 | 贷款用途 | |
| 河北银行 | 2,000 | 2年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 | |
| 沧州银行运河支行 | 1,700 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 | |
| 沧州银行维明路支行 | 2,700 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 | |
| 中行解放路支行 | 6,500 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 | |
| 工商银行 | 1,900 | 2年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 | |
| 沧州银行运河支行 | 2,500 | 3年 | 连带责任保证 | 固定资金贷款 | |
| 沧州银行维明路支行 | 2,500 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 | |
| 合计 | 19,800 | ||||
●本次预计为TDI公司提供的2013年度贷款担保仍为上述七笔继续实施的贷款担保。本次保证合同生效后，本公司累计为TDI公司担保金额为19,800万元，占本公司2012年底经审计的净资产156,221.26万元的12.67%。本公司累计为TDI公司贷款担保额度，未超出2010年第一次临时股东大会授权董事会为TDI公司提供贷款担保额度范围。
●本次是否有反担保：本公司2010年第一次临时股东大会上通过了《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》。担保方式为：被担保方（TDI公司）将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方（本公司）提供反担保。沧州大化TDI有限责任公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，反担保金额为人民币3.96亿元。
●对外担保预计累计数量：19,800万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司计划为TDI公司提供2013年全年的贷款担保仍为上年度继续实施的贷款担保，本次贷款担保为19,800万元，比2012年度减少贷款担保8,900万元。
根据本公司2010年第一次临时股东大会上通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》涉及的担保金额，本公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次19,800万元贷款担保事项。
二、被担保人基本情况
沧州大化TDI有限责任公司（简称TDI公司）1996年10月成立，目前注册资本61,500万元，注册地为沧州市郊区达子店，法定代表人：赵桂春，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人——TDI公司51.43%的股权。
截止2012年12月31日资产状况和盈利状况如下：
表2：
| 资产状况： 万元 | ||||
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | ||
| 资产总额 | 76602.95 | 81030.70 | ||
| 负债总额 | 26390.58 | 29166.99 | ||
| 净资产 | 50212.37 | 51863.71 | ||
| 盈利状况： 万元 | ||||
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | ||
| 主营业务收入 | 61385.57 | 53582.56 | ||
| 营业利润 | -1418.83 | -10015.79 | ||
| 净利润 | -1651.34 | -10726.18 | ||
TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、沧州大化集团有限责任公司占24.89%、河北省建设投资公司占21.93%、沧州市经济开发投资公司占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。
沧州大化集团有限责任公司是本公司的控股股东，持有本公司55.92%的股权。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，保证期限为借款合同到期之日起二年内，保证金额19,800万元人民币。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2010年第一次临时股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》规定范围之内。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计19,800万元，未超出抵押财产数额。
为此，本公司与TDI公司签署了等额反担保《补充协议书》，其主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过本公司最近一期经审计的净资产百分之五十的贷款提供担保。TDI公司将以与担保额相等的自有财产抵押方式向沧州大化提供反担保，用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，合计人民币3.96亿元。
四、董事会意见
鉴于TDI公司补充流动资金的需要，申请本公司在股东大会已批准的额度范围内继续提供贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况，决定为TDI公司提供上述19,800万元的贷款担保，同时采取等额反担保防范风险措施，要求TDI公司以与担保额相等的自有财产（生产装置固定设备）抵押的方式向本公司提供反担保，一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时，则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式，偿还对本公司的欠款。因此，该反担保协议能够保障本公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，本公司计划累计对外担保额为19,800万元，均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
本公司第五届董事会第十二次会议决议。
沧州大化股份有限公司
董事会
2013年2月8日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2013-8号
沧州大化股份有限公司
关于追认2010—2012年度
部分日常关联交易及2013年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●●交易内容：沧州大化股份有限公司对2010年度日常关联交易超出预计金额部分、2011年度日常关联交易超出预计范围部分以及2012年度日常关联交易实际执行情况进行了统计和确认并对2013年度的日常关联交易进行了合理的预计。
●●关联人回避事宜：公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司日常关联交易2012年度计划执行情况和2013年度计划的议案》以及《关于追认公司2010-2012年度部分日常关联交易的议案》。在该两项议案进行表决时,关联董事平海军、赵桂春、武洪才、蔡文生、刘华光五人回避表决，根据有关规定，上述关联交易应提交公司2012年度股东大会审议。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易涉及内容均属公司与关联方之间正常的购销往来和辅助服务，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司独立性。
一、 关联交易概述
1、对公司2010年度日常关联交易超出预计金额部分予以追认的情况
公司2010年度日常关联交易预计发生额64155万元，实际发生额为75246万元，超出11091万元，主要原因为2010年公司向农化总公司采购原料以及向大化集团销售尿素、TDI等产品金额超出预计值较多所致。具体情况参见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人（简称） | 交易内容 | 预计金额 | 实际 发生 | 差额 |
| 采购货物 | 农化公司 | DNT、煤和甲苯 | 32,868 | 37,290 | 4,422 |
| 大化集团 | 进口备件、材料及相关运费等 | 476 | 2,160 | 1,684 | |
| 新星工贸 | 包装袋等 | 2,100 | 2,168 | 68 | |
| 黄骅氯碱 | 氯碱等 | 4,931 | 6,454 | 1,523 | |
| 联星工贸 | 氮气 | 425 | 514 | 89 | |
| 销售货物 | 大化集团 | 尿素、TDI、材料以及水蒸气 | 9,273 | 16,318 | 7,045 |
| 农化公司 | 尿素、TDI | 5,525 | 2,224 | -3,301 | |
| 新星工贸 | 液氨及OTD | 4,578 | 4,419 | -159 | |
| 百利塑胶 | 天然气 | 112 | 100 | -12 | |
| 联星工贸 | 循环水 | 15 | 6 | -9 | |
| 租赁费 | 大化集团 | 房屋、设备、土地租赁等租赁费 | 692 | 692 | 0 |
| 接受劳务 | 大化集团 | 维修费 | 570 | 495 | -75 |
| 大化集团建筑工程公司 | 430 | - | -430 | ||
| 新星工贸 | 劳务费 | 960 | 1,180 | 220 | |
| 联星运输 | 运输费 | 1,200 | 1,225 | 25 | |
| 汇总 | 64,155 | 75,246 | 11,091 | ||
2、对公司2011年度日常关联交易超出预计范围部分予以确认的情况
公司2011年日常关联交易实际发生额为51727万元，并未超过关联交易预计发生额90638万元。但公司新增与天科股份发生采购材料、设备及维修等关联交易639万元以及与黄骅氯碱发生接受劳务服务关联交易484万元。具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人（简称） | 交易内容 | 预计金额 | 实际发生 | 差额 |
| 采购货物 | 农化公司 | DNT、煤以及甲苯 | 39,655 | 22,846 | -16,809 |
| 大化集团 | 进口备件、材料及相关运费等 | 2,320 | 2,589 | 269 | |
| 新星工贸 | 包装袋等 | 2,376 | 2,216 | -160 | |
| 黄骅氯碱 | 氯碱等 | 6,500 | 4,417 | -2,083 | |
| 联星工贸 | 氮气 | 585 | 263 | -322 | |
| 天科股份 | 材料、设备及维修 | 0 | 639 | 639 | |
| 销售货物 | 大化集团 | 尿素及材料 | 14,510 | 6,543 | -7,967 |
| 农化公司 | 尿素及TDI | 15,840 | 2,346 | -13,494 | |
| 新星工贸 | 液氨及OTD | 4,743 | 6,186 | 1,443 | |
| 百利塑胶 | 天然气 | 114 | 138 | 24 | |
| 联星工贸 | 循环水及二氧化碳 | 8 | 14 | 6 | |
| 租赁费 | 大化集团 | 房屋、设备、土地租赁等租赁费 | 692 | 655 | -37 |
| 接受劳务 | 大化集团 | 维修费 | 660 | - | -660 |
| 新星工贸 | 劳务费 | 1,335 | 1,442 | 107 | |
| 联星运输 | 运输费 | 1,300 | 950 | -350 | |
| 黄骅氯碱 | 劳务费 | 0 | 484 | 484 | |
| 汇总 | 90,638 | 51,727 | -38,911 | ||
3、2012年度的日常性关联交易计划执行情况
公司股东大会审议批准的2012 年度关联采购总金额计划为47725万元，关联销售总金额计划为27819万元，关联租赁总金额计划为655万元，关联服务总金额为3751万元，即年度日常性关联交易金额计划合计为79950万元。
2012年度，实际发生的关联采购总金额为20612万元，关联销售总金额为19825万元，关联租赁总金额为655万元，关联服务总金额为3251万元，合计为44343万元。
公司2012年度日常关联交易并未超出预计发生金额，但公司新增与天科股份发生采购材料、设备及维修等关联交易107万元、与黎明化工研究院以及中蓝国际发生销售TDI关联交易491万元、与蓝星化工发生销售产品关联交易4万元、与黄骅氯碱发生接受劳务服务关联交易262万元。具体情况参见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人（简称） | 交易内容 | 预计金额 | 实际发生 | 差额 |
| 采购货物 | 农化公司 | DNT、煤及甲苯 | 39,244 | 15,325 | -23,919 |
| 大化集团 | 进口备件、材料及相关运费等 | 866 | 98 | -768 | |
| 新星工贸 | 包装袋等 | 2,594 | 2,122 | -472 | |
| 黄骅氯碱 | 氯碱等 | 4,531 | 2,346 | -2,185 | |
| 联星工贸 | 氮气 | 490 | 615 | 125 | |
| 天科股份 | 材料、设备及维修 | 0 | 107 | 107 | |
| 销售货物 | 大化集团 | 尿素、TDI及材料 | 13,970 | 11,082 | -2,888 |
| 农化公司 | 尿素、TDI | 6,840 | 1,880 | -4,960 | |
| 新星工贸 | 液氨、OTD | 6,849 | 6,231 | -618 | |
| 百利塑胶 | 天然气 | 153 | 129 | -24 | |
| 联星工贸 | 循环水、二氧化碳 | 7 | 9 | 2 | |
| 黎明化工研究院 | TDI | 0 | 247 | 247 | |
| 中蓝国际 | 0 | 244 | 244 | ||
| 蓝星化工 | 导热油 | 0 | 4 | 4 | |
| 租赁费 | 大化集团 | 房屋、设备、土地租赁等租赁费 | 655 | 655 | 0 |
| 接受劳务 | 大化集团 | 维修费 | 388 | 0 | -388 |
| 新星工贸 | 劳务费 | 1,493 | 1,553 | 60 | |
| 黄骅氯碱 | 劳务费 | 0 | 262 | 262 | |
| 联星运输 | 运输费 | 1,870 | 1,436 | -434 | |
| 汇总 | 79,950 | 44,343 | -35,608 | ||
4、预计公司2013年度日常关联交易的基本情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，对2013年度的日常关联交易进行了合理的预计，具体预计情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人（简称） | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 去年实际发生额 | |
| 采购货物 （与主业生产有关的各种原材料） | 甲苯 | 农化总公司 | 15,000 | 总计：31,848 | 23% | 15,325 |
| 煤 | 9,450 | 83.26% | ||||
| 煤 | 中蓝国际化工有限公司 | 1,900 | 16.74% | 0 | ||
| 包装袋等 | 新星工贸公司 | 2,358 | 100% | 2,122 | ||
| 氯碱等 | 黄骅氯碱公司 | 2,500 | 21% | 2,346 | ||
| 氮气 | 联星工贸公司 | 620 | 100% | 615 | ||
| 材料、设备及维修费 | 四川天一科技股份 有限公司 | 20 | 0.04% | 107 | ||
| 销售货物 （上市公司生产的产品、商品） | 尿素 | 农化总公司 | 3,150 | 总计：12,714 | 3.3% | 1,880 |
| TDI | 农化总公司 | 1,880 | 0.7% | 0 | ||
| 黎明化工研究设计院 | 1,100 | 0.4% | 247 | |||
| 中蓝国际化工有限公司 | 184 | 0.07% | 244 | |||
| 液氨 | 新星工贸公司 | 4,000 | 100% | 4,346 | ||
| OTD | 2,255 | 100% | 1,885 | |||
| 天然气 | 百利塑胶公司 | 134 | 100% | 129 | ||
| CO2 | 联星工贸公司 | 4 | 100% | 3 | ||
| 循环水 | 联星工贸公司 | 7 | 100% | 6 | ||
| 租赁费 | 房屋、设备、土地租赁等租赁费 | 沧州大化集团公司 | 655 | 总计：655 | 100% | 655 |
| 接受劳务 | 劳务费 | 新星工贸公司 | 1,472 | 总计：6,372 | 100% | 1,553 |
| 劳务费 | 黄骅氯碱公司 | 3,100 | 100% | 2,626 | ||
| 运输费 | 联星运输公司 | 1,800 | 100% | 1,436 | ||
根据上交所股票上市相关规则规定，我公司销售及采购货物的日常关联交易预计总金额已超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。
关联董事平海军、赵桂春、武洪才、蔡文生、刘华光五人回避表决，独立董事参加了表决；会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了上述议案，同意提交公司2012年度股东大会审议。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍
1、沧州大化集团有限责任公司（简称：沧州大化集团公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：平海军
注册资本：81800万元
注册地址：河北省沧州市运河区永济东路20号
主营业务：化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技术服务等
关联关系：上市公司的控股股东
截止2011年底，公司净资产84003万元，净利润-3286万元，无或有负债及期后事项。
2、沧州大化集团有限责任公司新星工贸公司（简称：新星工贸公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：王平洲
注册资本：848万元
注册地址：沧州市北环中路桥东
主营业务：为本公司生产产品包装用的编制袋并承销本公司的副产品液体氨
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2011年底，公司净资产1407万元，净利润-563万元，无或有负债和期后事项。
3、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司（简称：黄骅氯碱公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：武洪才
注册资本：15600万元
注册地址：黄骅市新立村东
主营业务：液氯烧碱的生产和销售
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2011年底，公司净资产1036万元，净利润-1894万元，无或有负债和期后事项。
4、沧州百利塑胶有限公司（简称：百利塑胶公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：蔡文生
注册资本：3869万元
注册地址：河北省沧州市永济东路21号
主营业务：人造革的生产和销售。
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2011年底，公司净资产-2410万元，净利润23万元，无或有负债和期后事项。
5、沧州大化联星工贸有限公司（简称：联星工贸公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：995万元
注册地址：河北省沧州市运河区北环中路66号
主营业务：生产液体二氧化碳、氮气；销售脱盐水
关联关系：母公司联营企业
截止2011年底，公司净资产1558万元，净利润260万元，无或有负债和期后事项。
6、沧州大化联星运输有限公司（简称：联星运输公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：670万元
注册地址：沧州市永济东路17号
主营业务：货运、客运
关联关系：母公司联营企业
截止2011年底，公司净资产1027万元，净利润261万元，无或有负债和期后事项。
7、中国化工农化总公司（简称：农化总公司）
企业性质：全民所有制 法定代表人：杨兴强
注册资本：45971.1万元
注册地：北京市海淀区北四环西路62号
主营业务：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。
关联关系：公司间接控股股东
截止2011年底，公司净资产877,141万元，净利润-68575万元，无或有负债和期后事项。
8、四川天一科技股份有限公司（简称：天科股份）
企业性质：国有控股 法定代表人：古共伟
注册资本：29,719万元
注册地：成都市高新区高朋大道5号
主营业务：碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术及装臵,工业特种阀门,合成芳樟醇、维生素E系列精细化工品(不含药品),工业气体的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计和承包,气瓶检验,工程咨询。
关联关系： 受同一控制人控制
截止2011年底，公司净资产59041万元，净利润6260万元，无或有负债和期后事项。
9、黎明化工研究设计院
企业性质：有限责任公司 法定代表人：李志强
注册资本：73,074万元
注册地： 河南省洛阳市西工区邙岭路5号
主营业务：从事公司含氟化学品、过氧化物、聚氨酯材料、化学推进及原材料的研究开发和制造销售及控股参股公司的产品销售；工程科学技术研究、化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包；从事本公司技术相关机械设备、仪器仪表的研究、制造销售和生产所需原材料、仪器仪表零备件的批发零售代购代销及进出口业务；设计、制作、发布国内杂志广告业务（先具备资格的分支机构经营）。
关联关系：受同一控制人控制
截止2011年底，公司净资产60776万元，净利润274.67万元，无或有负债和期后事项。
10、中蓝国际化工有限公司
企业性质：有限责任公司 法定代表人：李守荣
注册资本：5000万元
注册地：北京市海淀区花园东路30号
主营业务：自营代理各类商品和技术进出口
关联关系：受同一控制人控制
截止2011年底，公司净资产88848.69万元，净利润2354.84万元，无或有负债和期后事项。
三、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
四、交易目的和交易对本公司的影响
本公司是以剥离控股股东沧州大化集团公司部分优质资产的方式上市，故公司与沧州大化集团及其附属企业之间存在关联交易，该关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，对维持本公司正常生产运行是必要的，公司与其他公司之间的关联交易，是为扩大公司销售和采购渠道，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
五、审议程序及独立董事的意见
1、本公司五届十二次董事会审议通过了《关于公司日常关联交易2012年度计划执行情况和2013年度计划的议案》以及《关于追认公司2010-2012年度部分日常关联交易的议案》。因涉及到关联交易，公司关联董事平海军、赵桂春、武洪才、蔡文生、刘华光五名董事回避表决，其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。
2、公司独立董事王培荣、梅世强、梁建敏参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
1）对于2010—2012年度部分超出预计的关联交易，是为了满足日常生产需要、扩大公司销售和采购渠道，超出部分关联交易占公司业务比例较小,定价公平，并且关联交易实际发生金额逐年下降，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖；对公司独立运营、财务状况以及经营成果无不良影响。
2）公司2010—2012年度日常关联交易有超出预计的情况，但超出预计部分的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
3）对于公司2013年度日常关联交易预计情况，独立董事认为公司所发生的关联交易符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该关联交易事项表示认可。
公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
3、上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东沧州大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上对相应议案的投票权。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
3、《生产经营、综合服务协议实施细则（2011-2013年度）》
沧州大化股份有限公司
董事会
2013年2月8日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2013-9号
沧州大化股份有限公司
关于追认与蓝星（北京）化工机械
有限公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司聚海分公司与蓝星（北京）化工机械有限公司于2012年3月15日签订《设备商务合同》，约定本公司从蓝星（北京）化工机械有限公司采购年产16万吨(100%烧碱)所需的NBZ-2.7型高电流密度自然循环复极式膜极距离子膜电解槽装置关键设备、材料、化学品、备品备件等，交易金额为8,400万元。
2、本次关联交易尚需提交公司股东大会的审议批准。
一、关联交易概述
2012年3月15日，本公司聚海分公司与蓝星（北京）化工机械有限公司（以下简称“蓝星北京”）签订《设备商务合同》，约定本公司聚海分公司自蓝星北京采购为建设年产16万吨（100%烧碱）所需的NBZ-2.7型高电流密度自然循环复极式膜极距离子膜电解槽装置（以下简称“16万吨/年离子膜烧碱电解槽装置”）关键设备、材料、化学品、备品备件等，并由蓝星北京承担前述装置的基础设计工作，对装置的安装、机械试车、投料试车和性能考核试车给予技术指导。合同总价8,400万元。
蓝星北京为中国蓝星（集团）股份有限公司下属企业，与本公司同受中国化工集团公司控制，本次交易构成关联交易。本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于追认公司与蓝星（北京）化工机械有限公司相关关联交易的议案》，对该项交易进行了追认，公司关联董事回避表决，该项交易尚需提交股东大会审议。
经公司核查，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方蓝星北京为中国蓝星（集团）股份有限公司下属企业，与本公司同受中国化工集团公司控制，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况：
关联方名称：蓝星（北京）化工机械有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区兴业街5号
法定代表人：王建军
注册资本及实收资本：20000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：生产化工机械设备、第三类低、中压容器。一般经营项目：化工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询、技术服务、技术培训；专业承包。（未经专项审批的项目除外。）
成立日期：2006年11月28日
营业期限：自2006年11月28日至2056年11月27日
2、财务状况
截至2012年12月31日，蓝星北京的总资产：120,735.76万元，净资产：57,998.80元，营业收入：84,726.73元，净利润：5,366.28元。以上数据未经审计。
三、交易标的情况
本次交易的标的为：本公司聚海分公司建设16万吨(100%烧碱)/年产NBZ-2.7型高电流密度自然循环复极式膜极距离子膜电解槽装置所需的关键设备、材料、化学品、备品备件。（具体见“四、关联交易的主要内容和交易方式”中“（一）主要内容”之“合同标的”）
四、关联交易的主要内容和交易方式
（一）主要内容
本公司已与蓝星北京签订了《设备商务合同》，其主要内容如下：
1、合同主体：
买方：沧州大化股份有限公司聚海分公司
卖方：蓝星（北京）化工机械有限公司
2、合同标的：
卖方向买方提供关键设备、材料、化学品、备品备件，以便买方承建生产能力为每年操作时间8,000小时条件下，生产16万吨氢氧化钠（折100%）的生产装置，卖方应到现场对前述装置的安装、机械试车、投料试车和性能考核试车给予技术指导。（注：氢氧化钠俗称烧碱）
3、交易价格：合同总价为8400万元，含设备和材料、备品备件、专用工具、包装费、基础设计费、专利费、运保费等。
4、支付方式：现金支付。
5、支付期限：分期付款，截至本公告出具日，买方已根据合同条款和实际履行情况依法支付了4,200万元。
6、其他条款：合同中就卖方所提供设备和技术的质量保证作出了适当的保护上市公司利益的安排。
（二）交易方式
公司依照招投标相关法律、法规的规定，将采购“16万吨/年离子膜烧碱电解槽装置”委托河北省成套招标有限公司组织公开招标。该标段于2010年11月29日、2010年12月27日和2011年6月28日三次通过“河北省招标投标综合网”发布招标公告信息。因国内仅蓝星北京能生产该电解槽装置，其他供应商均为国外厂家，为避免形成仅蓝星机械一家投标的局面，招标公司多次电话邀请德国伍德公司、日本旭化成公司、日本氯工程公司、蓝星（北京）化工机械有限公司，希望其参加投标。但到投标截止时间，只有蓝星（北京）化工机械有限公司一家投标。为保证项目按期投产，公司按照招投标程序报请河北省发展和改革委员会批准同意不再进行招投标后直接发包采购。
经公司技术人员在与几家国内同类型烧碱厂考察比较后，认为蓝星北京和国外进口设备设备耗电水平基本一样，工艺要求基本相似，从技术角度都能满足16万吨烧碱项目要求。
经过和蓝星北京多轮谈判，签订合同价比蓝星北京最初报价低1300余万。
本次交易履行了招标程序并经河北省发展和改革委员会批准同意直接发包采购，定价公允，没有损害上市公司中小股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2013年2月5日，公司第五届董事会第十二次会议以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于追认公司与蓝星（北京）化工机械有限公司相关关联交易的议案》，关联董事武洪才、平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光均回避表决，公司独立董事王培荣、梁建敏、梅世强均同意本次关联交易相关议案。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司董事会在将相关议案提交董事会审议前，已就上述交易内容向公司独立董事做出情况说明。由于公司所属中国化工集团公司为中央企业，旗下拥有众多公司，相关经办人员对关联方的认定认识不足，导致本次交易未依据公司章程、上交所上市规则等相关规定及时履行审批及信息披露程序。公司已重新梳理了相关业务流程，在今后的经营中，加大对交易过程的监控，加强偶发关联交易的监管和审核，做到责任到人，杜绝类似情况的发生。
公司独立董事发表了本次关联交易相关的独立意见，认为：本次关联交易为公司正常业务所需，在交易过程中遵循了公平、公正、诚信的原则,不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况，对公司独立运营、财务状况以及经营成果未构成不利影响；也未对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。
本次追认关联交易议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事5人依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
六、历史关联交易情况
过去12个月本公司未与同一关联人进行过与本次交易类别相同的交易。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为提高公司TDI原材料的配套能力，有效降低TDI产品的单位生产成本，提升公司市场竞争力，公司决定投资建设16万吨/年离子膜烧碱项目。通过本次关联交易，公司将获得建设16万吨/年离子膜烧碱项目所需的关键设备、化学品、材料及备品备件等，为该项目的顺利建成奠定重要基础。本次交易的实施将有利于公司的长远发展。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见；
3、《设备商务合同》；
4、相关招标文件。
沧州大化股份有限公司
董事会
2013年2月8日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2013-10号
沧州大化股份有限公司
关于提请股东大会继续授权董事会
向TDI公司提供贷款担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司（简称：TDI公司）；
●本次担保金额及累计为其担保金额：
提请股东大会继续授权董事会：从2013年2月28日起三年内，沧州大化股份有限公司可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。
截至目前累计为其担保金额：19,800万元
●本次是否有反担保：沧州大化股份有限公司与TDI公司将修订原反担保协议。担保方式为：被担保方（TDI公司）将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方（本公司）提供反担保。TDI公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，其净值合计人民币2.2亿元。
●对外担保累计金额：19,800万元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
因公司2010年第一次临时股东大会授权董事会向TDI公司提供贷款担保的权限即将到期，根据TDI公司实际情况，提请股东大会继续授权董事会：从2013年2月28日起三年内，沧州大化股份有限公司可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。
为此，沧州大化股份有限公司与TDI公司须重新签订反担保协议。
二、被担保人基本情况
沧州大化TDI有限责任公司（简称TDI公司）1996年10月成立，目前注册资本61,500万元，注册地为沧州市郊区达子店，法定代表人：赵桂春，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人——TDI公司51.43%的股权。
截止2012年12月31日资产状况和盈利状况如下：
| 资产状况： 万元 | ||||
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | ||
| 资产总额 | 76602.95 | 81030.70 | ||
| 负债总额 | 26390.58 | 29166.99 | ||
| 净资产 | 50212.37 | 51863.71 | ||
| 盈利状况： 万元 | ||||
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | ||
| 主营业务收入 | 61385.57 | 53582.56 | ||
| 营业利润 | -1418.83 | -10015.79 | ||
| 净利润 | -1651.34 | -10726.18 | ||
TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、沧州大化集团有限责任公司占24.89%、河北省建设投资公司占21.93%、沧州市经济开发投资公司占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。
沧州大化集团有限责任公司是本公司的控股股东，持有本公司55.92%的股权。
三、担保协议的主要内容
提请股东大会继续授权董事会：从2013年2月28日起三年内，沧州大化股份有限公司可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。
沧州大化股份有限公司与TDI公司将重新签订反担保协议，协议的主要内容为：1、公司同意自2013年2月28日起三年内为TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。2、经董事会批准，并经公司与相关银行签署保证合同，公司对上条范围内签署保证合同的贷款承担连带保证责任。3、TDI公司将以与担保额相等的自有财产以抵押方式向公司提供反担保。4、TDI公司用作反担保抵押物的财产为TDI生产装置固定设备，其净值合计人民币2.2亿元。
四、董事会意见
鉴于TDI公司日常经营及项目建设需向银行贷款，请求本公司作其还款保证人。本公司根据TDI公司的实际情况，决定提请股东大会继续授权董事会为其提供贷款担保，同时采取等额反担保防范风险措施。要求TDI公司以与担保额相等的自有财产（生产装置固定设备）抵押的方式向本公司提供反担保，一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时，则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式，偿还对本公司的欠款。因此，该反担保协议能够保障本公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，本公司累计对外担保额为19,800万元，均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
本公司第五届董事会第十二次会议决议。
沧州大化股份有限公司
董事会
2012年2月8日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2013-11号
沧州大化股份有限公司
关于召开公司2012年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2013年2月28日下午2:00
●网络投票时间：
2013年2月28日上午9：30～11：30，下午1：00～3：00
●现场会议召开地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化集团公司办公楼第一会议室
●会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
根据本公司于2013年2月5日召开的第五届董事会第十二次会议决议，现将召开2012年度股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2013年2月28日下午2:00
3、会议地址：河北省沧州市永济东路20号沧州大化集团公司办公楼第一会议室
4、股权登记日：2013年2月22日
5、会议方式：
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。（网络投票的操作流程详见附件3）
二、会议审议事项