证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-004

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月7日上午9:00以现场会议的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第一届董事会第十五次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2013年2月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。独立董事与保荐机构分别对本事项发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于参与竞拍土地使用权的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于参与竞拍土地使用权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

3、审议通过《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于部分募投项目延期及变更实施地点的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。保荐机构与独立董事分别对本事项发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，青海证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》、《关于认真贯彻落实上市公司现金分红有关事项的通知》和其他有关规定，修改公司章程。《公司章程》修订对照表如下：

条款	原章程	修订后章程
第十八条	因北京天同金源投资管理有限公司于2012年 4月25日经核准更名为拉萨天同金源投资管理有限公司，公司各发起人认购公司股份数、认购比例和出资方式如下： ■	因北京天同金源投资管理有限公司于2012年 4月25日经核准更名为拉萨天同金源投资管理有限公司，深圳嘉木投资有限公司已于2012年9月迁址更名为宁波嘉木投资有限公司，公司各发起人认购公司股份数、认购比例和出资方式如下： ■
第一百六十五条	公司在每一会计年度结束之日起四个月内向青海证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向青海证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向青海证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	公司在每一会计年度结束之日起四个月内向深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向深圳证券交易所报送季度财务会计报告。公司按照青海证监局的相关要求，在定期报告披露后向青海证监局报送相关资料。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
第一百七十条	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，独立董事应对此发表独立意见。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

修订后的《青海互助青稞酒股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对本事项发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、第一届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一三年二月七日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-005

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月7日上午11:00以现场会议的方式，在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第一届监事会第十二次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2013年2月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名, 公司总经理、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：本次超募资金的使用符合相关法律、法规的规定；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司独立董事与保荐机构分别对本事项发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：募投项目的延期及变更实施地点并未改变募投项目的内容，有利于保证项目顺利实施，并提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

《关于部分募投项目延期及变更实施地点的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司独立董事与保荐机构分别对本事项发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第一届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司监事会

二〇一三年二月七日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-006

青海互助青稞酒股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议决定于2013年2月27日下午13:30时在青海省互助县威远镇西大街6号办公楼七层会议室召开2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

二、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2013年2月27日下午13:30时。

网络投票时间：2013年2月26日-2月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年2月27日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年2月26日下午15:00至2013年2月27日下午15:00的任意时间。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、截至2013年2月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

（六）现场会议召开地点：青海省互助县威远镇西大街6号办公楼七层会议室。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》；

2、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司章程》的议案；

上述议案均需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可生效。

（三）上述议案的具体内容，已于2013年2月8日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2013年2月25日，上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

（二）登记地点：青海省互助县威远镇西大街6号本公司证券投资部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2013年2月27日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

2、投票代码：362646；

3、投票简称：“青稞投票”；

4、在投票当日，“青稞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为“买入”。

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

表决事项	议案内容	对应申报价格
总议案	总议案代表以下所有议案	100.00
1	《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》	1.00
2	关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司章程》的议案	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年2月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年2月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（二）会务联系方式：

联系地址：青海省互助县威远镇西大街6号证券投资部

邮政编码：810500

联 系 人：赵洁、尹启娟

联系电话：（0972）8322971

联系传真：（0972）8322970

七、备查文件

（一）公司第一届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第一届监事会第十二次会议决议。

特此通知

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二○一三年二月七日

附件：

青海互助青稞酒股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助青稞酒股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

序号	股东大会审议事项	表 决 意 见
		同意	反对	弃权
1	《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》
2	关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司章程》的议案

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-007

青海互助青稞酒股份有限公司关于使用部分

超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金到位及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1909号文核准，青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“公司”、“青青稞酒”)获准向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元，募集资金总额为人民币960,000,000元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者利益，上述募集资金净额已全部存放于董事会决定的募集资金专户进行管理。

2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款。

2012年4月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金2,700万元归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款。

2012年5月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元在西藏拉萨国家级经济技术开发区设立全资子公司。

截至本公告披露日，除上述超募资金使用情况外，其余超募资金尚未使用，均存放于募集资金专户中。

二、使用部分超募资金投资项目的基本情况

随着公司主要销售区域经济水平的持续增长和公司目标市场的逐步扩大，公司产品的市场需求保持快速增长态势，虽然首次公开发行募集资金投资的“优质青稞原酒酿造技改项目”及“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”分别较原计划提前和按计划投产，并且产生良好的经济效益，但是仍然无法完全满足日益增长的市场需求。

公司经审慎研究，拟投资72,483万元建设年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，项目建设内容包括制曲车间、酿造车间、辅料储藏库、原粮储藏及粉碎系统、收酒站、储酒（陶坛库）、成品仓库、锅炉房、循环冷却水站、变配电站、机修车间、配套绿化、道路工程。

项目达产后年产原酒15,000吨，其中调味酒2,500吨，优质原酒8,500吨，普通原酒4,000吨，项目所产出青稞原酒全部供公司后继工序使用。项目总体计划建设总工期18个月，从2013年5月至2014年11月。

三、项目对公司的影响

本项目旨在通过技术改造，引入新技术，增加青稞原酒的产量，提高产品质量，提高优质原酒和调味酒所占比例，促进产品结构升级，提升产品档次，从而更好地满足市场需求。同时节约能源、降低消耗、减少污染物排放量，减轻工人劳动强度，提高劳动生产率，提升企业的文明生产水平。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、效益分析

该项目在正常生产期各年平均可实现销售收入67,295万元，计算期各年平均利润总额为30,457万元，各年平均净利润为22,842万元。项目全部投资税后财务内部收益率为19.6%，税后投资回收期含建设期为7.33年，具有较好的经济效益。

五、资金来源

项目所需资金拟由超募资金及自有资金共同解决，超募资金不足部分由公司自有资金解决。

截至2013年2月6日止，公司超募资金账户余额为297,045,933.35元。项目所需资金拟由剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入，其余项目资金由公司自有资金投入。

六、风险分析

1、政策风险

根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本），“白酒生产线”被列入“限制类”。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策法律进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本项目产生不利影响。

本项目所产青稞酒属青稞深加工民族特色产品，在政策上风险较小。

2、工程建设风险

工程建设风险系指因工程地质和水文地质条件与地质勘察报告不符，导致工程量增加，投资增加，工期延长。

项目建设地位于青海省互助县绿色产业园区，场地内地势平坦，场地属较稳定区，适宜工程建设。

根据总平面布置，应选择技术力量强、业绩优秀的勘察单位进行地质勘察工作，以确保地质勘察准确无误。

在项目的设计、施工、监理招标过程中优先考虑选用具有甲级资质的设计、施工和监理单位，以降低投资风险。

3、资源风险

资源风险系指粮食作为酿酒的主要原料，主要存在两方面的风险。一是可供量，二是价格。供应不能满足生产需要而导致企业在一段时间内无米下锅、停工待料的风险，是诸多风险中对企业影响最大的一种风险。

公司与贵南草业签订的10万亩青稞种植基地协议能保证公司每年有2.5万吨的青稞供给。及时跟踪原料的种植和长势，一旦预测原料供应可能会有缺口，则及时落实新资源。一旦遇到较大自然灾害，应迅速做出反应，落实国内其他地区的新资源，力求将损失降到最小。

4、市场风险

随着新一届政府倡导的“历行勤俭节约、反对铺张浪费”在全社会引起的强烈共鸣，白酒消费正在从公务消费转向居民消费为主，导致国内白酒市场对中端白酒的需求旺盛。优质白酒的生产受条件、技术、品牌根基所限，决定了其只能来源于各名酒企业。青青稞酒是我国青稞酒行业龙头企业，是清香型（青稞原料）白酒代表，具有厚重的文化底蕴，独特的质量风格，只要公司加强营销手段，有望实现从区域品牌向全国性知名品牌的转变，市场前景非常广阔。

根据盈亏平衡计算，本项目原酒产量只要达到设计能力的13.4%即年产535吨普通原酒，1,138吨优质原酒，335吨调味酒，便可保持盈亏平衡。该项目的实施顺应我国白酒的消费趋势、迎合消费者的需求。综合白酒市场的发展态势及业主的实力，本项目具有较好的抗市场风险能力。

5、工艺技术、设备风险技术风险

项目建设应高起点、高水平，建设一个国内一流，能实现节能、高效、稳定生产的现代化企业。

本项目产品生产技术先进、成熟、可靠，故项目无技术风险。

设备选型是否准确、可靠是工厂能否实现安全、稳定、高效、连续生产的重要因素，也是衡量整个工厂建设水平的重要标志。应采取以下措施规避风险：

● 选择国内品牌产品

● 规范设备采购工作

6、投资与融资风险

(1)投资风险和防范

导致工程建设投资额发生变化有以下几种原因：

市场材料价格的变化；

因工程技术原因导致工程发生大的修改、返工；

因工程建设管理的原因发生工程质量事故而导致返工；

因上述原因而导致建设投资额增加时将提高产品成本，对工程进度、企业效益、投资回收期产生不利影响。

为避免因上述原因造成增加投资，可采取下述防范措施：

工程建设采用工程总承包（EPC）的方法，将工程投资额度增加的风险（当然也包括投资额减少所发生的利益）转移给工程总承包方。

若工程管理由投资方自行承担，则应组建有力的工程管理队伍，加强工程的质量控制、费用控制、进度控制的管理。

(2)融资风险

利率风险

本项目建设投资拟由超募资金及自有资金共同解决，超募资金不足部分由公司自有资金解决，无银行贷款，无利率风险。

汇率风险

本项目没有进口设备，汇率变化对工程投资没有影响。

7、配套条件风险

包括交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件发生重大变化，给项目建设和运营带来困难。本项目的交通运输便利，有便捷的公路和高速公路运输系统，将来还要建设铁路，运输问题风险因素较小。

水、电、气均由园区提供，供应不存在风险。

8、其他风险

《年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目可行性研究报告》系中国海诚工程科技股份有限公司编制，且青稞原酒目前市场上主要的生产量来自于本公司，没有可以参考的交易价格，经济效益根据其他可比公司的计算方法进行测算，存在不确定性。

七、相关审核及批准程序

1、董事会、监事会审议情况、独立董事意见

公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，全体董事一致同意使用超募资金及自有资金72,483万元，投资建设“年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”。

公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，全体监事一致同意使用超募资金及自有资金72,483万元，投资建设“年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”。

独立董事发表了独立意见，认为公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合相关法律、法规的规定。全体独立董事一致同意使用超募资金及自有资金72,483万元，投资建设“年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”。

本次使用部分超募资金及自有资金投资“年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”尚需经过青青稞酒股东大会审议通过。

本次使用部分超募资金及自有资金投资“年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”尚需履行立项备案、环评等手续。

2、保荐机构核查意见

保荐机构及保荐代表人就上述超募资金使用计划询问了公司相关管理人员，核查了公司相关董事会会议、监事会会议审议情况，以及独立董事意见。保荐机构经审慎核查后认为：

1、本次超募资金使用计划，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本次超募资金使用计划尚需青青稞酒股东大会审议通过，并需取得相关主管部门的批准。

2、本次超募资金使用计划，用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

3、本次超募资金使用计划有利于青青稞酒提高超募资金使用效率，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。

基于以上意见，民生证券认为青青稞酒本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，民生证券对青青稞酒本次超募资金使用计划无异议。同时，民生证券将持续关注青青稞酒募集资金的具体使用情况，确保募集资金投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障青青稞酒全体股东利益。

七、其它超募资金安排

本次使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目后，公司超募资金已全部安排使用计划。

八、备查文件

1、公司第一届董事会第十五次会议决议；

2、公司第一届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、关于青海互助青稞酒股份有限公司使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的核查意见；

5、年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目可行性研究报告。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一三年二月七日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-008

青海互助青稞酒股份有限公司

关于参与竞拍土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与竞拍土地使用权的议案》，同意在公司董事会权限范围内使用自有资金参与竞拍一幅地块的国有土地使用权，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1、基本情况

公司参与竞拍的宗地编号为互助县2012年城乡建设用地增减挂钩建新区第一区块（第一、第二、第三期）号地块。该地块宗地面积为709,378.27平方米，起始价为10,640.674万元。根据竞买规则的要求，需交纳保证金5000万元，如果竞拍不成功，互助县国土资源局将会退回该笔保证金。

2、审议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与竞拍土地使用权的议案》同意参与本次地块的竞拍，本次交易属于公司董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审议。

二、挂牌人基本情况

挂 牌 人：互助县国土资源局

挂牌地址：互助县国土资源局一楼办公大厅

三、交易标的情况

互助县2012年城乡建设用地增减挂钩建新区第一区块（第一、第二、第三期）号地块坐落于威远镇安定村（东至东环路、西至班彦东路、南至振兴大道、北至安定东路），出让土地面积为709,378.27平方米，土地用途为工业用地，容积率≥1，建筑密度≥30%，绿化率≤20%，出让年限50年，挂牌起始价10,640.674万元，加价幅度10万元，竞买保证金5000万元。

四、购买资产的目的和对公司的影响

本次参与竞拍地块的土地使用权，是为满足公司青稞酒技改项目的建设用地需求，若能竞得该地块的土地使用权，将对项目顺利实施提供必要的保障。

本次竞拍事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、备查文件

第一届董事会第十五次会议决议

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一三年二月七日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-009

青海互助青稞酒股份有限公司关于部分募投项目延期及变更实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1909号文核准，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元，募集资金总额为人民币960,000,000元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。

公司本次发行募集资金主要用于以下项目：

序号	项目名称	项目资金预算（单位：万元）
1	优质青稞原酒酿造技改项目	14,486.00
2	优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目	23,354.00
3	青稞酒研发及检测中心技改项目	4,403.00
4	青稞酒营销网络与物流配送建设项目	6,986.60
首次公开发行承诺投资项目小计		49,229.60

二、青稞酒研发及检测中心技改项目延期的基本情况

1、项目原实施计划及实际实施情况

该项目原计划总投资4,403万元，项目建设期为18个月。截至2012年12月31日止，该项目累计投入1,274.90万元。

2、项目延期的原因说明及具体情况

随着公司主要销售区域经济水平的持续增长和公司目标市场的逐步扩大，公司产品的市场需求保持快速增长态势，为尽快提升青稞酒产量以满足市场需求，公司集中力量优先保障与生产直接相关的募投项目实施进程，其中“优质青稞原酒酿造技改项目”较原计划提前投产，“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”按原计划投产。由于公司集中主要工程人员力量优先投入到与生产直接相关的募投项目，导致“青稞酒研发及检测中心技改项目”较原计划延迟，该项目延期至2013年12月31日。

3、项目延期对公司的影响

该项目的主要目标是加强公司科学技术储备和产品质量动态监控能力，增强公司未来的可持续发展能力，并不直接产生经济效益。公司目前充分利用现有研发检测设施，提升整体研发能力和检测水平，并将加快该项目的实施进程，为公司未来发展奠定坚实基础。

该项目的延期并未改变募投项目的内容，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

三、青稞酒营销网络与物流配送建设项目变更实施地点及延期的基本情况

1、项目原实施计划及实际实施情况

该项目原计划总投资6,986.60万元，项目建设期为21个月。截至2012年12月31日止，该项目累计投入5,747.81万元，其中该项目投资的陕西、云南、山东、河南四省加盟专卖店实施情况如下：

省份	原计划家数	已开设家数	剩余家数
陕西	37	20	17
云南	37	1	36
山东	38	21	17
河南	38	14	24
小计	150	56	94

2、项目变更实施地点及延期的原因及具体情况

该项目原计划在陕西、河南、山东、云南四省设立加盟专卖店150家。目前距项目可行性研究报告编制已近两年，外部经济形势和市场环境发生较大变化，并且随着公司战略定位的调整和生产经营规模的扩大，原有规划已经不能适应公司的要求。

公司在巩固和重点发展青海、甘肃、宁夏、新疆、西藏、内蒙古等西北板块市场的基础上，为更好加强营销网络建设，扩大青稞酒的市场覆盖范围，将该项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目实施的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至2013年12月31日。

3、项目延期及变更实施地点对公司的影响

该项目的延期短期内会对募集资金的使用效益产生一定的影响，但从长远来看，有利于更好地加强营销网络建设，增强青稞酒的市场覆盖范围，更好地实现从区域性名酒发展为全国性名酒的目标。

该项目变更实施地点及延期并未改变募投项目的内容，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

四、履行的相关审议程序

1、董事会、监事会审议情况，独立董事意见

公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，全体董事一致同意青稞酒研发及检测中心技改项目延期至2013年12月31日；青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至2013年12月31日。

公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》,全体监事一致同意青稞酒研发及检测中心技改项目延期至2013年12月31日；青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至2013年12月31日。

独立董事发表了独立意见，认为上述募投项目的延期及变更实施地点并未改变募投项目的内容，有利于保证项目顺利实施，并提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。全体独立董事一致同意青稞酒研发及检测中心技改项目延期至2013年12月31日；青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至2013年12月31日。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

(1)上述募投项目延期及变更实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，合法有效；

(2)上述募投项目延期并未改变募投项目的内容，本次延期是为保证项目的实施质量及未来的可持续发展能力，符合公司战略发展需要和业务布局,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。

(3)上述募投项目变更实施地点并未改变募投项目的实施内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该项目实施地点的变更，符合公司发展的整体要求，有利于公司的长远发展。

保荐机构对本次部分募投项目延期及变更实施地点无异议。

五、备查文件

1、第一届董事会第十五次会议决议；

2、第一届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司部分募投项目延期及变更实施地点的核查意见。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一三年二月七日