证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-005

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年2月7日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2013年2月2日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、会议逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案》

自公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关定向增发议案以来，国内资本市场环境发生了一定的变化，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，公司本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格、决议有效期限调整后为：

1、定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告之日，即2013年2月8日。

表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权

2、发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于4.19元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权

3、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权

除上述三项事项调整外，公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》的其他内容不变。

上述议案须提交公司股东大会表决并报中国证券监督管理委员会核准。

二、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

修订后的《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票预案（2013年2月修订版）》的全部内容，请详见2013年2月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权

该议案尚须提交公司股东大会表决。

三、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项期限的议案》

公司拟对2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中的授权期限进行了调整，授权有效期限延长至2013年第一次临时股东大会审议通过调整后的非公开发行股票方案之日起十二个月内有效，其他授权内容不变。

表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权

该议案尚须提交公司股东大会表决。

四、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知详见2013年2月8日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2013年2月8日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-006

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年2月26日（星期二）13时（下午1点）

（2）网络投票时间： 2013年2月26日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

●股权登记日：2013年2月21日

●会议召开地点：杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

●会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年2月26日（星期二）13时（下午1点）

（2）网络投票时间： 2013年2月26日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

2、现场会议地点：杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

网络投票操作流程详见附件2。

二、会议审议事项

1、逐项审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案》：

1.1、定价基准日；

1.2、发行价格；

1.3、决议的有效期。

2、审议《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

3、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项期限的议案》。

以上议案均已经过公司2013年2月7日召开的第五届董事会第二次会议审议通过

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2013年2月21日。截止2013年2月21日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师。

四、现场会议登记办法：

1、登记手续：

（1）法人股东应凭股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人身份证办理登记手续。

（2）个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

2、登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

3、登记时间：2013年2月22日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

五、其他说明

1、会议联系方式

联系人：陈越、马良、陆可蔚

联系电话：0571-88212980

联系传真：0571-88210763

2、其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2013年2月8日

附件1

授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席杭州士兰微电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

（1）对2013年第一次临时股东大会第 项议案投赞成票；

（2）对20013年第一次临时股东大会第 项议案投反对票；

（3）对2013年第一次临时股东大会第 项议案投弃权票；

注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托人姓名（或单位名称）：

委托人身份证号（或单位印章）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

一、网络投票时间： 2013年2月26日 9:30-11:30、13:00-15:00。

二、总提案数：5个

三、投票流程：

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738460	士兰投票	5	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有5项提案	738460	99.00元	1股	2股	3股

（2）表决方法：

如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议 案 内 容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案	738460	1.00元	1股	2股	3股
1.1	定价基准日	738460	1.01元	1股	2股	3股
1.2	发行价格	738460	1.02元	1股	2股	3股
1.3	决议的有效期	738460	1.03元	1股	2股	3股
2	关于修订公司非公开发行股票预案的议案	738460	2.00元	1股	2股	3股
3	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项期限的议案	738460	3.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

四、投票举例

股权登记日2013年2月21日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会时如采用：

1、一次性表决方法的：

如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738460	买入	99.00元	1股

2、进行逐项表决的：

（1）如拟对本次网络投票的第2号提案《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738460	买入	2.00元	1股

（2）如拟对本次网络投票的第2号提案《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738460	买入	2.00元	2股

（3）如拟对本次网络投票的第2号提案《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738460	买入	2.00元	3股

五、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）在申购价格栏输入“99.00”，表示对全部议案进行表决；在申购价格栏输入“1.00”表示对议案组1下的所有议案（议案序号1.1—1.3）进行表决。对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。