证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-025

太原理工天成科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年2月7日公司董事会以通讯方式（电话、电子邮件）方式召开会议，应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议并通过了《关于修改<公司章程>的提案》。该议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

鉴于公司本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会核准并已于2012年12月30日办理交割手续，公司的资产及主营业务情况发生重大变化。为进一步加强公司治理，完善公司治理机制，根据相关股东提议以及《上海证券交易所上市公司分红指引》[上证公字〔2013〕1号]等规范性文件精神，经充分酝酿，公司董事会建议对《公司章程》进行如下修改：

条款	修订前	修订后
第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会认定的其他人员。
第十三条	经山西省工商行政管理局批准，公司的经营范围：资产管理；各类实业投资及法律法规允许经营的其他项目（法律、法规规定凭许可证经营的，凭许可证经营）。稀有稀土金属生产、销售、开发及技术咨询；稀土新材料生产与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。” （以工商登记机关核准为准）	经山西省工商行政管理局批准，公司的经营范围：各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）（以工商登记机关核准为准）
第六十七条	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位以上副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……

第一百零一条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内仍然有效。
第一百一十条	（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。……	（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过1000 万元的，应提交股东大会审议。……
第一百一十三条	公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位以上副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：包括专人送达、电子邮件、传真等形式的书面通知；通知时限为：送达之日起计算。	董事会召开临时董事会会议的通知方式包括：专人送达、电子邮件、传真等形式的书面通知；通知时限为：于会议召开72小时以前发出。

除以上修订外，本次章程修订亦将《公司章程》第十章之“解散和清算”章节中涉及的指定公告报刊明确为“《上海证券报》”，除此，本次章程不涉及其他修订。修订后的《公司章程》全文详见附件。

公司修订后的《公司章程》全文以及《公司章程修改》涉及工商变更登记、备案的，最终以工商行政管理机关核准、备案为准。特别说明，公司原在工商变更登记、备案的《公司章程》全文不再使用，以此次公司修订后的《公司章程》全文以及《公司章程修改》版本为准。本议案尚需提请公司2013年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过并授权董事会向相关工商行政管理机关办理相关《公司章程》的变更、备案手续。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过了《关于修改<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》。该议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

根据新修订的《公司章程》以及其他法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会拟定了新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，前述规则内容详见附件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》。该议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

2013年2月4日，刘资甫先生因个人原因于2013年2月4日向公司董事会递交了《辞去独立董事职务的报告》且该辞职报告根据公司章程的规定自送达董事会时生效。同日，公司第五届第二次董事会审议通过《关于同意刘资甫辞去公司独立董事及专门委员会委员的议案》，同意接受刘资甫先生辞去公司独立董事职务及公司第五届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员的报告。根据《公司章程》规定，需补选一名独立董事，公司股东中国地质科学院矿产综合利用研究所提名王泽九先生为独立董事候选人，公司独立董事出具了《关于第五届董事会新补独立董事候选人的独立意见》，公司董事会提名委员会出具了《关于补选独立董事的意见》。该独立董事候选人的独立董事任职资格须经上海证券交易所审核无异议后，才能提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表《关于第五届董事会新补独立董事选举的独立意见》认为：

1、公司董事会新补独立董事选举的独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；

2、通过对王泽九独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为该候选人符合上市公司独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；

3、对该独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益；

4、同意王泽九为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将公司第五届董事会新补独立董事候选人提交公司 2013年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过了《关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际 情况，公司董事会决定于 2013 年 2月 26 日召开公司 2013 年第二次临时股东大会。本次临时股东大会召开相关内容详见《关于召开太原理工天成科技股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

太原理工天成科技股份有限公司董事会

2013年2月7日

附件：

独立董事简历

王泽九，男，汉族，1935年10月出生，中共党员，研究员，大学学历，1957年参加工作，曾任地质部地质研究所技术员、工程师、指导员；1974年-2000年中国地质科学院工作，历任研究员、副院长、常务副院长；2001至今中国地质科学院研究员（正局级退休）。

证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-026

太原理工天成科技股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2013年2月26日（星期二）

●股权登记日：2013年2月20日（星期三）

●会议召开地点：成都市人民南路四段成都心族酒店

●会议方式：现场投票方式

●是否提供网络投票：否

根据公司第五届董事会第三次会议决议和相关法律、法规，公司决定召开2013年第二次临时股东大会，现将有关事项的通知公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：2013年2月26日（星期二）下午14:00

（二）现场会议召开地点：成都市人民南路四段成都心族酒店

（三）会议召集人：太原理工天成科技股份有限公司董事会

（四）会议召开方式：

本次会议采取现场投票方式，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权以现场投票的方式行使表决权。

（五）股权登记日：2013年2月20日

（六）出席人员：

1、 截止股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的本公司股东。本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件一）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他人员；

4、其他相关人员。

二、会议审议事项

本次临时股东大会将审议表决如下议案。

序号	议案
1	关于修改《公司章程》的议案
2	关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
3	关于董事会补选独立董事的议案

三、现场会议登记办法

（一）登记手续：

1、 符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

2、 符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

3、 外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年2月25日下午5:00）。

（二）登记时间：2013年2月24、25日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

（三）登记地点：公司临时股东大会成都接待处（人南大厦A座806室）

（四）联系方式：

1、邮寄地址：成都市武侯区二环路南三段5号人南大厦A座806室

邮政编码：600041

2、电话：028-85425108

3、传真：028-85530349

4、联系人：黄厚兵、陈冬梅

四、其他事项

1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

附件一：《授权委托书》

特此公告。

太原理工天成科技股份有限公司董事会

2013年2月7日

附件一：

太原理工天成科技股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席太原理工天成科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》的议案
2	关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
3	关于董事会补选独立董事的议案

委托人签字（自然人或法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（自然人或法人的法定代表人）：

委托人营业执照号码及公司盖章（适用于法人股东）：

委托人持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托签署日期：