第五届董事会第十九次会议决议公告
股票简称：国创能源 股票代码：600145 公告编号：2013-005
贵州国创能源控股(集团)股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
贵州国创能源控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年2月7日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十九次会议。公司应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议有效表决票为7票。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经参与表决董事认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于对非公开发行预案进行修订的议案》；
鉴于公司非公开发行股票方案的“募集资金收购标的资产预估值”出现变化。从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，公司决定调整公司非公开发行股票预案。调整后的公司《非公开发行预案（修订版）》见同日公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。
二、审议通过了《关于对本次非公开发行相关的审计、评估报告说明的议案》；
鉴于公司非公开发行股票方案的“募集资金收购标的资产预估值”出现变化，公司聘请有关中介机构对收购标的重新进行了审计评估，并出具了相关审计评估报告。
1、天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际事务所”）审计了Treasure Port International Limited2012年12月31日资产负债表及合并资产负债表。2012年度利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的天职沪SJ[2013]999号《审计报告》。
2、北京湘资国际资产评估有限公司（以下简称“北京湘资评估”）对Treasure Port International Limited股权截至2012年12月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了《江苏帝普矿业投资有限公司拟收购Treasure Port International Limited股权评估项目评 估 报 告 书》（湘资国际评字[2013]第018号）。
3、云南君信矿业权评估有限公司（以下简称“云南君信评估”）对Treasure Port International Limited所属企业Triple H Coal,LLC所属的煤矿采矿权截至2012年3月31日的价值进行了评估，并出具了《美国田纳西州TRIPLE H 煤矿价值评估报告》。
具体审计、评估结果详见《公司非公开发行预案（修订稿）》。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于确定收购主体、在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
11、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
四、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2013年2月25日召开2013年第一次临时股东大会。会议以现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议具体内容详见公司《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
贵州国创能源控股(集团)股份有限公司
董 事 会
二○一三年二月八日
股票简称：国创能源 股票代码：600145 公告编号：2013-006
贵州国创能源控股(集团)股份有限
公司关于非公开发行股票预案调整公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于2012年5月4日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》。2012年7月11日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对非公开发行股票预案进行修订的议案》。由于公司非公开发行股票方案的“募集资金收购标的资产预估值”出现变化。从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，公司决定调整公司非公开发行股票预案。调整情况如下：
一、标的资产预估值的调整
公司本次发行募集资金收购的标的资产仍为Treasure Port International Limited（简称“TPI公司”）100%股权。因TPI公司在收购Triple H Coal,LLC公司股权时向寻标公司借了债务，TPI公司股权在截止2012年3月31日的市场评估净值为6820.86万元。
2012年12月16日，寻标公司、TPI公司及TPI公司的原股东Excel Service,Inc.签署了一份“Agreement of Share Transfer”。根据该协议内容，Excel Service,Inc.同意将其拥有TPI公司的全部股份转让给寻标公司，寻标公司在协议生效后一年内支付1000万美元给Excel Service,Inc.，并豁免TPI公司所欠其的本金及利息。
在TPI公司债务豁免后，TPI公司股权在2012年12月31日的市场评估净值为341,753.72万元。根据TPI股权转让协议约定，转让标的价款以聘请的资产评估机构以2012年12月31日为评估基准日对转让标的的评估净值作为参考。本次股权转让标的的对价须以相应的评估结果为准确定。。
二、定价基准日的调整
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告之日。
定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%为5.03元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的相关规定，本次非公开发行的发行价格不低于5.04元/股。(注：公司第五届董事会第十二次会议审议通过的非公开发行底价为4.56 元/股)。
在前述发行底价（即5.04元/股）基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
三、募集资金使用方式的调整
原方案对募集资金用途为：
| 编号 | 项 目 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 收购TPI公司 | 6,294.30 | 以2012年3月31日，1美元=6.2943元换算 |
| 2 | 增资TPI公司 | 380,595.67 | － |
| 2.1 | 偿还寻标公司债务 | 352,921.40 | 为本息合计金额，利息计算截至2012年3月31日。 |
| 2.2 | 增资美国THC公司，用于矿业开发 | 27,674.27 | － |
| 3 | 补充帝普矿投流动资金 | 剩余资金 | － |
现根据TPI公司股权价值的变化对募集资金的使用调整为：
| 编号 | 项 目 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 增资江苏帝普矿业投资有限公司，帝普矿投向寻标公司收购TPI公司 | 341,753.72 | 以2013年1月31日，1美元=6.2855元换算 |
| 2 | 补充THC公司流动资金，开发THC煤矿 | 剩余资金 | － |
特此公告。
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
二○一三年二月八日
证券代码：600145 证券简称：国创能源 公告编号：2013-007
贵州国创能源（控股）集团股份有限
公司召开2013年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股权登记日：2013年2月19日（星期二）
●会议报名日：2013年2月22日（星期五）
●会议召开日：2013年2月25日（星期一）
●会议地点：公司会议室（贵阳市护国路凯宾斯基26楼）
●网络投票时间：2013年2月25日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00
●会议方式：现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。
一、召开会议基本情况
(一)会议召开时间：2013年2月25日下午14：00时
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2013年2月25日9： 30至11：30、13：00至15：00（即2013年2月25日的股票交易时间）。
(二)会议召开地点：公司会议室（贵州省贵阳市护国路凯宾斯基大厦26
层）
(三)会议召集人：公司董事会
(四)股权登记日：2013年2月19日
(五)召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
(一) 《公司非公开发行预案（修订稿）》
(二) 《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜
的议案》。提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于确定收购主体、在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
11、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
(三) 《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》。
公司聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构，审计费用为50万元人民币/年（包括公司所有控股子公司2012年年报审计费及该次审计所涉差旅费）。
本议案已经公司五届董事会第十八次会议审议通过。
三、会议出席对象
1．本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等；
2．截止2013年2月19日下午15时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。
四、现场登记方法
1．登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2．登记时间：2013年2月22日上午10：30时至下午17：00时，逾期不予受理。
1．登记地点：贵阳市护国路凯宾斯基26楼
2．投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份同时通过现场、网络投票，以现场投票为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
五、其他事项
1．会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（网络投票），以
第一次投票结果为准。
3．本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络
投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
4．网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
5．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、联系方式：
联系电话：0851-5833622
传 真：0851-5833622
公司邮箱：gcdm600145@163.com
联 系 人： 李小姐
特此公告
贵州国创能源（控股）集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年二月七日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 股东账号：
受托人姓名： 身份证号码：
委托权限： 委托日期：
表决意向：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司非公开发行预案（修订稿） | |||
| 2 | 关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案 | |||
| 2.01 | 根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项； | |||
| 2.02 | 根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于确定收购主体、在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额） | |||
| 2.03 | 办理本次发行股票发行申报事宜； | |||
| 2.04 | 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； | |||
| 2.05 | 根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整； | |||
| 2.06 | 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； | |||
| 2.07 | 在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜； | |||
| 2.08 | 如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整； | |||
| 2.09 | 在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项； | |||
| 2.10 | 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施； | |||
| 2.11 | 上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。 | |||
| 3 | 关于聘请2012年度财务审计机构的议案 |
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年2月25日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、本次股东会议的投票代码：738145 投票简称：国创投票
3、股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00代表议案1、2.00代表议案2、3.00代表议案3、3.01代表第三个议案下进行分项表决的第一项…以此类推。
C、在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
总提案数：13个（提案组2之下共有2.01-2.11共11个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）
4、表决方法
(1)一次性表决方法
如需对所有提案进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的13项提案 | 738145 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各提案进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司非公开发行预案（修订稿） | 738145 | 1.00 | 1 | 2 | 3 |
| 2 | 关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案 | 738145 | 2.00 | 1 | 2 | 3 |
| 2.01 | 根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项； | 738145 | 2.01 | 1 | 2 | 3 |
| 2.02 | 根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于确定收购主体、在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额） | 738145 | 2.02 | 1 | 2 | 3 |
| 2.03 | 办理本次发行股票发行申报事宜； | 738145 | 2.03 | 1 | 2 | 3 |
| 2.04 | 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； | 738145 | 2.04 | 1 | 2 | 3 |
| 2.05 | 根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整； | 738145 | 2.05 | 1 | 2 | 3 |
| 2.06 | 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； | 738145 | 2.06 | 1 | 2 | 3 |
| 2.07 | 在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜； | 738145 | 2.07 | 1 | 2 | 3 |
| 2.08 | 如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整； | 738145 | 2.08 | 1 | 2 | 3 |
| 2.09 | 在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项； | 738145 | 2.09 | 1 | 2 | 3 |
| 2.10 | 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施； | 738145 | 2.10 | 1 | 2 | 3 |
| 2.11 | 上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。 | 738145 | 2.11 | 1 | 2 | 3 |
| 3 | 关于聘请2012年度财务审计机构的议案 | 738145 | 3 | 1 | 2 | 3 |
投票注意事项：
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。