重要提示
本基金经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]11号文核准募集。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
在投资本基金前，投资人应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对认购或申购基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策，获得基金投资收益，亦承担基金投资中出现的各类风险，包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险等等。投资有风险，投资人认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化导致的投资风险，由投资人自行负担。
本基金为上证5年期国债交易型开放式指数证券投资基金（目标ETF）的联接基金，二者既有联系也有区别。
本基金与目标ETF的联系主要体现在以下几个方面：1.两只基金跟踪同一个标的指数即上证5年期国债指数；2.两只基金的投资目标均为紧密跟踪标的指数即上证5年期国债指数的表现，追求跟踪偏离度和跟踪误差的最小化；3.两只基金具有相似的风险收益特征；4.目标ETF是本基金的主要投资对象。
本基金与目标ETF的区别主要体现在以下几个方面：1.基金的投资管理方式不同：目标ETF通过直接买卖标的指数成份国债和备选成份国债等，直接跟踪复制标的指数的表现；而本基金则是通过买卖目标ETF（包括在一级市场以债券篮子组合进行目标ETF的申购与赎回，也包括在二级市场直接以现金买卖目标ETF份额），间接跟踪标的指数的表现；2.基金的申购赎回不同：目标ETF采用债券篮子组合的方式进行基金份额的申购与赎回；而本基金的认购、申购和赎回均采用现金方式；3.基金是否挂牌交易不同：目标ETF在上海证券交易所挂牌交易；而本基金则不上市交易；4.价格揭示机制不同：目标ETF有实时市场交易价格和每日基金份额净值；而本基金只揭示每日基金份额净值；5.投资人申购赎回基金的程序不同：目标ETF的投资人依据申购赎回清单，按以组合证券为主的申购对价、赎回对价进行申购赎回，申购赎回均以份额申报；本基金的投资人依据基金份额净值，以现金方式进行申购赎回，金额申购、份额赎回。
本基金的业绩表现与目标ETF的业绩表现可能会出现差异，差异产生的主要原因有以下几个方面：1.投资对象和投资范围的不同，会导致两只基金的业绩有差异；2.投资管理方式的不同，如在指数化投资过程中，不同的管理方式会导致跟踪指数的水平、技术手段、买入卖出的时机选择等的不同，会导致两只基金的业绩有差异；3.基金规模、投资成本、各种费用与税收的不同，会导致两只基金的业绩有差异。由于两只基金的投资对象和投资范围不同，投资管理方式不同，基金规模也可能不同，所以，本基金的投资成本、各种费用及税收可能不同于目标ETF；4.现金比例及现金管理方式的不同，会导致两只基金的业绩有差异。本基金须保持现金或者到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的5%，而目标ETF则没有这项规定。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
一、绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）和其他法律法规的有关规定以及《国泰上证5年期国债交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。如本招募说明书内容与基金合同有冲突或不一致之处，均以基金合同为准。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
二、释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1.基金或本基金：指国泰上证5年期国债交易型开放式指数证券投资基金联接基金
2.基金管理人：指国泰基金管理有限公司
3.基金托管人：指中国建设银行股份有限公司
4.基金合同：指《国泰上证5年期国债交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订和补充
5.托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《国泰上证5年期国债交易型开放式指数证券投资基金联接基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6.招募说明书或本招募说明书：指《国泰上证5年期国债交易型开放式指数证券投资基金联接基金招募说明书》及其定期的更新
7.基金份额发售公告：指《国泰上证5年期国债交易型开放式指数证券投资基金联接基金份额发售公告》
8.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
9.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2004年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
10.《销售办法》：指中国证监会2011年6月9日颁布、同年10月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
11.《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12.《运作办法》：指中国证监会2004年6月29日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
14.银行业监督管理机构：指中国银行业监督管理委员会
15.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
16.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
17.机构投资者：指依法可以投资开放式证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
18.合格境外机构投资者：指符合现实有效的相关法律法规规定可以投资于中国境内证券市场的中国境外的机构投资者
19.投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
20.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
21.基金销售业务：指基金管理人或代销机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务
22.销售机构：指直销机构和代销机构
23.直销机构：指国泰基金管理有限公司
24.代销机构：指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构
25.基金销售网点：指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点
26.注册登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
27.注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。基金的注册登记机构为国泰基金管理有限公司或接受国泰基金管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构
28.基金账户：指注册登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户
29.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构买卖本基金的基金份额变动及结余情况的账户
30.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期
31.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
32.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月
33.存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
34.工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
35.T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的工作日
36.T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)
37.开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日
38.交易时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段
39.《业务规则》：指《国泰基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金注册登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守
40.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
41.申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定，向基金管理人申请购买基金份额的行为
42.赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求，向基金管理人申请将基金份额兑换为现金的行为
43.基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的、且由同一注册登记机构办理注册登记的其他基金基金份额的行为
44.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作
45.定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、申购金额及扣款方式，由销售机构于每期约定申购日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式
46.巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%
47.元：指人民币元
48.基金收益：指基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
49.基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和
50.基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值
51.基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
52.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程
53.指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体
54.标的指数：指中证指数有限公司编制并发布的上证5年期国债指数及其未来可能发生的变更
55.联接基金：指本基金，即将绝大部分基金财产投资于上证5年期国债交易型开放式指数证券投资基金（目标ETF），与目标ETF的投资目标相似，紧密跟踪标的指数表现，追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化，采用开放式运作方式的基金
56.目标ETF：指上证5年期国债交易型开放式指数证券投资基金
57.A 类基金份额：指在投资人认购/申购基金时收取认购/申购费用，在赎回时根据持有期限收取赎回费用，并不再从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额
58.C 类基金份额：指从本类别基金资产中计提销售服务费、不收取认购/申购费用，但对持有期限少于30 日的本类别基金份额的赎回收取赎回费的基金份额
59.中国：指中华人民共和国，就基金合同而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
60.不可抗力：指基金合同当事人无法预见、无法避免且无法克服的客观事件。
三、基金管理人
(一)基金管理人概况
名称：国泰基金管理有限公司
设立日期：1998年3月5日
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
法定代表人：陈勇胜
注册资本：壹亿壹千万元人民币
联系人：何晔
联系电话：021-38569000，4008888688
股本结构：
| 股东名称 | 股权比例 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 60% |
| 意大利忠利集团 | 30% |
| 中国电力财务有限公司 | 10% |
（二）基金管理人管理基金的基本情况
截至2012 年12月31日，本基金管理人共管理2只封闭式证券投资基金：金鑫证券投资基金、国泰估值优势可分离交易股票型证券投资基金(创新型封闭式)，以及28只开放式证券投资基金：国泰金鹰增长证券投资基金、国泰金龙系列证券投资基金（包括2只子基金，分别为国泰金龙行业精选证券投资基金、国泰金龙债券证券投资基金）、国泰金马稳健回报证券投资基金、国泰货币市场证券投资基金、国泰金鹿保本增值混合证券投资基金、国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金、国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金（由金鼎证券投资基金转型而来）、国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、国泰沪深300指数证券投资基金（由国泰金象保本增值混合证券投资基金转型而来）、国泰双利债券证券投资基金、国泰区位优势股票型证券投资基金、国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF）（由金盛证券投资基金转型而来）、国泰纳斯达克100指数证券投资基金、国泰价值经典股票型证券投资基金（LOF）、上证180金融交易型开放式指数证券投资基金、国泰上证180金融交易型开放式指数证券投资基金联接基金、国泰保本混合型证券投资基金、国泰事件驱动策略股票型证券投资基金、国泰信用互利分级债券型证券投资基金、中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金、国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金、国泰成长优选股票型证券投资基金、国泰大宗商品配置证券投资基金(LOF)、国泰信用债券型证券投资基金、国泰6个月短期理财债券型证券投资基金、国泰现金管理货币市场基金、国泰金泰平衡混合型证券投资基金（由金泰证券投资基金转型而来）、国泰民安增利债券型发起式证券投资基金。另外，本基金管理人于2004年获得全国社会保障基金理事会社保基金资产管理人资格，目前受托管理全国社保基金多个投资组合。2007年11月19日，本基金管理人获得企业年金投资管理人资格。2008年2月14日，本基金管理人成为首批获准开展特定客户资产管理业务（专户理财）的基金公司之一，并于3月24日经中国证监会批准获得合格境内机构投资者（QDII）资格，成为目前业内少数拥有“全牌照”的基金公司之一，囊括了公募基金、社保、年金、专户理财和QDII等管理业务资格。
（三）主要人员情况
1.董事会成员
陈勇胜，董事长，硕士研究生，高级经济师，20年证券从业经历。1982年起在中国建设银行总行、中国投资银行总行工作。历任综合计划处、资金处副处长、国际结算部副总经理（主持工作）。1992年起任国泰证券有限公司国际业务部总经理，公司总经理助理兼北京分公司总经理，1998年3月起任国泰基金管理有限公司董事、总经理，1999年10月起任公司董事长、党委书记。
庄乾志，董事，博士研究生，高级经济师。1999年8月至2004年12月在中国建设银行总行工作，历任建设银行总行投资银行部副经理、机构业务部高级经理。2005年1月至2007年7月在中国建银投资有限责任公司任投行部副总兼证券公司重组办公室主任。2007年8月至2009年2月在西南证券有限责任公司任董事、党委委员及副总裁。2009年2月起在中国建银投资有限责任公司工作，先后任资本市场部负责人、战略部负责人，现任中国建银投资有限责任公司办公室、党委办公室主任。2012年4月起任公司董事。
林川，董事，博士研究生。2006年6月至2009年1月在美国华盛顿互惠银行任高级计量分析师。2009年2月至2009年7月在美国富升人寿保险任财务经理。2010年3月起在中国建银投资有限责任公司风险管理部工作，现任中国建银投资有限责任公司风险管理部综合风险组负责人。2012年4月起任公司董事。
Philippe SETBON，董事，硕士研究生。1991年起历任BARCLAYS BANK金融分析师；1993年起任BOISSY GESTION SA (AZUR–GMF)首席执行官；2003年起任ROTHSCHILD ET COMPAGNIE GESTION SA股票投资部总监；2004年起任GENERALI FINANCES SA副总经理、投资总监；2007年起任GENERALI INVESTMENT FRANCE S.A/GENERALI INVESTMENTS首席执行官、投资总监；2009年起任GENERALI INVESTMENTS董事会主席/首席执行官。2011年起任Generali Group 首席投资官。并兼任Generali Investments SICAV（卢森堡）主席、Generali Investments Deutschland监事会主席、Generali Investments SGR副主席、THALIA SA (Lugano) 董事会成员等职务。2010年6月起任公司董事。
游一冰，董事，大学本科，英国特许保险学会高级会员（FCII）及英国特许保险师（Chartered Insurer）。1989年起任中国人民保险公司总公司营业部助理经理；1994年起任中国保险（欧洲)控股有限公司总裁助理；1996年起任忠利保险有限公司英国分公司再保险承保人；1998年起任忠利亚洲中国地区总经理。2002年起任中意人寿保险有限公司董事。2007年起任中意财产保险有限公司董事、总经理。2010年6月起任公司董事。
侯文捷，董事，硕士研究生，高级工程师。1994年3月至2002年2月在中国电力信托投资有限公司工作，历任经理部项目经理，证券部项目经理，北京证券营业部副经理，天津证券营业部副经理、经理。2002年2月起在中国电力财务有限公司工作，先后任信息中心主任、信息技术部主任、首席信息师、华北分公司总经理、党组副书记，现任中国电力财务有限公司党组成员、副总经理。2012年4月起任公司董事。
金旭，董事，硕士研究生，19年证券从业经历。1993年7月至2001年11月在中国证监会工作，历任法规处副处长、深圳监管专员办事处机构处副处长、基金监管部综合处处长。2001年11月至2004年7月在华夏基金管理有限公司任党支部副书记、副总经理。2004年7月至2006年1月在宝盈基金管理有限公司任总经理。2006年1月至2007年5月在梅隆全球投资有限公司北京代表处任首席代表。2007年5月担任国泰基金管理有限公司总经理。2007年11月至今历任党委副书记、党委委员。2007年11月起任公司董事。
吴鹏，独立董事，博士研究生。著名律师，执业范围包括金融证券。曾在日本著名律师事务所从事与中国相关法律工作，日本西南大学讲授中国法律。1993年回国从事律师工作，现为北京中伦律师事务所合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。2001年5月起任公司独立董事。
王军，独立董事，博士研究生，教授。1986年起在对外经济贸易大学法律系、法学院执教，任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、法学院副院长、院长，兼任国务院学位委员会第六届学科评议组法学组成员、全国法律专业学位研究生教育指导委员会委员、国际贸易和金融法律研究所所长、中国法学会国际经济法学研究会副会长、中国法学会民法学研究会常务理事、中国法学教育研究会第一届理事会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、新加坡国际仲裁中心仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、大连仲裁委员会仲裁员等职。2010年6月起任公司独立董事。
刘秉升，独立董事，大学学历，高级经济师。1980年起任吉林省长白县马鹿沟乡党委书记；1982年起任吉林省长白朝鲜族自治县县委常委、常务副县长；1985年起任吉林省抚松县县委常委、常务副县长；1989年起任中国建设银行吉林省白山市支行行长、党委书记；1995年起任中国建设银行长春市分行行长、党委书记；1998年起任中国建设银行海南省分行行长、党委书记。2007年任海南省银行业协会会长。2010年11月起任公司独立董事。
韩少华，独立董事，大学专科，高级会计师。1964年起在中国建设银行河南省工作，历任河南省分行副处长、处长；南阳市分行行长、党组书记；分行总会计师。2003年至2008年任河南省豫财会计师事务所副所长。2010年11月起任公司独立董事。
2.监事会成员
唐建光，监事会主席，大学本科，高级工程师。1982 年起在煤炭部基建司任工程师， 1988 年起任中国统配煤矿总公司基建局任副处长， 1993 年起任煤炭部基建管理中心处长、副司长， 1998 年起任中国建设银行资产保全部副总经理； 2005 年起任中国建银投资有限责任公司资产管理处置部总经理、企业管理部高级业务总监。兼任建投中信资产管理公司总经理、建银实业公司监事长。2010 年 11 月起任公司监事会主席。
Amerigo BORRINI，监事，大学本科，CFA，金融咨询师。1967年起历任忠利集团会计结算部、忠利集团金融分析师、忠利集团基金经理、忠利集团资产管理公司财务部首席执行官、忠利集团财务部总监、忠利集团总经理助理、忠利集团首席风险官、忠利集团兼并收购及企业融资部总监，并在Generali Horizon S.p.A., Trieste(IT)、BG Fiduciaria SIM兼任董事会主席及Autovie Venete S.p.A.、Banca Generali S.p.A.、Flandria(B)、 Generali Investments Italy SGR S.p.A., Trieste(IT) 、Generali Investments SICAV(Lux)、Generali Finance B.V., Diemen(NL)、Generali Investissement,Parigi(FR)、Genirland(IRL)、Generali Multinational Pension Solutions SICAV(Lux)、 Graafschap Holland N.V., Diemen(NL)、 La Centrale Finaziaria Generale S.p.A.、Net Engineering International S.p.A., Padova(IT)、Perseo S.p.A., Torino(IT)、Premuda S.p.A., Genvoa(IT)、Transocean Holding Corporation(USA)等公司兼任董事。2010年6月起任公司监事。
刘顺君，监事，硕士研究生，高级经济师。1986年7月至2000年3月在中国人民解放军军事经济学院工作，历任教员、副主任。2000年4月至2003年1月在长江证券有限责任公司工作，历任投资银行总部业务主管、项目经理。2003年1月至2005年5月任长江巴黎百富勤证券有限责任公司北京部高级经理。2005年6月起在中国电力财务有限公司工作，先后任金融租赁公司筹建处综合部主任，营业管理部主任助理，华北分公司副总经理、党组成员、纪检组长、工会主席，福建业务部副主任、主任，现任中国电力财务有限公司投资管理部主任。2012年4月起任公司监事。
沙骎，监事，硕士研究生。1998年起在国泰君安证券股份有限公司南京营业部、平安保险集团投资管理中心、宝盈基金管理有限公司工作，任行业研究员、基金经理助理、交易主管，从事研究、投资和交易工作。2008年起在国泰基金管理有限公司工作，任交易管理部总监、研究部总监。现任公司投资副总监兼基金经理。2010年11月起任公司监事。
王骏，监事，硕士研究生。曾任国泰君安证券公司会计、清算部经理，2001年10月加入国泰基金管理有限公司，从事基金登记核算工作，现任运营管理部总监。2007年11月起任公司职工监事。（下转A18版）
基金管理人：国泰基金管理有限公司 基金托管人：中国建设银行股份有限公司