证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013007

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”,“公司”）定于2013年2月7日召开2013年第一次临时股东大会，有关公告详见2013年1月19日和2013年2月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013005）和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2013006）。本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式，会议召开情况如下：

  一、会议召开和出席情况

  1.现场会议召开时间：2013年2月7日（星期四）下午2:30至3:30

  互联网投票系统投票时间：2013年2月6日下午3:00—2013年2月7日下午3:00

  交易系统投票具体时间为：2013年2月7日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

  2.地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

  3.会议召开方式：现场方式和网络方式

  4.会议召集人：公司董事会

  5.主持人：董事长刘明胜先生

  6.出席情况：出席会议的股东及股东授权委托代表人和网络投票股东共12人，代表股份数总数1043893077股，占公司有表决权股份总数的78.69%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共4人、代表股份 1035044826股、占本公司有表决权总股份的78.02%；参加本次股东大会网络投票的股东共8人、代表股份8848251股、占本公司有表决权总股份的0.67%。

  7.公司董事3人、监事2人出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。

  8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决方式，审议如下议案：

  1．审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决情况为：同意1043875650股，占出席会议有效表决股份数的99.9983%；反对7327股, 占出席会议有效表决股份数的0.0007%；弃权10100股，占出席会议有效表决股份数的0.0010%。该议案为特别决议事项，本次会议获得有效表决权股份总数的2/3以上，审议通过了该项议案。

  2．审议《露天煤业子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司购买资产及签订<资产收购协议>的议案》。

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为18105082股。

  表决情况为：同意18087655股，占出席会议有效表决股份数的99.90%；反对17427股, 占出席会议有效表决股份数的0.10%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0 %。审议通过了该项议案。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

  2.律师姓名：史旭、段屹峰

  3.结论性意见：本所认为，公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  与本次股东大会相关的股东大会决议、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司证法部，供投资者及有关部门查阅。

  特此公告。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一三年二月七日