证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-007

上工申贝（集团）股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司股票将于2013年2月18日开市时复牌

●发行对象：向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行。

●认购方式：所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

● 拟募集资金总额：不超过8.31亿元。

上工申贝（集团）股份有限公司于2013年2月1日以电子邮件并电话通知形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会第二次会议的通知,并于2013年2月7日在上海市吴淞路669号申贝大厦会议室召开。会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长张敏先生主持，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议议案审议情况如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经逐项核对，公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次发行股票方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

本次发行股票的数量不超过15,000万股，单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过5,000万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。

董事会提请股东大会授权董事会根据询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象和认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即不低于6.07元/股。具体发行价格将在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将作出相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、本次发行股票的限售期

本次发行股份的限售期为十二个月，自本次发行结束之日起计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金在扣除发行费用后，拟投入下列项目：

单位：万元（人民币）

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议有效期

自股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为有效完成本次非公开发行股票，提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次发行一切相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案包括但不限于：确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项。

2、授权公司董事会决定聘用本次非公开发行的中介机构，办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，以及签署、递交与本次非公开发行有关的合同、协议和文件。

3、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律、法规、本公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行具体方案进行调整。

4、授权公司董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议及补充协议或其他相关法律文件。

5、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续，并设立募集资金专项账户。

6、授权公司董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜。

7、授权公司董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。

8、授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜。

9、授权公司董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

10、上述授权事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

公司自2003年增发境内上市外资股（B股）后至今未募集过资金，根据中国证监会证监发行字【2007】500号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，前次募集资金已经超过五年，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于另行通知召开股东大会的议案》

鉴于本次非公开发行股票等相关事项需经国有资产监督管理部门批准后，方能报公司股东大会批准；本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未完成审计、评估（基准日为2012年12月31日）等工作；待上述工作完成并编制完成《董事会关于本次募集资金运用可行性报告》后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告召开股东大会的通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司

董事会

二〇一三年二月七日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-008

上工申贝（集团）股份有限公司

股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：公司股票将于2013年2月18日开市时复牌

因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2013年1月8日起停牌。2013年2月7日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。本次董事会决议公告及非公开发行股票预案于2013年2月18日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

依据相关规定，公司申请股票于2013年2月18日复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司

董事会

二〇一二年二月七日