第五届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-007
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年1月29日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年2月8日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，全体董事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案。
一、《关于与上海上实（集团）有限公司下属子公司设立合资公司的议案》
鉴于：上海航天局与上海实业(集团)有限公司(以下简称“上实集团”) 签署的“关于推进新能源发展合作框架协议书”，双方及下属公司以海内外光伏电站建设为合作基点，在新能源领域建立全面战略合作关系。
公司拟与上实集团下属子公司上海星河数码投资有限公司（以下简称“星河数码”）共同出资成立上实航天星河能源（上海）有限公司（拟定名，以工商管理部门核准为准，以下简称“合资公司”），由合资公司收购包括本公司持有的国内光伏电站项目。
合资公司注册资本金35,000万元，星河数码及本公司分别持股85%及15%。双方约定先期出资15,000万元，其中星河数码出资12,750万元，本公司出资2250万元，其余资本金将在法律规定的时限内按股比缴足。
公司在国内已投资、建设超过250MW的光伏电站，本次通过设立第三方控股的合资公司，以其收购包括本公司持有的国内光伏电站项目，可实现公司光伏电站项目的对外出售，获取投资收益并回笼资金，确保公司光伏电站的滚动开发能力，提升盈利水平。
详见同时披露的《关于与上海上实（集团）有限公司下属子公司设立合资公司的公告》（2013-008）。
二、《关于预计2013年度日常关联交易的议案》
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。与本次交易有关联关系的董事回避表决。本议案尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
详见同时披露的《日常关联交易公告》（2013-009）。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月十八日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-008
上海航天汽车机电股份有限公司
关于与上海上实（集团）有限公司
下属子公司设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上实航天星河能源（上海）有限公司（拟定名，以工商管理部门核准为准）
●投资金额：公司先期出资2250万元
●无特别风险提示
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
鉴于：上海航天局与上海实业(集团)有限公司(以下简称“上实集团”) 签署的“关于推进新能源发展合作框架协议书”，双方及下属公司以海内外光伏电站建设为合作基点，在新能源领域建立全面战略合作关系（详见公告2010-036）。
公司拟与上实集团下属子公司上海星河数码投资有限公司（以下简称“星河数码”）共同出资成立上实航天星河能源（上海）有限公司（拟定名，以工商管理部门核准为准，以下简称“合资公司”），由合资公司收购包括本公司持有的国内光伏电站项目。
合资公司注册资本金35,000万元，星河数码及本公司分别持股85%及15%。双方约定先期出资15,000万元，其中星河数码出资12,750万元，本公司出资2,250万元，其余资本金将在法律规定的时限内按股比缴足。
（二）2013年2月8日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与上海上实（集团）有限公司下属子公司设立合资公司的议案》。
（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合作方的基本情况：
1、上海星河数码投资有限公司是由上海上实（集团）有限公司和上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司共同设立的投资公司，双方各持50%的股份。
注册地址：上海青浦区金泽镇莲湖路53号
注册资本：12,800万元
法定代表人：周军
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、主要业务：
星河数码是上实集团旗下专业从事资本市场投资、收购兼并、资产重组及资产管理的专业性公司，是上实集团基础设施建设、清洁能源投资及相关资产管理业务的专业投资公司。
3、星河数码与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、截止2012年12月31日星河数码资产总额7.43亿元，净资产7.66亿元，2012年实现净利润88.26万元（未经审计）。
三、拟设立的合资公司基本情况
公司名称：上实航天星河能源（上海）有限公司（拟定名，以工商管理部门核准为准）
注册资本金：35,000万元
股权结构：星河数码及本公司分别持股85%及15%。双方约定先期出资15,000万元，其中星河数码出资12,750万元，本公司出资2,250万元，其余资本金将在法律规定的时限内按股比缴足。股东双方以现金方式出资。
经营范围：国内光伏电站及其他新能源项目的开发、投资、建设和经营管理，以及电能的生产和销售（以工商管理部门核准为准）。
四、合资协议及相关文件尚未签署。
五、设立合资公司对公司的影响
公司在国内已投资、建设超过250MW的光伏电站，本次通过设立第三方控股的合资公司，以其收购包括本公司持有的国内光伏电站项目，可实现公司光伏电站项目的对外出售，获取投资收益并回笼资金，确保公司光伏电站的滚动开发能力，提升盈利水平。
本次投资行为完成后不会新增关联交易和同业竞争。
六、风险分析
合资公司的主要业务为光伏电站的投资和经营管理，国家光伏产业政策的变化、地方政府等对国家政策的落实，以及行业竞争、合资公司自身的经营管理能力等都可能影响合资公司的运营。
拟采取的对策：
1、公司一直紧密跟踪国家光伏产业政策的变化趋势，并已在光伏电站的投资开发、设计施工以及与地方政府的合作等方面积累了丰富的经验，公司将协助合资公司及时掌握市场发展动态，规避光伏电站项目的运营风险；
2、合资公司将充分发挥本公司在光伏电站开发建设领域的技术及产品质量优势，星河数码在资金及投资决策方面的优势，以及双方股东的资源优势，加强与地方政府的协作，力争获取更多盈利能力良好的光伏电站项目；
3、合资公司将选用经验丰富的专业人员进行管理，严格遵循公司内控制度，确保公司规范运作及有效治理。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月十八日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-009
上海航天汽车机电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本议案尚需提交股东大会审议
●日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于预计2013年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、航天投资控股有限公司及上海航天有线电厂将在股东大会上对该议案回避表决。
独立董事意见如下：
公司经营层已向本人提交了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。
公司经营层对2013年度可能发生的日常关联交易总金额进行了预计。我们认为，公司对2013年度日常关联交易预计所履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形，同意将《关于预计2013年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
董事会审计和风险管理委员会审核意见如下：
公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为该关联交易为公司日常经营所需，所履行的审批程序符合有关规定，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际 发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异 较大的原因 |
| 向关联人购买 原材料 | 上海申航进出口有限公司 | 20,100 | 7,854 | 因光伏市场低迷，采购量减少 |
| 上海航天技术研究院下属单位 | 1,425 | 609 | ||
| 小计 | 21,525 | 8,463 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上海申航进出口有限公司 | 30,000 | 10,939 | 海外市场低迷，组件出口量价齐跌 |
| 上海神舟电力有限 公司及其项目公司 | 50,000 | 2,286 | 原预计合作光伏系统集成业务推迟进行及部分项目取消 | |
| 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 | 300 | 14 | ||
| 上海航天技术研究院下属单位 | 12,435 | 10,425 | 合同签订滞后导致发货延迟 | |
| 上海德尔福汽车空调系统有限公司 | 2,448 | 1,736 | ||
| 内蒙古神舟光伏电力有限公司 | 12,000 | 原预计合作光伏系统集成业务取消 | ||
| 小计 | 107,183 | 25,400 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海德尔福汽车空调系统有限公司 | 145 | 164 | |
| 上海航天技术研究院下属单位 | 600 | 558 | ||
| 成都航天模塑股份有限公司 | 36 | 36 | ||
| 环球科技太阳能有限责任公司 | 360 | 721 | ||
| 小计 | 1,141 | 1,479 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 | 500 | 90 | |
| 上海航天实业有限公司 | 359 | 251 | ||
| 上海航天技术研究院下属单位 | 200 | 307 | ||
| 小计 | 1,059 | 648 | ||
| 其他(设备采购) | 上海申航进出口有限公司 | 30,000 | 28,780 | |
| 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 | 4,000 | 674 | 原预定的设备因工艺改进，不能满足组件生产线的需求，减少采购量 | |
| 小计 | 34,000 | 29,454 | ||
| 合计 | 164,908 | 65,444 |
2012年日常关联交易公告中的关联方上海航天大厦酒店管理有限公司和上海航天物业管理有限公司现已并入上海航天实业有限公司。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买 原材料 | 上海申航进出口有限公司 | 10,531 | 7,854 | 业务的正常增长 |
| 乐凯胶片股份有限公司 | 4,000 | 696 | 业务的正常增长 | |
| 上海航天技术研究院下属单位 | 2,250 | 609 | 复合材料业务增长 | |
| 小计 | 16,781 | 9,159 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上海神舟电力有限公司 及其项目公司 | 35,000 | 2,286 | 为金太阳项目提供组件 |
| 上海航天技术研究院下属单位 | 14,650 | 10,425 | 复合材料业务增长 | |
| 上海申航进出口有限公司 | 30,023 | 10,939 | 出口业务增长 | |
| 上海德尔福汽车空调系统有限公司 | 2,019 | 1,736 | ||
| 小计 | 81,692 | 25,386 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海航天技术研究院及下属单位 | 3,055 | 558 | 新增研发配套项目 |
| 上海德尔福汽车空调系统有限公司 | 160 | 164 | ||
| 小计 | 3,215 | 722 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 上海航天建筑设计院 | 300 | ||
| 上海航天技术研究院下属单位 | 92 | 558 | ||
| 小计 | 392 | 558 | ||
| 其他（设备采购） | 上海申航进出口有限公司 | 5,800 | 28,780 | 设备尾款及新增进口设备 |
| 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 | 1,055 | 674 | ||
| 小计 | 6,855 | 29,454 | ||
| 合计 | 108,935 | 65,279 |
由于2012年度财务报表尚在审计中，上年实际发生金额占同类业务比例将在2012年年报中披露。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国航天科技集团公司（公司实际控制人）
住所：北京市海淀区阜成路8号
法定代表人：马兴瑞
注册资本：1,112,069.90万元
成立日期：1999年7月1日
主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。
2、上海航天技术研究院
住所：上海市闵行区元江路3888号
企业性质：事业单位
法定代表人：朱芝松
开办资金：1957万元
经费来源：财政补助收入、事业收入
宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。
3、上海航天工业（集团）有限公司
住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：朱芝松
注册资本：70000万元
经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。
4、上海申航进出口有限公司
住所：上海市浦东新区唐镇龙东大道4493号2幢三楼
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张建功
注册资本：900万元
成立日期：1993年11月2日
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售。
5、上海太阳能工程技术研究中心有限公司
住所：上海市闵行区紫月路880号
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：李红波
注册资本：7,706万元
成立日期：2006年10月11日
主营业务：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股等。
6、上海神舟电力有限公司
住所：上海市闵行区紫月路880号5号楼4层
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：司德亮
注册资本：10,450万元
成立日期：2011年10月11日
主营业务：从事光伏电力科技、新能源科技等可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，建筑工程（凭许可资质经营），光伏设备及元器件的销售，合同能源管理，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施）。
7、上海德尔福汽车空调系统有限公司
住所：上海浦东新区沪南路1768号
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：林思江
注册资本：4,800万美元
成立日期：1998年1月25日
经营范围：制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
8、乐凯胶片股份有限公司
住所：河北省保定市创业路369号
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：王树林
注册资本：34,200万元
成立时间：1998年1月16日
经营范围：彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品（屏蔽膜、导电膜、功能膜、保护膜、离型纸）的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）等。
截止2011年12月31日，该公司资产总额103,533.77万元，净资产92,931.40万元，主营业务收入 812,15.81万元，2011年实现利润总额-4633.10万元，归属于上市公司股东的净利润-5592.95万元（经审计）。
9、上海航天建筑设计院
住所：上海市崇明县运粮小区288号5幢306-4室
企业性质：全民所有制
法定代表人：倪华强
注册资本：300万元
成立时间：1992年6月23日
经营范围：建筑设计（甲级）建筑装修，结构加固，土建安装工程承包。
（二）与本公司的关联关系
1、上海航天工业（集团）有限公司为本公司控股股东，上海航天技术研究院、上海申航进出口有限公司、上海太阳能工程技术研究中心有限公司、上海神舟电力有限公司、乐凯胶片股份有限公司、上海航天建筑设计院的实际控制人均为中国航天科技集团公司。
2、上海德尔福汽车空调系统有限公司是本公司的合营企业，环球科技太阳能有限责任公司是本公司的联营企业，因公司高级管理人员兼任上述公司的董事，故构成关联关系。
上述关联人符合《股票上市规则》10.1.3第（一）、（二）、（三）、（四）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易未发生违约情形
上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股东的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
以上关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料和销售的产品大多为光伏产品，以同期solarzoom光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准，符合市场公允原则。公司向上海航天技术研究院下属单位购买的原材料或销售的产品主要涉及复合材料军品应用领域。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司是中国航天科技集团公司发展光伏产业的重要平台，通过上述关联交易，可以借助集团公司下属企业的优势资源，促进公司做强做大光伏产业。公司复合材料军品应用领域的关联交易是由军品采购的特点决定的，将在一定时间内持续存在。
上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、审计和风险管理委员会审核意见。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月十八日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-010
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2013年2月8日以现场方式召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
监事在列席了公司第五届董事会第二十六次会议后，召开了第五届监事会第二十一次会议。
1、监事会认为，董事会对日常关联交易的预测所履行的审批程序符合有关规定，日常关联交易为公司日常经营所需，以市场价格为定价标准，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
2、监事会对董事会通过其他议案无异议。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二〇一三年二月十八日