证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2013- 013

  宁波三星电气股份有限公司

  关于竞得鄞州银行股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司于2013年2月17日在宁波市甬城拍卖有限公司举行的公开拍卖会上，以每股2.7元共计8,219.367万元的价格竞得奥克斯集团有限公司（以下简称“奥克斯集团”）持有的宁波鄞州农村合作银行（以下简称“鄞州银行”）3,044.21万股股权，占鄞州银行总股本的1.48%。

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条相关规定，公司已于事前向上海证券交易所申请免于按照关联交易的方式进行审议和披露并获得上海证券交易所的许可。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月17日在宁波市甬城拍卖有限公司举行的公开拍卖会上，以每股2.7元共计8,219.367万元的价格竞得奥克斯集团持有的鄞州银行3,044.21万股股权，占鄞州银行总股本的1.48%。公司分别与宁波市甬城拍卖有限公司、奥克斯集团签订了《拍卖成交确认书》、《股权转让协议》。

本次竞拍完成后，公司将合计持有鄞州银行股权7,054.21万股，占鄞州银行总股本的3.43%。

（二）交易的审批程序

鉴于奥克斯集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。但按照《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条 “上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的相关规定，公司已于事前向上海证券交易所申请免于按照关联交易的方式进行审议和披露并获得上海证券交易所的许可。

本次交易金额为8,219.367万元，根据《宁波三星电气股份有限公司董事会议事规则》第五十二条“在董事会闭会期间，董事会授权董事长享有如下权力：董事长运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为低于最近一期公司经审计的净资产的10%”的规定，本次交易已由公司董事长批准后实施。

二、交易对方情况介绍

1、公司名称：奥克斯集团有限公司

注册号：330212000036973

公司类型：有限责任公司

注册资本：85,000万元

法定代表人：郑坚江

住所：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区

经营范围：制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务：房地产开发及销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2、股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	宁波元兴实业投资有限公司	55,250	65
2	宁波元和电器科技有限公司	29,750	35
合计		85,000	100

3、财务情况：

2011年奥克斯集团主要财务指标（合并后） 金额单位：元

项目	2011年
资产总额	14,458,156,821.89
负债总额	10,107,335,388.97
归属于母公司所有者权益	2,884,845,895.64
营业收入	12,588,559,786.93
净资产	4,350,821,432.92

4、交易对方关联关系：奥克斯集团持有本公司44.94%的股份，系本公司控股股东。

三、鄞州银行的基本情况：

1、基本情况

公司名称：宁波鄞州农村合作银行

企业法人营业执照注册号：330212000078120

法定代表人：陈耀芳

注册地址：浙江省宁波市鄞州区民惠西路88号

注册资本：人民币205,441.72万元

经济性质：股份合作制

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、外结算业务；办理票据承兑、贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；发行金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供保险箱服务；代理收付款项业务；提供信用证服务及外汇保函业务；兼业代理安装工程保险、船舶保险、货物运输保险、机动车辆保险、家庭财产保险、建筑工程保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险业务（在许可证有效期内经营）。

2、历史沿革

鄞州银行是全国首家农村合作银行。其前身是诞生于20世纪50年代的鄞州全区52家农村信用社。1987年，经中国人民银行总行批准成为全国最早与农业银行脱离行政隶属关系的六家农村信用联社之一；1998年，经原中国人民银行浙江省分行批准，成为沪、浙、闽地区首家实施一级法人核算管理试点的信用联社；2001年11月，实施组建农村合作银行的试点，并于2003年3月25日获批复同意开业，同年4月8日正式对外挂牌营业。

3、股本结构

截止2011年12月31日，鄞州银行前十大股东如下表所示： 单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	宁波东方建设开发有限公司	2730.06	4.85%
2	宁波华龙投资建设开发有限公司	2678	4.76%
3	宁波八方集团股份有限公司	1495.62	2.66%
4	宁波三星集团股份有限公司	1444.06	2.56%
5	宁波欧琳厨具有限公司	1340.03	2.38%
6	宁波培罗成集团有限公司	1339	2.38%
7	宁波圣龙集团有限公司	1339	2.38%
8	宁波市鄞州天工实业有限公司	1339	2.38%
9	宁波申江控股集团有限公司	827.09	1.47%
10	宁波杰佳金属材料有限公司	821.29	1.46%

4、主要财务数据 单位：（人民币）万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
资产总额	5,681,961	4,892,5558	3,958,371
发放贷款和垫款净额	3,108,441	2,724,086	2,344,511
负债总额	5,267,663	4,579,907	3,719,320
吸收存款	4,382,493	3,958,991	3,371,279
股东权益	414,298	312,648	239,051
每股净资产	7.36元	5.55元	4.24元
营业收入	359,091	244,758	187,064
营业利润	138,971	103,353	66,585
利润总额	129,785	99,798	66,755
净利润	97,515	75,990	46,496
每股收益	1.73元	1.35元	0.83元

注：上述年度财务数据均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。

四、股权转让协议主要内容

1、交易双方名称

转让方（甲方）：奥克斯集团

受让方（乙方）：三星电气

2、交易标的

本次交易标的为奥克斯集团持有的鄞州银行3,044.21万股股权。

3、转让价格

每股2.7元，总交易价格为8,219.367万元。

4、支付方式

乙方已支付的竞拍保证金2,500万元抵作股权转让款，剩余5,719.367万元乙方应于本协议签订之日起20日内支付到甲方指定的银行账户。

五、备查文件

1、《拍卖成交确认书》；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一三年二月十八日